Решение от 27 апреля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-59382/25-189-359
г. Москва
27 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2026года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2026 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Н. Комковым, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

1. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ТИ СКАН"

(127434, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ АКАДЕМИЧЕСКАЯ, Д. 44, К. 2, КОМ. 913,914

ЭТАЖ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2004, ИНН:

<***>),

2. Серикова Николая Николаевича

к ФИО1 (паспорт <...>)

о признании сделки по приобретению 75% доли в уставном капитале Общества с

ограниченной ответственностью «Ай Ти Скан» ФИО8

Владимировичем недействительной, об исключении ФИО1 из состава

участников ООО "Ай Ти Скан"

Третье лицо: ФИО2,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03 апреля 2026 года,

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ТИ СКАН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 о признании сделки по приобретению 75% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ай Ти Скан» ФИО1 недействительной, об исключении ФИО1 из состава участников ООО "Ай Ти Скан".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2.

Определением суда от 24 ноября 2025 года было удовлетворено ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца.

Истцы поддержали заявленные требования по доводам уточненного иска, письменных пояснений. Ответчик против исковых требований возражал по доводам ранее представленных отзывов, письменных пояснений, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо - представитель ФИО2, считают требования истца обоснованными, поддержали доводы и позицию истцов.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, заслушав правовые позиции лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.03.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в размере 75% уставного капитала ООО «Ай Ти Скан» (ИНН <***>).

Указанный договор удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 ФИО5 и зарегистрирован в реестре под номером 77/719-н/77-2022-4-1151.

В результате исполнения договора купли-продажи от 25.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Ай Ти Скан» 12.05.2022 была внесена запись за государственным регистрационным номером 2227704084419, согласно которой ФИО1 указан участником общества, владеющим 75% доли в уставном капитале ООО «Ай Ти Скан».

В соответствии с п. 2.3. определенная Договором оплата стоимости части доли произведена покупателем в полном объеме.

Указанный Договор купли-продажи части доли ООО «Ай Ти Скан» удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО4 ФИО5 и зарегистрирован в реестре под номером 77/719-н/77-2022-4-1151.

В результате исполнения указанного договора в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ай Ти Скан» внесена запись № 2227704084419 от 12.05.2022, согласно которой ФИО1 указан участником общества, владеющим 75% доли в УК ООО «Ай Ти Скан».

Таким образом в настоящее время Договор полностью исполнен и не оспаривался сторонами сделки.

Рассматривая требования истцом, суд отмечает, что в данном споре ООО «Ай Ти Скан» не является лицом, право которое подлежит восстановлению по указанным основаниям применительно к предмету сделки.

В соответствии с п. 2 и п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть предъявлены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, 25.03.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в размере 75% уставного капитала ООО «Ай Ти Скан» (ИНН <***>).

ООО «Ай Ти Скан» не является стороной данной сделки. Действующее законодательство, в том числе Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), не предоставляет самому обществу права оспаривать сделку по отчуждению доли его участником, если такая сделка не нарушает требований закона или устава общества о преимущественном праве покупки доли другими участниками или самим обществом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Общество, ссылаясь на положения статьи 10 Закона об ООО, требует исключить Ответчика из состава участников Общества.

Указанное требование заявлено ненадлежащим истцом, не имеющим правовых оснований для обращения с иском к ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, ООО «Ай Ти Скан» является ненадлежащим истцом по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли от 25.03.2022, об исключении из состава участников Общества, вследствие чего далее приводится анализ обстоятельств по требованиям ФИО3 к ФИО1

Та, ФИО3 ссылается на то, что сделка совершена по номинальной стоимости без учета действительной стоимости доли. Также истец указывает, что ФИО1 ввел его в заблуждение, обманул его, поскольку является финансово обеспеченным человеком, вхож в определенный круг людей. Обман и заблуждение заключается в том, что ФИО1 обещал предоставить выгодные контракты Обществу, вывести Общество на новый финансовый уровень.

Вместе с тем, свои обещания ФИО1 не выполнил, более того, причинил Обществу убытки.

Также Истец утверждает, что сделка по приобретению 75 % доли в уставном капитале Общества является притворной и совершенной под влиянием обмана, основывая свои требования на статьях 170 и 179 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Согласно ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из смысла ст. 454 ГК РФ следует, что правовым последствием исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества является возмездный переход от продавца к покупателю права собственности на долю.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки ничтожной по основанию ст. 10 ГК РФ подлежит доказыванию факт недобросовестного поведения, ее направленность на нарушение прав и законных интересов другого лица.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Судом установлено, что истец являлся основателем и мажоритарным участником Общества, то есть в силу закона имел доступ к документам и обладал всей необходимой информацией о деятельности компании на дату заключения договора купли-продажи доли.

Суд также соглашается с доводами ответчиков, что действующее законодательство не содержит требований о справедливой цене продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По настоящему делу не представлено доказательств наличия в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Таким образом, суд не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Доводы истца о наличии обмана со стороны Ответчика какими-либо доказательствами не подтверждены. Истец не смог пояснить суду каким-образом истец попал под влияние ответчика, что не смог определить стоимость доли с учетом всех обстоятельств в Обществе.

Сам факт того, что по доля была продана по номинальной цене, в данном случае еще не свидетельствует об основании применения положений пункта 2 статьи 179 ГК РФ, не влечет признания сделки недействительной, поскольку является субъективным допущением истца и относится к категории предпринимательского риска и предмету торга профессиональных участников рынка.

В качестве единственного обоснования для признания сделки недействительной ООО «Ай Ти Скан» указывает, что сделка совершена по номинальной стоимости без учета действительной стоимости доли. Однако оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости является неправомерным. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, так как стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.

Как следует из объяснений ответчика, инициатором приобретения доли ФИО1 в ООО «Ай Ти Скан» выступил продавец ФИО3, являющийся как в тот период так и в настоящее время генеральным директором общества. Ответчик также объясняет, что причиной продажи доли в ООО «Ай Ти Скан» послужило привлечение общества к ответственности в результате выездной налоговой проверки по всем налогам и сборам за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, а также по страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2018, по результатам которой составлен акт от 26.10.2020 № 14-17/2644 и вынесено решение в соответствии с которым общество привлечено к налоговой ответственности в соответствии с п. 3 ст. 122 НК РФ в виде штрафа в сумме 26 814 руб., а также доначислены НДС и налог на прибыль организаций в общей сумме 14 885 241 руб., и соответствующие пени в сумме 7 629 231,28 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 по делу № А40-158159/22, вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023.

Ответчиком указано, что поскольку Обществу нужны были денежные средства, ввиду необходимости оплаты налоговых доначислений и отсутствия у общества денежных средств для оплаты налоговой задолженности и ведения операционной деятельности, ФИО3 искал покупателя на долю в ООО «Ай Ти Скан».

В противовес данных доводов истца, ответчиком также предоставлены доказательства того, что по имеющимся договоренностям и по итогам состоявшейся купли-продажи доли ООО «Ай Ти Скан», 25.03.2022 между ФИО1 и ООО «Ай Ти Скан» заключен договор процентного займа на сумму 15 000 000 руб. на осуществление операционной деятельности.

При этом, истцом не предоставлено ни одного доказательства в подтверждение доводов о наличии обмана и заблуждении.

В обоснование своей позиции Истцы также ссылаются на устные договоренности с Ответчиком о его обязательствах по ежемесячному финансированию Общества, обеспечению участия в прибыльных проектах и оказанию юридического содействия.

В подтверждение данных доводов вместо корпоративного договора Истцами представлен нотариальный протокол осмотра доказательств от 13.01.2026, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО6

Вместе с тем, представленный документ не может быть признан надлежащим, относимым и допустимым доказательством по настоящему делу в силу статей 67, 68 АПК РФ.

Нотариальный протокол осмотра доказательств удостоверяет лишь факт существования определенной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на момент осмотра, а также факт ее визуального отображения, но не удостоверяет достоверность самих сведений, их соответствие действительности, а также не подтверждает, что лицо, указанное в качестве отправителя или получателя корреспонденции, действительно выражало именно ту волю, которую Истец пытается интерпретировать.

Вместе с тем, ни одно из сообщений, содержащихся в электронной почте, в отношении каких-либо договоренностей по вхождению ФИО1 в общество, не направлено непосредственно ФИО1 и не содержит какого-либо ответа от ФИО1, дающего основание полагать, что между сторонами достигнуты какие-либо договоренности.

Анализ содержания переписки, включенной в протокол, показывает следующее. Письмо от ФИО2 на «Ольгу Владимировну» (январь 2022 года) и ФИО1 (в мае 2023 года) с направлением справки о вхождении ФИО1 в ООО «Ай Ти Скан» не содержит цитирования содержания самой справки в протоколе осмотра, отсутствуют доказательства ответа на указанное сообщение со стороны ФИО1, а сама представленная справка не подписана сторонами.

Письмо ФИО3 на ФИО7 от 04.02.2024 является ключевым документом, на котором Истцы основывают свои доводы, однако оно адресовано не Ответчику, а третьему лицу. Ответное письмо ФИО7 от 04.02.2024 содержит исключительно субъективное мнение автора о ситуации, причем сама ФИО7 прямо указывает, что «не знает, чем может помочь», и рекомендует по вопросу наличия каких-либо договоренностей обратиться напрямую к Ответчику. Личные мнение о том, что ответчик не заинтересован развивать Общество, не является признанием каких-либо обязательств со стороны Ответчика.

Письмо ФИО7 от 11.11.2022 касается кадрового вопроса и не имеет никакого отношения к инвестиционным или иным обязательствам Ответчика.

Письмо ФИО8 от 03.11.2021 является служебной перепиской, связанной с новостями и отчетами по регионам, и также не относится к предмету спора.

Таким образом, ни одно из писем, включенных в Протокол осмотра, не содержит прямого и недвусмысленного подтверждения со стороны Ответчика тех обязательств, на которые ссылаются Истцы.

Суд отмечает, что действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже или выше рыночной стоимости. Само по себе определение цены продажи, определяемой по соглашению сторон, не влечет недействительность договора купли-продажи доли в случае, если согласованная цена окажется выше или ниже рыночной.

По смыслу статей 432–434 ГК РФ договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными согласно данной норме также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ исполнение

договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

При этом, как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в абзаце третьем пункта 2 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия соглашения по определенному условию положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165), сохраняющего свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ.

Таким образом, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (долей), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса.

Таким образом, оспаривание сделки и признание ее недействительной по основанию несоответствия цены продажи действительной стоимости доли не соответствует законодательству и сложившейся судебной практике.

Суд отмечает, что помимо заключения ФИО3 договора купли-продажи доли с ФИО8 (оспариваемый договор), истцом также заключен 22 марта 2022 года и договор купли-продажи доли ФИО2 на тех же условиях о цене ("по номиналу"), что дополнительно свидетельствует о соответствии оспариваемого договора рыночным условиям о цене.

Также Истец утверждает, что сделка по приобретению 75 % доли в уставном капитале Общества является притворной и совершенной под влиянием обмана, основывая свои требования на статьях 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Сделка купли-продажи доли была совершена в полном соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации: договор купли-продажи доли подписан сторонами добровольно и без принуждения; цена сделки соответствовала номинальной стоимости доли, что не противоречит положениям законодательства; запись о переходе доли внесена в ЕГРЮЛ 12 мая 2022 г., что подтверждает ее легитимность. Истцом не представлено каких-либо доказательств того, что сделка была притворной или совершена посредством обмана.

Также истцом заявлены требований об исключении из состава участников Общества ФИО1 на основании причинения убытков Обществу, уклонения от участия на собраниях Общества.

Также истец указывает, что деяниями Ответчика, ФИО1, был причинён существенный ущерб финансовому состоянию, деловой репутации и внутренней стабильности ООО «Ай Ти Скан». В результате управленческих решений и действий Ответчика стоимость активов общества сократилась более чем на 75%, ключевые разработки были утрачены, а ресурсы компании использовались в личных интересах Ответчика, что противоречит законодательству и уставным целям Общества.

В то же время, по доводам истца, Ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества, а именно систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, чем лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, от перечисленных деяний ущерб возник не только у Общества, но и прочих участников его.

В подтверждение факта уничтожения указанных программных продуктов Истцом представлены в материалы дела следующие документы:

• постановление от 03.03.2023 участкового уполномоченного полиции ОМВД России;

• письмо ООО «АйТи-НЭТ» от 20.02.2023;

• справка об ущербе № 01/24 от 01.10.2024;

• акт о списании нематериальных активов № 1 от 01.10.2024;

• заключение специалиста № 345КТЭ-25 от 07.11.2025.

Вместе с тем, суд не может принять данные доказательства в качестве доказательств, подтверждающих прямо или косвенно, что уничтожение программных продуктов произошло в результате действий ФИО1, либо что факт их уничтожения как таковой объективно имел место.

Из материалов следует, что 22.02.2023 генеральный директор Истца ФИО3 обратился в ОМВД России по Тимирязевскому району г. Москвы с заявлением о вымогательстве. Из постановления усматривается, что в соответствии с заявлением ФИО3 угрозы исходили от неустановленных лиц и были связаны с сообщениями о шифровании данных на компьютерной технике Общества. Однако, постановлением от 03.03.2023, вынесенным участковым уполномоченным полиции, в возбуждении уголовного дела отказано на основании части 2 статьи 140 УПК РФ ввиду отсутствия достаточных данных, указывающих на признаки состава преступления.

Таким образом, представленный Истцом документ не только не подтверждает причастность Ответчика к каким-либо противоправным действиям, но и не содержит каких-либо сведений о причинении вреда конкретным программным продуктам.

Утверждение Истца об уничтожении активов в результате «кибератаки» опровергается не только отсутствием доказательств самой кибератаки.

Суд критически относится к документу, предоставленному со стороны истца о списании активов, с учетом его одностороннего характера. Списание с баланса программного комплекса «Pandata», права на который надлежащим образом не зарегистрированы и не подтверждены в нарушение прямого требования договора, а также единовременное списание программных продуктов, находившихся на балансе 15 и 19 лет, свидетельствует об иных целях со стороны истца.

Данный вывод следует из наличия притязаний со стороны ООО «АБ ЭНЕРГО», где также участником является ФИО1 по договору на разработку программного продукта «Pandata», где в соответствии с договором № 338/01-22 ООО «АЙ ТИ СКАН» должно было разработать, внедрить, доработать и адаптировать программное обеспечение от 01.04.2022, заключенного с ООО «АБ ЭНЕРГО».

Ответчик указывает, что ключевым обстоятельством является то, что Истец, будучи исполнителем по данному договору, до настоящего времени не исполнил свою основную обязанность — не передал Заказчику (ООО «АБ ЭНЕРГО») готовый продукт, сумма договора по которому превышает 100 млн. рублей.

По доводам ответчика, данные действия были произведены с целью искусственного обесценивания активов Общества.

Приобщенное в материалы дела 10 ноября 2025 г. заключение специалиста № 345КТЭ-25 от 07.11.2025, (далее – Заключение), подготовленное ООО «Нижегородский институт судебной экспертизы», по мнению суда, также не подтверждает факт наличия убытков в у Общества. Содержание представленного заключения является внутренне противоречивым и не отвечает требованиям всесторонности, полноты и объективности. В самом тексте документа (абзац 4 на странице 17) специалист прямо констатирует, что не имел в своем распоряжении критически важных для установления истинной картины инцидента данных, таких как дампы оперативной памяти оборудования, информация о пользовательских сессиях, список открытых файлов с привязкой к процессам, данные о сетевых соединениях, образцы сетевого трафика и, что наиболее существенно, полные образы носителей информации, которые не были сняты по причине отсутствия технических возможностей. Проведение экспертизы или специализированного исследования на основе столь неполного и усеченного объема исходной информации, которая, как указано, была частично утрачена или уничтожена, методологически некорректно и не позволяет сделать какие-либо однозначные и достоверные выводы о характере, причинах и последствиях инцидента. Использование терминов «может указывать», «не характерно», «возможно» свидетельствует о том, что специалист не установил обстоятельства дела, а лишь выдвинул гипотезы. Такие предположения не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку бремя доказывания лежит на Истце (часть 1 статьи 65 АПК РФ), и он обязан доказать обстоятельства, на которые ссылается, достоверно, а не вероятностно.

Также в Заключении отсутствует конкретизация предмета и масштаба причиненного ущерба, что критически важно для оценки состава деяния. Заключение констатирует факт шифрования данных, но не содержит перечня затронутых информационных ресурсов, баз данных, программ для ЭВМ. Невозможно установить, какие конкретно объекты интеллектуальной собственности, фигурирующие в иске, пострадали, а какие остались нетронутыми. Данная неопределенность не позволяет соотнести выводы специалиста с предметом доказывания по настоящему делу

В представленном Заключении полностью отсутствуют какие-либо фактические данные, позволяющие установить причинно-следственную связь между действиями ФИО1 и инцидентом информационной безопасности.

Таким образом, представленное Заключение не только не подтверждает вину Ответчика, а является неким оценочным суждением.

Утверждение Истца о причинении Обществу убытков вследствие непосещения Ответчиком собраний участников является необоснованным, поскольку основано на единичном факте отсутствия Ответчика на очередном годовом собрании участников Общества 22.04.2024, итоги которого были проведены и решения по вопросам повестки дня были приняты в установленном порядке. Однако, данное обстоятельство не может рассматриваться как причинившее вред, поскольку вопросы повестки дня (утверждение годового отчета, бухгалтерской отчётности и распределение финансовых результатов за 2023 год) носят сугубо отчётный и формальный характер, а их принятие не оказало и не могло оказать влияния на текущую операционную деятельность и финансовое состояние Общества.

Более того, Ответчик обладает контролирующей долей в уставном капитале Общества и его бездействие на собраниях не могло быть направлено во вред собственным имущественным интересам.

Что касается оснований для исключения участника, ссылка на абзац 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ является преждевременной. Для применения этих мер Истцы должны были доказать грубое нарушение конкретных обязанностей, предусмотренных законом или Уставом Общества. Простая констатация «систематического уклонения от участия в собраниях» без доказательств того, что именно это привело к невозможности деятельности или существенному вреду, недостаточна.

Все остальные доводы истца носят предположительный характере, ни прямо, ни косвенно не доказывают наличии основания как для признания сделки недействительной, так и в противоречие первого требования по признанию сделки недействительно, по требованиям о взыскании убытков и исключении из состава участников Общества.

Относительно срока исковой давности.

09.09.2025 г. ФИО3 подано ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца. Определением от 24.11.2025 г. Арбитражным судом города Москвы указанное ходатайство удовлетворено в части, а именно ФИО3 признан соистцом по делу № А40-59382/2025 по требованиям к Ответчику о признании сделки по приобретению 75% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ай Ти Скан» ФИО1 недействительной, об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Ай Ти Скан».

В соответствии с положениями п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ай Ти Скан» заключен 25.03.2022, исполнен ФИО1 в эту же дату (произведена уплата денежных средств за долю ФИО1, что подтверждается договором и распиской, имеющихся в материалах дела). Ходатайство ФИО3 о признании его соистцом датировано 09.09.2025 г., то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Также, требования ООО «Ай Ти Скан» не являются обоснованными и основанными на законе, поскольку права ООО «Ай Ти Скан» заключенной сделкой не нарушены, кроме того, требования о признании сделки недействительной может быть предъявлено только стороной такой сделки. Лицо, не являющееся стороной оспоримой сделки, вправе предъявлять требование о признании ее недействительной лишь если такое право предусмотрено законом (п. 2 ст. 166 ГК РФ). В настоящем деле данных обстоятельств не имеется. К тому же, в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности ООО «Ай Ти Скан» также пропущен.

Таким образом, по требованиям о признании сделки недействительной пропущен срок исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности по доводам ФИО3, не имеется.

Также, в суде судебном заседании, состоявшемся 10.03.2026, судом был поставлен вопрос о наличии оснований для привлечения представителя ответчика ФИО9 и самого Ответчика ФИО1, представителя третьего лица, к ответственности в виде судебного штрафа за неуважение к и нарушение процессуальных сроков и затягивание рассмотрения дела.

Данный вопрос был назначен судом к рассмотрению в связи с длительным периодом рассмотрения спора, нарушением всех процессуальных сроков по

предоставлению позиции и новых доказательств от сторон, что неизбежно вело к отложению судебного разбирательства.

Согласно части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Часть 1 статьи 131 АПК РФ закрепляет процессуальную обязанность ответчика, заключающуюся в представлении или направлении в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыва на иск с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в иске, и прилагаемых к нему документов.

Согласно части 4 статьи 131, части 1 статьи 156 АПК РФ суд в случае, если в установленный им срок отзыв не представлен, вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Таким образом, ответчик выражает свою позицию по спору в мотивированном отзыве с приложением к нему необходимых документов, а отсутствие такого отзыва не является препятствием к разрешению исковых требований.

Истец просил наложить штраф на ответчика за неуважение к суду. Ответчик не возражал против наложения штрафа.

Одна из задач судопроизводства в арбитражных судах сформулирована в ч. 5 ст. 2 АПК РФ – формирование уважительного отношения к закону и суду. Лица, участвующие в деле, наделенные равными процессуальными правами и обязанностями, должны добросовестно ими пользоваться (ст. 41 АПК РФ). Реализация своих прав и выполнение обязанностей способствует принятию судом законного и обоснованного решения.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 и ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К таким последствиям законодатель отнес и наложение штрафа, установленного ст. 119 АПК РФ.

Когда недобросовестные действия лиц, участвующих в деле, направлены на нарушение основных принципов арбитражного процесса, умаление прав иных лиц, участвующих в деле, суд обязан реагировать соответствующим образом. Подобные действия является недопустимыми.

В силу ч. 5 ст. 119 АПК РФ суд вправе наложить судебный штраф на лиц, участвующих в деле, и иных присутствующих в зале судебного заседания лиц за проявленное ими неуважение к арбитражному суду. Судебный штраф за неуважение к суду налагается, если совершенные действия не влекут за собой уголовную ответственность.

Оценивая недобросовестное процессуальное поведение ответчика, третьего лица, в данном случае, суд отмечает следующее.

Изучив доводы ответчика и его представителя, учитывая, что предоставление позиции в нарушение сроков, предоставленных судом и отраженных в определениях об отложении судебного разбирательства со стороны ответчика предшествовало процессуальное поведение со стороны представителя ООО «АЙ ТИ СКАН» в лице ФИО10, что привело к заметному затягиванию сроков рассмотрения настоящего спора, вне зависимости от причин отложения двух судебных разбирательств от 11 ноября 2026 года, 22 января 2026 года.

Изучив доводы сторон, суд полагает возможным не накладывать штраф на представителей сторон, с учетом того, что судом рассмотрение дела завершено, вынесен итоговый судебный акт, нарушению сроков предоставления позиции со стороны ответчика, предшествовало процессуальное поведение третьего лица, также

предоставляющего дополнительные позиции и доказательства накануне судебного разбирательства.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст.ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, истцом пропущен срок исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований по оспариванию сделки.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст..ст. 8, 9, 41, 49, 56, 65, 66, 68, 71, 75, 88, 110, 153, 156, 159, 161, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Резолютивная часть

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко