Постановление от 15 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-26574/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей ФИО12 М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы

веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» на решение от 17.01.2020 Арбитражного

суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) и постановление

от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи

ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу

№ А45-26574/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (630003, <...>,

оф. 515, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» (630132, г. Новосибирск,

ул. Нарымская, д. 27, оф. 1101/1, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ПЧС», временный управляющий ООО «ПЧС» ФИО5.

При помощи системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в онлайн-заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» - ФИО6, доверенность от 01.03.2019 (сроком 3 года), удостоверение адвоката, паспорт; от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» - ФИО7, доверенность

от 11.06.2020 (сроком 1 год), диплом, паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (далее - ООО «Сибирский песок») в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» (далее - ООО «ПЧС», общество) обратилось

в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным

на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» (далее - ООО «ТД «Песок») о признании недействительным договора купли-продажи № 01/05/2018 от 01.05.2018, заключенного между ООО «ПЧС» и ООО «ТД «Песок»; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 13 185 070 руб. разницы между стоимостью товара по договору купли-продажи № 01/05/2018 от 01.05.2018 и действительной стоимостью товара.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «ПЧС», временный управляющий ООО «ПЧС» ФИО5.

Решением от 17.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены

в полном объеме.

ООО «ТД «Песок» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело

на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами существенно нарушены нормы процессуального и материального права; суду первой инстанции следовало привлечь ООО «ПЧС» к участию в деле

не третьим лицом, а материальным истцом; в связи с открытием конкурсного производства в отношении ООО «ПЧС» ООО «Сибирский песок» на момент рассмотрения апелляционной жалобы утратило процессуальное право выступать от имени ООО «ПЧС».

Считает, что истцом не представлено доказательств выхода спорной сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, причинения обществу явного ущерба оспариваемой сделкой, занижения цены песка; судами не учтено, что обязанность по погрузке песка условиями спариваемого договора возложена на покупателя (ответчика), что повлияло на формирование цены, истцом не представлено доказательств того, что именно им понесены расходы на непосредственный подъем песка со дна реки и его погрузку на баржи, необходимые ресурсы для выполнения соответствующих обязанностей у истца отсутствуют; заключение эксперта ФИО8 от 14.10.2019 не является надлежащим доказательством стоимости песка, поскольку не учитывает способ его добычи; при этом

у эксперта отсутствует необходимая квалификация; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сибирский песок» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Считает, что

в результате реализации песка по заниженной цене ООО «ПЧС» не имело возможности рассчитаться по своим обязательствам, в связи с чем признано банкротом; при этом песок является основным производственным активом истца. Указывает, что заниженная стоимость песка доказана, добыча песка силами ответчика не доказана, кроме того, данная деятельность является лицензируемой, у ответчика отсутствует соответствующая лицензия; основания для назначения судебной экспертизы отсутствовали; материальной истцом в процессе рассмотрения дела выступало фактически ООО «ПЧС», реализовав все права, предоставленные нормами АПК РФ истцу; введение процедуры конкурсного производства не изменяет статуса ООО «Сибирский песок» как участника общества.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 01.05.2018 между ООО «ПЧС» (продавец)

в лице директора ФИО9 и ООО «ТД «Песок» (покупатель)

в лице директора ФИО10 заключен договор купли-продажи

№ 01/05/2018 (далее – договор), по условиям которого ООО «ПЧС» приняло на себя обязательства передать в собственность ответчика в период навигации 2018 года строительный песок (ГОСТ 8739-2014) с месторождения «Остров Казачий» на реке Обь в ориентировочном количестве

100 000 тонн (пункт 1.1 договора).

Осуществление погрузки песка возложено на покупателя, продавец обязался передать продукцию покупателю в количестве, определенном договором; стоимость тонны песка определена в размере 10 руб. за 1 тонну (пункты 1.4, 2.1, 2.2 договора).

В момент заключения договора участниками ООО «ПЧС» являлось ООО «Сибирский песок» с размером доли 49 % и общество с ограниченной ответственностью «Александровский грузовой терминал» (далее -

ООО «АГТ») с размером доли 51 %.

Вступившим в законную силу решением от 11.12.2018 арбитражного суда по делу № А45-13200/2018 удовлетворены исковые требования

ООО «Сибирский песок» об исключении ООО «АГТ» из участников общества. Судом установлено систематичное, грубое нарушение ООО «АГТ» своих обязанностей, существенно затрудняющих деятельность общества,

а также совершение противоправных действий ООО «АГТ» в составе аффилированных и подконтрольных ему лиц.

ООО «Сибирский песок» со ссылкой на защиту прав единственного участника ООО «ПЧС» обратилось Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «ПЧС» об обязании передать ООО «Сибирский песок» надлежаще заверенные копии документов за период с 02.04.2015 до момента передачи ООО «Сибирский песок» с сохранением порядковой нумерации, указанной в заявлении от 05.04.2017.

Вступившим в законную силу решением от 10.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2106/2017 исковые требования ООО «Сибирский песок» были удовлетворены в полном объеме. Судом установлено, что информация о крупных сделках ООО «ПЧС» была умышленно сокрыта от истца.

На основании указанного судебного акта истцу был выдан исполнительный лист; требования исполнительного документа, переданного на исполнение в отдел судебных приставов-исполнителей, до настоящего времени не исполнены.

Судами по делу № А45-37171/2017 установлено, что между ООО «ПЧС» и ООО «ТД «Песок» заключен договор купли-продажи песка № 07/05/17

от 04.05.2017 (далее – договор от 04.05.2017), по условиям которого стоимость тонны песка составляет 50 руб. Согласно пункту 1.2 договора

от 04.05.2017 песок передается покупателю на барже у месторождения.

ООО «ТД «Песок» покупал у ООО «ПЧС» песок по договору от 04.05.2017 и своими силами и за свой счет по осуществлял его доставку до места хранения. Для выполнения поручения по транспортировке песка, купленного у ООО «ПЧС», ООО «ТД «Песок» (заказчик) и ООО «АГТ» (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг № 01/05/2017 от 01.05.2017 (далее – договор от 01.05.2017), согласно которому исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по погрузке, перевозке и выгрузке песка строительного в период навигации 2017 года.

В рамках дела № А45-26577/2019 установлено, что в 2018 году

ООО «ПЧС» реализовало весь добытый песок в адрес двух контрагентов - ООО «ТД «Песок» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Речной песок» (далее - ООО «Торговый дом «Речной песок»)

по договорам от 01.05.2018 и № 02/06/18 от 01.06.2018 (договор № 02/06/18 от 01.06.2018 признан недействительным в рамках дела № А45-26577/2019

в связи с заниженной стоимостью реализации). При этом по указанным договорам стоимость песка была определена в размере 10 руб. за тонну. Актом ревизионной комиссии указано, что в 2018 навигационном году

ООО «ПЧС» было добыто 311 322 тонны песка строительного. При этом остатков песка по окончании 2018 навигационного года в распоряжении ООО «ПЧС» не имелось, весь объем добытого песка был реализован в адрес контрагентов. Бухгалтерский баланс ООО «ПЧС» за 2018 год также отражает отсутствие запасов среди активов предприятия (нулевой показатель в строке 1210 «запасы»). В настоящий момент у ООО «ПЧС» заключены договоры поставки песка с двумя контрагентами: договор поставки песка № 02/06/2018

от 01.06.2018, заключенный между ООО «ПЧС» и ООО «Торговый дом «Речной песок», объем поставки: 110 636 тонн; договор поставки песка

от 01.05.2018, объем поставки ориентировочно 100 000 тонн. Ревизионная комиссия установила количество песка, поставленного в адрес

ООО «ТД «Песок» по договору купли-продажи от 01.05.2018, в размере

200 686 тонн.

Судами установлено, что по состоянию на 2017 год стоимость активов ООО «ПЧС» составила 27 727 000 руб. Согласно отчету о финансовых результатах ООО «ПЧС» за 2017 год на отчетную дату у общества был зафиксирован убыток в размере 36 018 000 руб. В отношении договора

от 01.05.2018 процедура одобрения общим собранием соблюдена не была. Как следует из выписки по расчетному счету ООО «ПЧС» за 2018 год, денежные средства в счет исполнения договоров поставки песка, заключенных в 2018 году, в адрес общества не поступали. Директор

ООО «ПЧС» ФИО10 является родной дочерью директора

ООО «Торговый дом «Сибирский песок» ФИО9 Решением № 1 от 26.04.2019 единственного участника ООО «ПЧС» в связи с ненадлежащим исполнением своих обязанностей и доведением общества до кризисного состояния, полномочия ФИО9 прекращены.

Истец утверждает, что ООО «ПЧС» в лице ФИО9 ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по предоставлению информации участнику, намерено скрывало информацию о совершении оспариваемой сделки и, пользуясь своим должностным положением, осуществляло вывод активов ООО «ПЧС» посредством совершения сделок.

О заключении договора от 01.05.2018 истцу стало известно

при взаимодействии с контрагентами в период навигации 2019 года.

Указывая на нарушение своих прав как единственного участника

ООО «ПЧС», ссылаясь на заключение специалиста Автономной некоммерческой организации по оказанию правовых и экспертных услуг «Экспертный центр» № 07-133 от 14.10.20219 «О средней рыночной стоимости песка строительного», согласно которого средняя рыночная стоимость песка строительного ГОСТ 8736-2014 в 2018 году составила

65 руб. 70 коп. истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании оспариваемой сделки недействительной по признакам крупности и заинтересованности.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из их правомерности и обоснованности, доказанности наличия оснований недействительности спорной сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой

и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные

с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны

с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества

(в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки

и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей

173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты

в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо

от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка,

в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия

на ее совершение.

В соответствии с пунктом 27 Постановления № 27 применительно

к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать

о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные

в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления № 27, следует, что в соответствии пунктом 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов

и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества,

и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил

о сделках с заинтересованностью.

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии

с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью

не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры купли-продажи песка, отчет о финансовых результатах ООО «ПЧС», декларации по налогу на добычу полезных ископаемых, акт ревизионной комиссии, заключение специалиста № 07-133 от 14.10.20219, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел № № А45-2106/2017,

А45-37171/2017, А45-13200/2018, А45-26577/2019, установив, что оспариваемый договор являлся для ООО «ПЧС» крупной сделкой, одобрение на совершение которой отсутствовало, стоимость песка, установленная в договоре, значительно ниже рыночной стоимости, принимая во внимание наличие чистого убытка у общества в размере 36, 0 млн. руб. согласно бухгалтерской отчетности за 2017 год, признав наличие заинтересованности в заключении договора от 01.05.2018 и причинение обществу значительного ущерба оспариваемой сделкой, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств выхода спорной сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, причинения обществу сделкой явного ущерба, занижения цены песка; судами не учтено, что обязанность по погрузке песка условиями спариваемого договора возложена на покупателя (ответчика), что повлияло на формирование цены, истцом не представлено доказательств того,

что именно им понесены расходы на непосредственный подъем песка со дна реки и его погрузку на баржи, необходимые ресурсы для выполнения соответствующих обязанностей у истца отсутствуют по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств

и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены

в решении или постановлении либо были отвергнуты судами,

по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также

по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт

32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Выводы судов о занижении стоимости песка по спорной сделке основаны на представленных в материалы дела доказательствах, в том числе договорах купли-продажи песка с аналогичными условиями - договор купли-продажи № 07/05/2017 от 04.05.2017 между ООО «ПЧС» и ответчиком, договор купли-продажи от 05.05.2016 между ООО «ПЧС» и обществом

с ограниченной ответственностью «ТД «Монолит», договор купли-продажи песка № 10-19 от 08.05.2019 между ООО «ПЧС» и обществом

с ограниченной ответственностью «Авангард», договор купли-продажи песка между ООО «ТД «Песок» и обществом с ограниченной ответственностью Судоходная компания «Сибречфлот» № 01-04-17 от 04.04.2017, средняя стоимость тонны песка по которым составила 63 руб. 60 коп.; при этом ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие его доводы

о добыче песка своими силами (статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Заключение специалиста получило оценку судов наряду с иными доказательствами по делу, а также с учетом обстоятельств, установленных

в рамках дел № № А45-2106/2017, А45-37171/2017, А45-13200/2018,

А45-26577/2019 (статьи 16, 64, 89 АПК РФ, пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014

№ 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Учитывая изложенное, установив наличие в поведении сторон оспариваемой сделки признаков недобросовестности, судами правомерно удовлетворен иск.

Доводы ответчика о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства; при этом назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, в связи с чем в силу конкретных обстоятельств спора, суд не усмотрел соответствующей необходимости; судом учтено, что в материалы дела ответчиком

не представлены доказательства в опровержение доводов истца о занижении стоимости песка (статьи 9, 65, 82 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о нарушениях норм процессуального права,

о том, что ООО «ПЧС» является материальным истцом, соответственно, привлечено к участию в деле третьим лицом неправомерно; в связи

с открытием конкурсного производства в отношении ООО «ПЧС»

ООО «Сибирский песок» на момент рассмотрения апелляционной жалобы утратило процессуальное право выступать истцом от имени ООО «ПЧС», подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки

по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами

о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 27 решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Учитывая, что ООО «Сибирский песок» обратилось в суд

с требованиями в интересах общества, на что указано в исковом заявлении

и в судебных актах, решение принято в пользу общества, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу именно общества денежных средств, не установив, что права общества, предоставленные нормами АПК РФ как истцу, были нарушены, суд округа пришел к выводу о том, что нарушений норм процессуального права, которые привели, либо могли привести к принятию неправильного решения, судами не допущены.

Суд округа также отмечает, что статус ООО «Сибирский песок» как участника общества не изменился в связи с введением в отношении

ООО «ПЧС» процедуры конкурсного производства, соответственно, судом апелляционной инстанции не нарушены нормы процессуального права при рассмотрении апелляционной жалобы и допуска ООО «Сибирский песок»

к участию в деле как участника общества в интересах последнего.

Кроме того, суд округа учитывает, что доводы относительно субъектного состава участников спора, приведены ответчиком; учитывая процессуальный интерес ответчика в отмене судебных актов, данные доводы не направлены на защиту его прав и законных интересов по существу спора, заявлены в отношении нарушения прав другого участника, относительно правовой позиции по существу которой ответчик возражает; само общество соответствующих доводов не заявило, о нарушении своих процессуальных прав при рассмотрении настоящего спора не указало.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора,

не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно

не оценивалось судами; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение

и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей

110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

Резолютивная часть

постановил:

решение от 17.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области

и постановление от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-26574/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. ФИО11

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Э.В. Ткаченко