Решение от 30 апреля 2026 г. АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25547/2025
30 апреля 2026 года
г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2026 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Захаренко, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "П - С - К" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО2, ФИО3, ФИО4, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5 представитель по доверенности от 05.03.2026, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО6 представитель по доверенности от 20.10.2025, предъявлен паспорт, диплом; ФИО7 представитель по доверенности от 20.10.2025, предъявлен паспорт, диплом.

от третьего лица ФИО3: ФИО8 представитель по доверенности от 02.09.2024, предъявлен паспорт, диплом;

от финансового управляющего: ФИО2 лично, предъявлен паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "П - С - К" (далее – ответчик) о признании решения недействительным.

Определением суда от 15.05.2025г. исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 01.07.2025г.

09.06.2025г. от истца в электронном виде поступило заявление об уточнении исковых требований. Принято судом к рассмотрению.

От истца 09.06.2025г. в электронном виде поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

24.06.2025г. от ответчика в электронном виде поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 01.07.2025г. объявлен перерыв до 07.07.2025г. 12:20.

После перерыва судебное заседание продолжено.

За время перерыва 07.07.2025г. от истца в электронном виде поступили письменные возражения на ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Возражения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании, судом рассмотрено, ранее заявленное истцом заявление об уточнении исковых требований. Истец просит: признать решение финансового управляющего умершего физического лица ФИО9 – ФИО2, датированное «05» февраля 2025г., на основании которого «05» марта 2025г. В единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись с ГРН 2256602710329 об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью «П-С-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в новой редакции, а также изменены место нахождения и адрес юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «П-С-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недействительными.

Уточнения судом приняты (ст. 49 АПК РФ).

Ранее заявленное ходатайство истца об истребовании доказательств, судом рассмотрено, удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение (ст. 66 АПК РФ).

Судом рассмотрено ранее заявленное ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, в удовлетворении отказано, поскольку истец уточнил исковые требования.

В судебном заседании, суд для более полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО2 (ст. 51 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд, рассмотрев материалы дела, с учетом пояснений истца не может признать дело готовим к судебном разбирательству, поэтому откладывает предварительное судебное заседание на другую дату.

Определением суда от 18.07.2025г. предварительное судебное заседание отложено на 07.08.2025г.

От истца в судебном заседании на бумажном носителе поступили дополнительные письменные пояснения истца. Пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в материалы дела не поступили истребуемые судом сведения. Суд назначил дело к судебному разбирательству.

Определением суда от 20.08.2025г. дело назначено к судебному разбирательству на 25.09.2025г.

13.08.2025г. от Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на бумажном носителе поступил ответ во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 18.07.2025г. Приобщено к материалам дела.

08.09.2025г. от Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на бумажном носителе поступил ответ во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 20.08.2025г. Приобщено к материалам дела.

От истца в судебном заседании на бумажном носителе поступили письменные пояснения, вместе с дополнительными документами. Пояснения и документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика на бумажном носителе поступило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ФИО3 и ФИО4. Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено (ст. 51 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрение дела подлежит рассмотрению с самого начала.

В силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением суда от 08.10.2025г. дело назначено к судебному разбирательству на 07.11.2025г.

27.10.2025г. от ГУ МВД России по Свердловской области на бумажном носителе поступила адресная справка, которая приобщена к материалам дела.

От ответчика 05.11.2025г. в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

07.11.2025г. от истца в электронном виде поступили возражения на отзыв. Возражения приобщены к материалам дела.

Принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств извещения третьего лица финансового управляющего ФИО2, арбитражный суд откладывает судебное заседание (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 14.11.2025г. судебное разбирательство отложено на 01.12.2025г.

01.12.2025г. от ответчика в электронном виде поступили письменные пояснения к отзыву. Пояснения приобщены к материалам дела.

От третьего лица финансового управляющего ФИО2 в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

01.12.2025г. от истца в электронном виде поступили возражения на письменные пояснения ответчика. Возражения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика на бумажном носителе поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Рассмотрев материалы дела, учитывая, что приобщенные к материалам дела документы, поступили от сторон не заблаговременно, накануне и в день судебного разбирательства, суд счел необходимым отложить судебное заседание на другую дату (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 10.12.2025г. судебное разбирательство отложено на 23.12.2025г.

22.12.2025г. от ответчика в электронном виде поступило ходатайство (дополненное) об оставлении искового заявления без рассмотрения. Ходатайство принято к рассмотрению.

От истца 23.12.2025г. в электронном виде поступили возражения на ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Возражения приобщены к материалам дела.

В связи с незаблаговременным направлением сторонами документов, приобщенных к материалам дела, суд счел необходимым отложить судебное разбирательство (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 13.01.2026г. судебное разбирательство отложено на 29.01.2026г.

28.01.2026г. от истца в электронном виде поступили дополнительные письменные пояснения истца (ст. 81 АПК РФ), в т.ч. содержащие уточнение исковых требований (ст. 49 АПК РФ). Пояснения приобщены к материалам дела.

Истец просит: признать пункт 1 Решения от «05» февраля 2025г., принятого ФУ ФИО2, как лицом, исполнявшим функции единственного участника ООО «П-С-К», недействительным, в связи с чем, признать принятый данным пунктом решения Устав в новой редакции недействительным.

Уточнения судом приняты (ст. 49 АПК РФ).

29.01.2026г. от третьего лица финансового управляющего ФИО2 в электронном виде поступило дополнение к отзыву. Дополнения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании судом рассмотрено ранее заявленное ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, в удовлетворении отказано на основании следующего.

Согласно п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Кодекса).

Кроме того, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), в связи с чем право ФИО1 на подачу рассматриваемого иска корреспондирует с датой открытия наследства по факту смерти единственного участника общества ФИО9, а отсутствие государственной регистрации прав, а также приостановка в выдаче свидетельства на наследство не отражается на его процессуальных и материальных правах.

Кроме того, истец просит признать решение финансового управляющего ФИО2 от 05.03.2025г. недействительными, в качестве правового обоснования иска истец сослался на нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть на общие основания недействительности решений участников общества, в связи с чем спор не подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, поскольку корпоративные споры не могут являться предметом рассмотрения в деле о банкротстве, использование механизмов банкротного законодательства для защиты корпоративных прав недопустимо. Тем самым оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в рамках настоящего дела не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд счел необходимым отложить судебное разбирательство для формирования ответчиком позиции с учетом уточнения требований, а также для ознакомления истца с дополнениями финансового управляющего и приложенным к нему ответом (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 12.02.2026г. судебное разбирательство отложено на 17.02.2026г.

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>). Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено (ст. 51 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд счел необходимым отложить судебное разбирательство на другую дату (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 03.03.2026г. судебное разбирательство отложено на 23.03.2026г.

16.03.2026г. от истца в электронном виде поступила консолидированная позиция истца. Консолидированная позиция приобщена к материалам дела.

От ответчика 20.03.2026г. в электронном виде поступили письменные пояснения с консолидированной позицией. Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании 23.03.2026г. объявлен перерыв до 01.04.2026г. 12:00.

После перерыва судебное заседание продолжено.

От ответчика в судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство о присоединении фактически обособленного спора к делу о банкротстве. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Принимая во внимание необходимость представления дополнительных пояснений, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым отложить судебное заседание по настоящему делу.

Определением суда от 01.04.2026г. судебное разбирательство отложено на 16.04.2026г.

16.04.2026г. от третьего лица ФИО3 в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

От финансового управляющего в судебном заседании на бумажном носителе поступили дополнительные письменные пояснения с ходатайством о присоединении настоящего дела к делу №А60-1572/2024 по заявлению о несостоятельности (банкротстве) ФИО9 Пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от финансового управляющего на бумажном носителе поступила копия свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица. Приобщено к материалам дела.

Рассмотрев заявленные ходатайства ответчика и финансового управляющего о присоединении настоящего дела к делу №А60-1572/2024 по заявлению о несостоятельности (банкротстве) ФИО9, в его удовлетворении суд отказал.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с положениями части 1 статьи 41 того же Кодекса, стороны не лишены права заявлять ходатайства об объединении либо разъединении предъявленных требований. Однако реализация предоставленного статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединения требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается судом с учетом конкретных обстоятельств.

В силу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия, а также предотвращению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, исключить риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Наличие взаимной связи дел не является единственным условием для объединения их в одно производство. При разрешении вопроса об объединении дел суд должен руководствоваться принципом процессуальной целесообразности.

В соответствии с ч. 2.1. ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Право оценки обстоятельств, заявленных лицами, участвующих в деле, в качестве подтверждения обстоятельств, свидетельствующих об однородности арбитражных дел, принадлежит суду, рассматривающему ходатайство об объединении арбитражных дел в одно производство.

По смыслу ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств, и является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство. Обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов.

Ответчик и финансовый управляющий просят объединить настоящее дело с заявлением ФИО9 о несостоятельности (банкротстве).

Суд отмечает, что настоящее дело рассматривается в общем исковом порядке, тогда как дело, с которым ответчик просит объединить настоящее дело, является банкротным.

При этом, процессуальный механизм объединения дел в одно производство, одно из которых является делом о несостоятельности (банкротстве), а другое рассматривается в общем исковом порядке, АПК РФ не предусмотрен.

Более того, истцом в качестве способа защиты прав избрано оспаривание решения единственного участника общества, в связи с чем спор не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, поскольку корпоративные споры не могут являться предметом рассмотрения в деле о банкротстве, использование механизмов банкротного законодательства для защиты корпоративных прав недопустимо.

На основании изложенного, суд не нашел оснований для объединения дел в одно производство.

Ходатайство финансового управляющего об отложении судебного заседания для подготовки позиции по вопросам, заданным судом в судебном заседании суд отклонил на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ с учетом того, что вопросы были заданы по фактическим обстоятельствам принятия решения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество «П – С – К» создано до 01.07.2002, зарегистрировано Администрацией муниципального образования Верхняя Пышма 14.10.1999.

10.12.2002 общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

ФИО9 являлся единственным участником и учредителем, которому принадлежала доля в размере 100%.

03.07.2023 ФИО9 скончался (свидетельство о смерти серии <...> от 11.01.2024). В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО3 о признании умершего ФИО9 (ИНН <***>(свидетельство о смерти серии <...> от 11.01.2024) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2024 по делу № А60-1572/2024, заявление ФИО3 признано обоснованным, ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Финансовым управляющим на дату признания банкротом утверждена ФИО2

Финансовым управляющим ФИО2, действующей от имени единственного участника ООО «П-С-К» ФИО9, принято решение №02 от 05.02.2025г. об утверждении Устава ООО «П-С-К» в новой редакции, об изменении местоположения ООО «П-С-К» на город Екатеринбург, изменении адреса ООО «П-С-К» на следующий адрес: 620057, <...> (свидетельство о нотариальном удостоверении решении 66 АА 9058659 от 06.02.2025г.).

ФИО1 (сыном умершего ФИО9) не согласен с принятым решением об изменении Устава, обратился в суд с иском о признании п. 1 решения от 05.02.2025г. недействительным, а также просит признать Устав в новой редакции недействительным (с учетом уточнений от 28.01.2026г.).

В обосновании заявленных требований истец указывает на то, что постановлением суда кассационной инстанции от 24.06.2025 по делу № А60-1572/2024 установлено, что ФИО9 умер 03.07.2023, что подтверждается свидетельством о смерти от 11.01.2024 серии <...>, согласно извещению нотариуса ФИО10 от 22.12.2023 № 452, наследниками, принявшими наследство после смерти ФИО9, являются ФИО3 (1/5 доли), ФИО4 (1/5 доли) и ФИО1 (3/5 доли), но наследственное дело приостановлено в связи с введением решением суда от 23.05.2024 по делу № А60-1572/2024 на основании заявления одной из наследниц ФИО9 - ФИО3 в отношении имущества ФИО9 процедуры реализации с применением правил параграфа 4 главы X Закона о банкротстве, к участию в котором ФИО4 и ФИО1 привлечены в качестве заинтересованных лиц, при этом, как следует из материалов настоящего дела и установлено судами, на момент смерти ФИО9 являлся единственным участником общества «П-С-К», владеющим 100% доли уставного капитала данного общества, из чего следует, что ФИО3, ФИО4 и ФИО1 являются наследниками в отношении 100% доли уставного капитала общества «П-С-К».

Как указывает ФИО1 между лицами, принявшими наследство (наследниками) ФИО9, имеется конфликт в отношении наследственного имущества (ФИО3 и ФИО4 с одной стороны, ФИО1 – с другой), и в рамках данного конфликта финансовый управляющий наследственной массой, утвержденный в деле о банкротстве наследственной массы по заявлению ФИО3, по мнению ФИО1, действует в интересах ФИО3 и ФИО4, в противоречие интересам ФИО1, и, исполняя функции единственного участника общества «П-С-К», финансовый управляющий наследственной массой ФИО9, внесла значимые изменения в устав общества «П-С-К», в результате которых существенно изменяется корпоративный порядок управления обществом и объем прав ФИО1, как наследника 3/5 доли уставного капитала общества «П-С-К», что в будущем, как полагает ФИО1, существенно затруднит корпоративную деятельность участников общества.

При этом оспариваемое решение принято накануне прекращения производства по делу о банкротстве ФИО9 (решение принято 05.02.2025г., резолютивная часть определения о прекращении производства по делу №А60-1572/2024 в связи с погашением требований кредиторов оглашена 07.02.2025г.), в полном объеме определение о прекращении производства опубликовано 13.02.2025г., 26.02.2025г. ФИО2 подано заявление в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о внесении соответствующих изменений), как указывает истец, после прекращения всех полномочий финансового управляющего.

Так, финансовым управляющим были внесены изменения в следующие положения Устава общества: в порядок принятия решений общим собранием участников общества (в новой редакции Устава все решения по любым вопросам повестки общего собрания участников принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, в прежней редакции большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества принимались решения по вопросам о внесении изменений в устав общества, в том числе изменения размера уставного капитала, утверждение новой редакции Устава; создание филиалов и открытие представительств, по остальным вопросам решения принимались большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, было изменено уменьшено количество видов экономической деятельности Общества (п. 2.2. Устав от 2011 г., п. 2.2. Устав от 2025 г.), новой редакцией Устава от 2025 г. отменено преимущественное право участника на приобретение доли в Обществе у выходящего участника (абзац 2 п. 8.3 Устав от 2011 г., п. 5.3 Устав от 2025 г.), изменен относительно диспозиции закона порядок перехода права собственности на долю в уставном капитале для правопреемников участников (п. 5.4. Устава от 2025 г.), изменен относительно диспозиции закона порядок перехода доли в уставном капитале общества при разделе или выделе совместного имущества (п. 5.5. Устава от 2025 г.), изменен срок полномочий директора общества с 3 лет на 7 лет, с изменением количества голосов, требуемых для его избрания с простого на квалифицированное большинство, внесены изменения в местонахождения общества.

По мнению истца, внесенные финансовым управляющим изменения в Устав общества в части порядка принятия решения, с учетом наличия конфликта между наследниками, делает полностью неработоспособным высший орган управления.

Также истец указывает, что финансовый управляющий при принятии решения вышла за пределы полномочий, представленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку данное решение не направлено на сохранение конкурсной массы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Возникшие между сторонами отношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), нормы которого носят специальный характер по отношению к корпоративному законодательству.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

На основании абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Вместе с тем необходимо принимать во внимание следующее.

Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом. В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику (наследственной массе) и его кредиторам.

Частью 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено общее правило, согласно которому при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Поэтому принимаемые финансовым управляющим от имени должника корпоративные решения не должны порождать сомнений в независимости и добросовестности арбитражного управляющего.

В ходе судебного разбирательства по делу финансовый управляющий ФИО2 пояснила, что необходимость принятия Устава общества в новой редакции продиктована несоответствием Устава в редакции 2011г. требованиям действующего законодательства.

При этом в отношении положений Устава о порядке принятия решений общим собранием участников общества и по сроку полномочий директора, изменения которых, по сути, и составляют разногласия лиц, участвующих в деле, финансовый управляющий не смогла пояснить каким нормам права не соответствовала прежняя редакция Устава.

Давая пояснения о том, что финансовый управляющий не знала о наличии конфликта между наследниками ФИО9, ФИО2, не смогла пояснить о необходимости внесения в таком случае изменений об увеличении числа голосов достаточного для принятия решений по большинству вопросов, в том числе по вопросу об избрании директора общества, с простого большинства голосов до 2/3 голосов общего числа голосов участников общества.

Также суд учитывает противоречивое поведение финансового управляющего.

Поясняя в отзыве о том, что продление сроков полномочий директора с трех лет до семи вызвано длительностью восстановления финансового положения ООО «П-С-К» (при этом каких-либо расчетов ФИО2 не приведено), в ходе судебного разбирательства финансовым управляющим было принято решение от 15.04.2026г. о внесении изменений в устав Общества в сроки полномочий директора (срок полномочий изменен с семи лет до трех). Каких-либо убедительных пояснений о том, чем вызвано изменение сроков в настоящее время с соответствующим подтверждением, финансовым управляющим не дано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Мотивы внесения изменений в Устав общества, касающихся отменены преимущественного права участника на приобретение доли в Обществе у выходящего участника (абзац 2 п. 8.3 Устав от 2011 г., п. 5.3 Устав от 2025 г.), изменении относительно диспозиции закона порядок перехода права собственности на долю в уставном капитале для правопреемников участников (п. 5.4. Устава от 2025 г.), изменении относительно диспозиции закона порядок перехода доли в уставном капитале общества при разделе или выделе совместного имущества (п. 5.5. Устава от 2025 г.), финансовым управляющим вообще не дано.

Каким образом, внесение указанных выше изменений, за исключением изменений адреса общества и видов деятельности, способствуют сохранению общества как имущества должника в период процедуры банкротства, защищают права кредиторов должника в процедуре банкротства, его наследников в рамках дела о банкротстве (а не в будущих корпоративных отношениях) финансовым управляющим пояснений не дано.

С учетом изложенного, принятие оспариваемого решения не было обусловлено необходимостью исполнения финансовым управляющим обязанности по обеспечению сохранности имущества должника и защиты интересов кредиторов должника, предусмотренной Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах в их совокупности суд признает исковые требования обоснованными.

При этом суд обращает внимание, что внесение изменений в адрес общества и приведении положений Устава в соответствие с п. 2, 3 оспариваемого решения и действующему законодательству может быть оформлено в виде отдельного листа изменений в Устав общества.

Довод ответчика об отсутствии права у ФИО1 на иск суд отклоняет, поскольку нормами пункта 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Кодекса).

Кроме того, согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, содержащимся в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), в связи с чем право ФИО1 на подачу рассматриваемого иска корреспондирует с датой открытия наследства по факту смерти единственного участника общества ФИО9, а отсутствие государственной регистрации прав, а также приостановка в выдаче свидетельства на наследство не отражается на его процессуальных и материальных правах.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности суд отклоняет.

Согласно п. 4 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оспариваемое решение принято 05.02.2025г., в реестр юридических лиц изменения внесены 05.03.2025г., что ответчиком не оспаривается. При этом исковое заявление согласно подано истцом в арбитражный суд через электронный сервис «Мой Арбитр» 05.05.2025г.

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод ответчика и третьих лиц, что оспариваемое решение не нарушает прав истца, суд отклоняет как необоснованное. Довод ответчика и третьих лиц о том, что оспариваемое решение в будущем предотвратит конфликты и корпоративные споры между участниками, суд отклоняет как основанное на предположениях сторон.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины полностью подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным п. 1 решения единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «П-С-К» №02 от 05.02.2025г. об утверждении Устава ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «П-С-К» в новой редакции.

Признать недействительным Устав ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «П-С-К» в редакции 2025г., утвержденной решением единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «П-С-К» №02 от 05.02.2025г.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "П - С - К" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 15 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "П - С - К" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.В. Ермоленко