Постановление от 29 мая 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2026 года Дело № А56-3166/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Редутко О.В.,

при участии непосредственно в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «АйДиЭл Констракшн» ФИО1 (доверенность от 26.03.2026) и ФИО2 (доверенность от 26.03.2026), от общества с ограниченной ответственностью «Стройпанель» ФИО3 (доверенность от 28.12.2024), посредством веб-конференции от общества с ограниченной ответственностью «Стройпанель» ФИО4 (доверенность от 30.04.2026),

рассмотрев 19.05.2026 и 26.05.2026 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройпанель» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 по делу № А56-3166/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АйДиЭл Констракшн», адрес: 197349, Санкт-Петербург, проспект Испытателей, дом 39, литера А, помещение № С-3-9К, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпанель», адрес: 188680, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Стройпанель»), и с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило признать недействительными абзацы четвертый и пятый пункта 3 и пункт 4 соглашения от 20.02.2023 (далее – Соглашение) о расторжении договора поставки от 23.06.2021 № 206.12-П (далее – Договор № 12) и договора от 23.06.2021 № 206.17-БЗ на изготовление модульного здания из давальческого сырья (далее – Договор № 17); взыскать 19 662 776 руб. 62 коп. неосновательного обогащения и 3 141 959 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2023 по 10.06.2024 с их дальнейшим начислением на сумму неосновательного обогащения по дату фактического исполнения обязательства, а

также просило взыскать 800 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания Главстрой», адрес: 115114, Москва, Летниковская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания). Компания просила взыскать с ООО «Стройпанель» 45 000 000 руб. неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму в периоды с 28.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, а также 800 000 руб. в возмещение издержек, связанных с рассмотрением дела.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 в удовлетворении исковых требований Общества и в удовлетворении самостоятельных требований Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 решение от 01.11.2024 отменено, требования Общества и Компании удовлетворены частично.

С ООО «Стройпанель» в пользу Общества взысканы 19 662 776 руб. 62 коп. неосновательного обогащения, 8 385 770 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2023 по 27.10.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения (19 662 776 руб. 62 коп.) за период с 28.10.2025 по дату фактического исполнения обязательства, 151 810 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в удовлетворении остальной части требований Общества отказано.

С ООО «Стройпанель» в пользу Компании взысканы 45 000 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения (45 000 000 руб.) за период с 21.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в удовлетворении остальной части требований Компании отказано.

В кассационной жалобе ООО «Стройпанель», ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, разрешая требование Общества о признании Соглашения недействительным, незаконно рассмотрел это требование по основанию кабальности, которое в суде первой

инстанции Обществом не заявлялось, и не рассмотрел по основанию нарушения требований закона о запрете дарения между коммерческими организациями, на которое Общество ссылалось в обоснование иска.

Как полагает ООО «Стройпанель», Соглашение, в котором определены последствия расторжения Договоров № 12 и 17, являлось правовым основанием для сбережения ООО «Стройпанель» спорных денежных средств, в связи с чем отказ в признании соглашения недействительной сделкой исключал удовлетворение требований Общества и Компании о взыскании неосновательного обогащения.

Кроме того, податель жалобы считает необоснованным вывод апелляционного суда о недоказанности несения им расходов на исполнение Договоров № 12 и 17.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит в ее удовлетворении отказать.

ООО «Стройпанель» представило возражения на отзыв.

Определениями суда округа от 20.01.2026 и 24.03.2026 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось в целях мирного урегулирования спора.

В суд от сторон поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

От представителей ООО «Стройпанель» в суд кассационной инстанции поступили заявления об участии в судебном заседании с использованием

системы веб-конференции (о проведении онлайн-заседания) в порядке статьи 153.2 АПК РФ, которые судом округа были удовлетворены.

Накануне судебного заседания 19.05.2026 от ООО «Стройпанель» поступили еще одни письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых податель жалобы в том числе указал на неправомерное взыскание с него в пользу Компании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности, поскольку, по его мнению, цессионарию не были переданы права на взыскание указанных процентов.

В судебном заседании 19.05.2026 представитель ООО «Стройпанель», явившейся в судебное заседание, поддержал доводы жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали. Возражений относительно нового довода ООО «Стройпанель» Общество не представило.

Компания о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании 19.05.2026 был объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 26.05.2026.

От ООО «Стройпанель» поступили очередные письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

После перерыва представители ООО «Стройпанель» и Общества поддержали ранее занятые позиции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 31.05.2021 между федеральным государственным унитарным предприятием «Главное управление специального строительства» (ранее – федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 4»; далее – Предприятие; генеральным подрядчиком) и Компанией (подрядчиком) заключен договор № 2021/1203 на обустройство жилого поселка для строителей на 500 человек с обеспечением необходимыми для жизни энергосредствами на объекте «Техническая база вооружения роботизированных средств ВМФ», 1-й этап, 2-й пусковой комплекс, в городе Вилючинске Камчатского края.

Во исполнение данного договора 15.06.2021 между Компанией (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор поставки продукции № 1203-679/ГС; к этому договору стороны подписали спецификацию № 1 на поставку комплекта трехэтажного модульного здания площадью 4600 кв. м по цене 387 821 160 руб. в течение 90 календарных дней с момента получения полной предоплаты.

Платежным поручением от 21.06.2021 № 7506 Компания перечислила Обществу 120 000 000 руб. аванса по упомянутому договору.

В свою очередь 23.06.2021 во исполнение указанного договора между Обществом (заказчиком, покупателем) и ООО «Стройпанель» (исполнителем, поставщиком) заключены Договоры № 12 и 17.

Исходя из спецификации товара к Договору № 12, ООО «Стройпанель» должно было поставить Обществу стеновые сэндвич-панели, крепежные и фасонные элементы к ним на общую сумму 50 869 215 руб. 45 коп. на условиях полной предоплаты.

В соответствии со спецификацией № 1 к Договору № 17 ООО «Стройпанель» обязалось доработать и упаковать комплект модульного здания из собственного и давальческого материала за 78 474 248 руб. 55 коп. в течение 45 рабочих дней с даты получения полной предоплаты.

Платежными поручениями от 23.06.2021 № 40 и 41 Общество перечислило ООО «Стройпанель» 50 000 000 руб. аванса по Договору № 17 и 30 000 000 руб. аванса по Договору № 12.

Письмом от 28.10.2021 № 10-06/21 Предприятие уведомило Компанию об одностороннем отказе от исполнения заключенного между ними договора от 31.05.2021 в связи с уменьшением доведенных Предприятию лимитов денежных средств и отпадением необходимости выполнения работ по строительству поселка.

Компания письмом от 11.11.2021 № 1138-01-05 со ссылкой на утрату актуальности поставки модульного здания потребовала от Общества возвратить 120 000 000 руб. аванса.

Общество письмами от 20.05.2022 № 43/05 и 45/05 с тем же обоснованием попросило у ООО «Стройпанель» возвратить 30 000 000 руб. аванса по Договору № 12 и 50 000 000 руб. аванса по Договору № 17.

Затем, 08.08.2022, Общество направило ООО «Стройпанель» требование (претензию) № 67/08, которым уведомило его об одностороннем отказе от исполнения Договоров № 12 и 17 и повторно потребовало возврата авансов.

В письме от 30.12.2022 № 568/123022 ООО «Стройпанель» сообщило Обществу, что на сумму авансов продукция им уже изготовлена, на оставшуюся сумму Договоров № 12 и 17 продукция находится в высокой степени готовности, просило перечислить оставшуюся часть предоплаты и принять продукцию.

Общество в претензии от 12.01.2023 № 4/1 вновь потребовало возврата авансов, указав среди прочего, что по условиям Договоров № 12 и 17 ООО «Стройпанель» не должно было начинать производство продукции до получения предоплаты в полном объеме.

Впоследствии, 20.02.2023, Общество и ООО «Стройпанель» заключили Соглашение о расторжении Договоров № 12 и 17 с 20.02.2023; в Соглашении стороны также указали, что ООО «Стройпанель» понесло затраты на изготовление продукции по Договорам № 12 и 17 в размере 80 000 000 руб., которые компенсируются за счет упомянутых авансовых платежей, поскольку такая продукция предназначалась для строительства зданий по индивидуальному проекту и не может быть использована на других объектах.

В дальнейшем, 26.12.2023, между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключено соглашение № 2612/23ГС об уступке права требования (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования от ООО «Стройпанель» возврата 45 000 000 руб. авансовых платежей по Договорам № 12 и 17.

Общество 28.12.2023 направило ООО «Стройпанель» уведомление о частичной уступке Компании права требования по Договорам № 12 и 17, а также заявление о зачете взаимных требований от 26.12.2023 № 130/12, в котором указало на частичное – в сумме 15 337 223 руб. 38 коп. – прекращение зачетом обязательства ООО «Стройпанель» по возврату авансов.

В претензии от 29.12.2023 № 132/12 Общество потребовало от ООО «Стройпанель» возвратить оставшуюся сумму предоплаты

(19 662 776 руб. 62 коп.), сославшись на непередачу ему изготовленной продукции и на отсутствие документального подтверждения несения ООО «Стройпанель» каких-либо затрат на исполнение Договоров № 12 и 17.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском об исключении из Соглашения положений, связанных с подтверждением несения ООО «Стройпанель» затрат, и о взыскании авансовых платежей с процентами.

В дальнейшем Общество частично уточнило свои исковые требования, просило признать соответствующие положения недействительными как нарушающие запрет дарения между коммерческими организациями.

Компания заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просила взыскать с ООО «Стройпанель» в ее пользу авансовые платежи с процентами в той части, в которой соответствующее право требования было уступлено ей Обществом (45 000 000 руб.).

Возражая против иска, ООО «Стройпанель» сослалось на принцип свободы договора, указало, что в Соглашении стороны правомерно определили конкретные

последствия расторжения Договоров № 12 и 17, которые исключают удовлетворение требований о возврате авансов.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Исходя из пункта 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 названного Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ; правила, предусмотренные главой 60 данного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ определено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как отмечено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях

расторжения договора» (далее – Постановление Пленума № 35), последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума № 35 разъяснено, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по

себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Из статьи 153 ГК РФ следует, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 3 статьи 179 ГК РФ определено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований Общества и Компании, не усмотрев намерения Общества одарить

ООО «Стройпанель» и признав правомерным заключение сторонами Соглашения с

указанием в нем на равноценность полученной ООО «Стройпанель» по Договорам № 12 и 17 предоплаты и понесенных им для их исполнения затрат.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив по правилам

статьи 71 АПК РФ доводы сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе дополнительные документы, представленные ООО «Стройпанель» для обоснования возражений относительно апелляционных жалоб – в подтверждение фактического несения затрат, – не нашел признаков недействительности Соглашения по основанию кабальности (пункт 3 статьи 179 ГК РФ), однако посчитал недоказанными как фактическое несение ООО «Стройпанель» каких-либо расходов в связи с исполнением Договоров № 12 и 17, так и передачу им соответствующей продукции Обществу.

При таком положении суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ООО «Стройпанель» авансовых платежей и удовлетворил требования Общества и Компании об их взыскании, а также удовлетворил требования Общества и – частично – Компании о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришел к следующим выводам.

Отклоняя ссылку ООО «Стройпанель» на отсутствие доводов о кабальности Соглашения при рассмотрении дела судом первой инстанции, апелляционный суд обоснованно отметил, что генеральный директор Общества в состоявшемся 10.11.2024 заседании суда первой инстанции заявляла о фактических обстоятельствах, которые могут свидетельствовать о наличии оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 3 статьи 179 АПК РФ. При этом правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, арбитражный суд не связан.

Отсутствие в обжалуемом постановлении выводов относительно действительности Соглашения с точки зрения положений статьи 168 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ обусловлено тем, что выводы суда первой инстанции по результатам применения данных норм права в апелляционных жалобах Общества и Компании не оспаривались.

В свою очередь податель кассационной жалобы не поясняет, каким образом неполнота мотивировки выводов апелляционного суда в части отказа в иске к нему нарушает его права и законные интересы.

Вопреки мнению подателя жалобы, отказ в удовлетворении исковых требований Общества о признании спорных положений Соглашения недействительными не входит в противоречие c удовлетворением требований Общества и Компании о взыскании неосновательного обогащения в виде полученной ООО «Стройпанель» предоплаты.

Применение к соответствующим правоотношениям правил о неосновательном обогащении прямо предписано абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не находит оснований полагать, что в абзаце четвертом и пятом пункта 3 и пункте 4 Соглашения Общество и

ООО «Стройпанель» предусмотрели иные последствия расторжения Договоров

№ 12 и 17, нежели установлены пунктом 4 статьи 453 ГК РФ.

Так, в абзацах четвертом и пятом пункта 3 стороны констатируют фактические обстоятельства, из которых они исходят при заключении Соглашения (наличие у ООО «Стройпанель» определенных затрат и невозможность использования изготовленной продукции), то есть излагают мотивы заключения Соглашения. На установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей сторон данные положения Соглашения не направлены.

В пункте 4 Соглашения его стороны фактически заключили сделку зачета встречных требований.

Зачет как сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Между тем оспаривание сделки зачета не является обязательным условием для реализации судебной защиты права кредитора, полагающего зачет несостоявшимся, а свое требование – непрекратившимся ввиду отсутствия в действительности встречного требования (предоставления).

Вывод об отсутствии у зачета правового эффекта может быть сделан судом по результатам рассмотрения имущественного требования о взыскании и проверки доводов ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств зачетом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11).

Суд апелляционной инстанции, мотивированно заключил что ООО «Стройпанель» не доказало ни несение конкретных расходов на изготовление продукции, предусмотренной Договорами № 12 и 17, ни передачу такой продукции Обществу.

При этом апелляционный суд обоснованно отклонил довод

ООО «Стройпанель» об утилизации продукции как невостребованной ввиду отсутствия в материалах дела как доказательств собственно утилизации (представлен лишь договор о вывозе на утилизацию с лицом, не обладающим соответствующей лицензии на утилизацию), так и доказательств попыток реализации продукции (для целей установления факта его невостребованности) или обращения к заказчику с требованием о выборке оплаченной им продукции или получения одобрения на распоряжение продукцией.

В материалах дела также нет доказательств правомерности распоряжения ООО «Стройпанель» продукцией, оплаченной Обществом в силу положений Соглашения о зачете затрат на ее изготовление против требования о возврате перечисленных авансов.

В суде кассационной инстанции представители ООО «Стройпанель» также не смог пояснить причин, по которым его доверитель в течении двух дней после получения 80 000 000 руб. авансов по Договорам перечислил их в адрес общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ПромТехСырье» (далее –

ООО ТД «ПромТехСырье») по договору поставки от 24.06.2021 № 431 (далее – Договор № 431), цена которого составляет около 20 065 080 руб.

Факт неисполнения Договора № 431 контрагентом ООО «Стройпанель» подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2023 по делу

№ А56-100323/2022, которым с ООО ТД «ПромТехСырье» в пользу ООО «Стройпанель» были взысканы 80 000 000 руб. задолженности и

2 006 508 руб. неустойки, а определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2024 по делу № А41-67177/23, указанное требование ООО «Стройпанель» было включено в реестр требований кредиторов ООО ТД «ПромТехСырье». При этом доказательства изготовления ООО ТД «ПромТехСырье» товара и его передачи ООО «Стройпанель», равно как и доказательства продолжения

ООО ТД «ПромТехСырье» хозяйственной деятельности после признания его банкротом, в материалах дела не содержатся.

Представители ООО «Стройпанель» не смогли также пояснить суду округа мотивы самостоятельного изготовления продукции в тот же период, когда продукция должна была изготавливаться ООО ТД «ПромТехСырье» по Договору № 431, а также разумность действий ООО «Стройпанель» по дальнейшему исполнению обязательств по Договорам на протяжении семи месяцев после получения уведомления об отсутствии потребности в продукции.

Суд апелляционной инстанции также правомерно обратил внимание на положение Договора 17, предполагающего, что изготовление модульного здания осуществляется, в том числе, с использованием давальческого материала Общества (а именно, поставленных ему ООО «Стройпанель» по Договору 12 стеновых сэндвич-панелей, крепежных и фасонных элементов к ним) либо материалов, которые согласовываются сторонами в приложении к спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора 17.

Иными словами, для выполнения обязательств по Договору 17

ООО «Стройпанель» необходимо сначала исполнить Договор 12 и согласовать характеристики давальческого материала.

Суд установил, что в материалах дела отсутствует документальное подтверждение факта передачи и получения давальческого материала и (или) согласованием такового сторонами, что опровергает фактическую возможность надлежащего исполнения ООО «Стройпанель» своих обязательств по изготовлению товара по Договору 17.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, в условиях когда полученные ООО «Стройпанель» авансы не были возвращены Обществу со ссылкой на несение затрат на изготовление продукции и собственно ее изготовление, однако обстоятельства, в существовании которых

ООО «Стройпанель» заверило Общество при заключении Соглашения, документально не подтверждены, это образует на его стороне неосновательное обогащение, соответствующее размеру перечисленного и неотработанного аванса, эквивалент которого по заявлению ООО «Стройпанель» соответствует стоимости этой продукции.

При таком положении для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения не имеет правового значения признание или непризнание спорных пунктов Соглашения недействительными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования Общества и Компании, правомерно взыскал с

ООО «Стройпанель» в пользу Общества и Компании неотработанные авансы по Договорам в виде неосновательного обогащения и задолженности, а также в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за соответствующий период и на будущее время.

Между тем, при взыскании с ООО «Стройпанель» в пользу Компании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 45 000 000 руб. за период с 21.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства суд апелляционной инстанции не учел, что по Договору цессии от 26.12.2023 Компании было уступлено лишь право требования 45 000 000 руб., право требовать проценты за пользование чужими денежными средствами за период до совершения уступки цедент цессионарию не передавал.

В судебном заседании 19.05.2026 и после перерыва 26.05.2026 представители Общества не возражали против соответствующего довода

ООО «Стройпанель».

При таком положении суд кассационной инстанции считает возможным изменить постановление апелляционного суда, указав в качестве даты, с которой проценты за пользование денежными средствами подлежат начислению в пользу Компании правомерно – 27.12.2023 – следующий день после заключения 26.12.2023 Договора цессии.

В остальном суд округа считает, что доводы, приведенные

ООО «Стройпанель» в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно им отклонены.

Иные толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены им правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы в оставшейся части.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

При этом, оставляя судебные расходы полностью на ООО «Стройпанель», суд кассационной инстанции учитывает, что довод о неправомерном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на предъявленную Компанией сумму впервые заявлен перед последним судебным заседанием суда кассационной инстанции и лишь частично признан правомерным, судебные издержки последней, вместе с тем, не находятся в причинно-следственной связи с периодом взыскания процентов, учитывая каким образом заявлены требования Компании. Кроме того, суд кассационной инстанции также принимает во внимание поведение подателя жалобы, заверявшего суд округа в обоснование ходатайств об отложении рассмотрения кассационной жалобы о намерении заключить мировое соглашение и непринятии действенных мер для этого (доказательства обратного суду не представлены).

Поскольку рассмотрение кассационной жалобы завершено, приостановление исполнения обжалуемого постановления, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 по делу № А56-3166/2024 изменить в части, изложив его 7 абзац в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройпанель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инжинирингования компания Главстрой» 45 000 000 руб. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 45 000 000 руб. за период с 27.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины за подачу иска в размере 200 000 руб.».

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 по делу № А56-3166/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройпанель» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 по делу № А56-3166/2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2025, отменить.

Председательствующий Е.В. Боголюбова

Судьи О.К. Елагина Н.Н. Малышева