Решение от 15 мая 2026 г. АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

«15» мая 2026г.

Дело №А12-2442/2025

Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2026 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., путем использования систем веб-конференции (онлайн-заседания), рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участников общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Синтез» ФИО1 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Синтез» (404117, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью ТЛК «Трафик» (119146, <...>, эт 1 пом 6, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договора поставки №11-2020 от 11.02.2020 и дополнительных соглашений к договору поставки №11-2020 от 11.02.2020, заключенных между ООО «МБИ-Синтез» и ООО ТЛК «Трафик», применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата с ответчика ООО ТЛК «Трафик» в пользу ООО «МБИ-Синтез» денежных средств в размере 7 000 000 руб.;

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, акционерного общества «Волжский Оргсинтез» (404117, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Протон Холдинг" (404103, Волгоградская область, г.о. город Волжский, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>), нотариуса города Москвы ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истцов ФИО1 и ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 08.10.2024; ФИО2 – личное участие;

от ответчиков: от ООО «МБИ-Синтез»– ФИО5 по доверенности от 18.12.2024г.; ФИО6 – доверенность от 13.01.2026г.,

от ООО ТЛК «Трафик» – ФИО7 - доверенность от 29.01.2026г.,

от третьих лиц: ФИО3 – лично, паспорт (посредством участия с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседания),

остальные - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Синтез» ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Синтез», обществу с ограниченной ответственностью ТЛК «Трафик» о признании недействительными договора поставки от 11.02.2020 № 11-2020 и дополнительных соглашений к договору поставки от 11.02.2020 № 11-2020, заключенных между ООО «МБИ-Синтез» и ООО ТЛК «Трафик», применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО ТЛК «Трафик» в пользу ООО «МБИ-Синтез» денежных средств в размере 7 000 000 руб., а также взыскании судебных расходов.

ООО «МБИ-Синтез» заявлено о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, которое принято судом к рассмотрению.

Определением от 24.10.2025г. произведена замена судьи Солониной И.А. на судью Лазаренко С.В. по делу №А12-2442/2025.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО «МБИ-Синтез» поддержал позицию соистцов, заявление о фальсификации доказательств просил не рассматривать.

Представитель ООО ТЛК «Трафик» возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

ФИО3 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

От привлечённого к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса города Москвы ФИО4 в материалы дела поступили письменные пояснения.

Остальные участники процесса не явились, извещены.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных позициях, возражениях как ответчиков так и соистцов, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В обоснование исковых требований участники ФИО1 и ФИО2 ссылаются на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью ООО «МБИ-Синтез» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 26.08.2002. (дата регистрации до 01.07.2002г. - 05.05.1999г.).

Далее, 08.04.2024 между ФИО1 и ООО «МБИ-Синтез» в лице директора ФИО3 заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО1, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез» составляет 13 000 руб.

08.04.2024 между ФИО2 и ООО «МБИ-Синтез» в лице директора ФИО3 и заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез», согласно которому доля 20% переходит к ФИО2, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез» составляет 13 000 руб.

16.04.2024 инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внесены изменения в сведения о юридическом лице.

В настоящее время, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются:

• ФИО3 - 31,60% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость доли 20 540,00 руб.);

• ФИО1 - 20,00% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость доли 13 000,00 руб.);

• ФИО2 - 20,00% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость доли 13 000,00 руб.).

Размер доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, составляет 28,40% (номинальная стоимость доли 18 460,00 руб.).

22.11.2024 года общим собранием участников общества принято, в том числе решение об избрании директором общества ФИО2

29.11.2025 ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрированы данные изменения.

В настоящее время в обществе существует корпоративный конфликт, что подтверждается рядом арбитражных дел: №А12-25105/2024, №А12-25929/2024, №А12-29261/2024, №А12-32502/2024, №А12-34099/2024.

В рамках дела № А12-25929/2024 ФИО3 обращался с исковыми требованиями к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки - договора от 08.04.2024 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез», заключенного между ООО «МБИ-Синтез» и ФИО1; применении последствия недействительности сделки; признании недействительной сделки - договора от 08.04.2024 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез», заключенного между ООО «МБИ-Синтез»и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

В январе 2025 года новому руководителю ООО «МБИ-Синтез» ФИО2 поступила претензия от ООО ТЛК «Трафик» о погашении задолженности в рамках договора поставки №11-2020 от 11.02.2020г в сумме 152 350 994.75 руб. и договору поставки №А1604 от 16.04.2020г на сумму 3 550 520 руб.

В ответ на претензию ООО «МБИ-Синтез» сообщило, что в ноябре 2024 года в организации произошла смена единоличного исполнительного органа, а прежним руководителем не передана бухгалтерская и иная документация ООО «МБИ-Синтез», в связи, с чем директор ФИО2 просил направить в адрес ООО «МБИ-Синтез» копии документов, которые необходимы для уточнения сроков поставки товаров и возникновения задолженности.

Далее ООО ТЛК «Трафик» частично представило документы, из которых следовало, что стоимость поставленного товара меньше суммы, оплаченной в пользу ООО ТЛК «Трафик».

ООО «МБИ-Синтез» направило повторный запрос о предоставлении документов.

Ответ на данный запрос не поступил.

После исследования представленных ООО ТЛК «Трафик» документов, данных о компании-поставщике товара, в том числе данных бухгалтерского баланса Поставщика, Истцы пришли к выводу, что совершенные между ООО «МБИ-Синтез» и ООО ТЛК «Трафик» сделки являются мнимыми, а задолженность «искусственно созданной» по договоренности между ООО «МБИ-Синтез» в лице бывшего директора и ООО ТЛК «Трафик».

В качестве доводов указали, что согласно разделу 1 договора поставки №11-2020 от 11.02.2020 поставщик (ООО ТЛК «Трафик») обязался передать в собственность покупателя «на поставку химреактивов, далее товар», а покупатель обязался принять и оплатить его. Товар поставляется на основании заявки Покупателя в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к настоящему договору). Ассортимент и количество Товара, его стоимость, указываются в Спецификациях, которые после подписания Сторонами становятся неотъемлемой частью договора.

На момент передачи Заказчику Товара Поставщик гарантирует, что Товар принадлежит Поставщику на праве собственности, не обременён правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит, легально находится на территории Российской Федерации.

В соответствии с п.2.1, договоров цена товара и порядок оплаты товара определяется в спецификации.

Впоследствии Покупатель и Поставщик неоднократно заключали дополнительные соглашения к обоим договорам, согласно которым менялся пункт 2.1.

Согласно условиям дополнительных соглашений оплата за поставленный товар ежегодно переносилась.

Дополнительным соглашением №6 от 21.11.2023г. срок оплаты по договору поставки №11-2020 от 11.02.2020г был перенесен до 31.12.2024г.:

Одновременно Поставщик с переносом срока оплаты отменял возможность начисления неустойки за нарушение сроков поставки.

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО ТЛК «Трафик» видно, что на конец 2019 года и в течение 2020 года ООО TJIK «Трафик» не обладало достаточными денежными средствами, собственными и/или заемными, чтобы осуществить закупку товаров для дальнейшей продажи ООО «МБИ-Синтез» на общую сумму более 300 000 000,00 руб., также как и не обладало запасами таких товаров на указанную сумму.

В соответствии с данными, содержащимися в ЕГРЮЛ, а также информации, размещенной на официальном сайте www.tlk-trafik.com ООО ТЛК «Трафик» занимается грузоперевозками.

Основной вид деятельности компании – (49.41) Деятельность автомобильного грузового транспорта, дополнительные виды деятельности также полностью связаны с транспортными услугами, перевозками и пр.

Согласно картотеке арбитражных дел, ООО ТЛК «Трафик» активно работало в 2019-2020 годах по взысканию дебиторской задолженности, взыскивало не только долг, но и неустойку, не допуская длительных периодов просрочки, примерные суммы взыскания от 20 000 руб. до 300 000 руб., однако в отношении ООО «МБИ-Синтез» было принято решение такой работы не проводить, при сумме долга в несколько сотен миллионов рублей, а также при отказе от начисления штрафных санкции.

Таким образом, по мнению истцов, мнимость сделки подтверждаются следующими фактами: ООО ТЛК «Трафик» не имело достаточного объёма денежных средств, чтобы приобрести товар для дальнейшей перепродажи ООО «МБИ-Синтез» в том объеме и материальном выражении, как заявлено Поставщиком в претензии; заключенные договор поставки №11-2020 от 11.02.2020, а также все дополнительные соглашения к нему, оформленные сопутствующие документы были подписаны только с целью искусственного создания задолженности ООО «МБИ-Синтез» и, вероятно, получения налоговых выгод за счет возмещения НДС; условия, содержащиеся в дополнительных соглашениях к договору, явно не соответствуют основной цели деятельности любой коммерческой организации - получение прибыли; поставка товаров не является предметом деятельности ООО ТЛК «Трафик».

По мнению заявителя, основным признаком мнимой сделки является отсутствие реального исполнения, что подтверждается тем, что ООО TЛK «Трафик» не отгружало, а ООО «МБИ-Синтез» не получало химреактивы в тех объемах и суммах, которые указываются ТЛК «Трафик».

Согласно товарной накладной №438 от 06.05.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках договора, а ООО «МБИ-Синтез» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 06.05.2020 товар З-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол (ЧДА) массой 1 500 кг. и ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 5 200 кг, на общую сумму 35 009 794,89 руб. Подписантами товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указаны ФИО8 и ФИО9

Согласно товарной накладной №520-1 от 17.07.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 10.08.2020 товар З-меркапто-5-амино-1,2.4-триазол (ЧДА) массой 1 500 кг на общую сумму 21 374 639,06 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан «Чиркова».

Согласно товарной накладной №585-1 от 07.08.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 07.08.2020 товар 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол(ЧДА) массой 900 кг на общую сумму 13 917 173,26 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан «Чиркова».

Согласно товарной накладной №661 от 17.09.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 17.09.2020 товар З-меркапто-5-амино-1.2,4-триазол (ЧДА) массой 1 285 кг на общую сумму 20 572 791,86 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан «Чиркова».

Согласно товарной накладной №768 от 22.10.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 22.10.2020 ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 5 200 кг на общую сумму 14 402 906,05 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан «Чиркова».

Согласно товарной накладной №843 от 02.11.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 02.11.2020 товар З-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол (ЧДА) массой 3 000 кг, и ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 5 200 кг. на общую сумму 64 943 920,45 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан «Чиркова».

Согласно товарной накладной №919 от 22.12.2020 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 22.12.2020 ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 1 400 кг, на общую сумму 3 908 756,50 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан ФИО10

Согласно товарной накладной №86 от 08.02.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло (дата не указана) товар ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 3 200 кг, на общую сумму 8 923 779,03 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан ФИО10

Согласно товарной накладной №87 от 08.02.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло (дата не указана) товар 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол (ЧДА) массой 1 300 кг, на общую сумму 21 114 885,35 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указан ФИО10

Согласно товарной накладной 272 от 01.04.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 01.04.2021 товар ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 2 000 кг, на общую сумму 5 445 405,47 руб. Подписантами товарной накладной со стропы ООО «МБИ-Синтез» указаны ФИО11 и ФИО10 (разница с оригиналом)

Согласно товарной накладной 273 от 01.04.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 01.04.2021 товар 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол (ЧДА) массой 1 200 кг. на общую сумму 19 243 509,17 руб. Подписантами товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указаны «Чиркова» и имеется подпись визуально схожая с подписью ФИО3

Согласно товарной накладной №329 от 23.04.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 23.04.2021 товар 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол (ЧДА) массой 3 750 кг, и ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 6 400 кг, на общую сумму 80 442 853,23 руб. Подписантами товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указаны «Чиркова» и имеется подпись, визуально схожая с подписью ФИО12

Согласно товарной накладной №460 от 21.06.2021 ООО ТЛК « Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 21.06.2021 товар З-меркапто-5-амино-1,2.4-триазол (ЧДА) массой 1 750 кг, на общую сумму 27 193 547,52 руб. Подписантами товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указаны «Чиркова» и имеется подпись, визуально схожая с подписью ФИО3

Согласно товарной накладной №462 от 02.07.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 02.07.2021 товар З-меркапто-З-амипо-1,2,4-триазол (ЧДА) массой 2 000 кг, и ацетоуксусный эфир (ЧДА) массой 6 400 кг. на общую сумму 48 196 075,40 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указана «Чиркова».

Согласно товарной накладной №520 от 10.08.2021 ООО ТЛК «Трафик» поставило в рамках Договора, а ООО «МБИ-Синтез» приняло 10.08.2021 товар салициловый альдегид массой 1 000 кг, на общую сумму 2 938 885,20 руб. Подписантом товарной накладной со стороны ООО «МБИ-Синтез» указана «Чиркова».

Согласно графику платежей ООО «МБИ-Синтез» в пользу ТЛК «Трафик» по договору №11-2020 от 11.02.2020 перечислила 215 177 318,75 руб. и по договору №А1604 от 16.04.2020 перечислила 23 583 400 руб. Итого по обоим договорам 283 760 718,75 руб.

Вместе с тем, проверкой исполнения спорного договора установлено, что фактически поставки, за которые ООО «МБИ-Синтез» произвело оплату, со стороны ООО ТЛК «Трафик» не осуществлялись.

Согласно условиям заключенного договора ООО ТЛК «Трафик» осуществляет за свой счет доставку товара. Базис поставки: склад ООО «МБИ-Синтез» по адресу: 404117, <...>.

При этом территория, где расположено предприятие ООО «МБИ-Синтез», входит в состав территории АО «Волжский Оргсинтез», который является режимным объектом, в связи с чем, въезд любого транспорта, в том числе грузового, осуществляется исключительно через КПП, с предварительным оформлением заявки; все транспортные средства (въезжающие и выезжающие) досматриваются, фиксируется ввозимый или вывозимый груз.

В ходе рассмотрения настоящего спора, по запросу суда, АО «Волжский Оргсинтез» представлен отзыв на исковое заявление с приложением списка заявок (писем) на проезд на территорию ООО «МБИ-Синтез» через КПП АО «Волжский Оргсинтез» транспорта, принадлежащего поставщику ООО ТЛК «Трафик» (или иному поставщику) для доставки груза, а также информация о том, что проезд и провоз груза был осуществлен в соответствии с поданной заявкой (письмом).

В период с 06.05.2020 по 01.11.2020 включительно от ООО «МБИ-Синтез» в адрес АО «Волжский Оргсинтез» не поступали заявки на проезд транспорта через КПП, соответственно и отгрузка ООО ТЛК «Трафик» осуществлена быть не могла.

Более того, фактический проезд через КПП АО «Волжский Оргсинтез» каких-либо транспортных средств ООО ТЛК «Трафик» на территорию ООО «МБИ-Синтез» в указанный период не осуществлялся.

Таким образом, фактически поставок товара по накладным №438 от 06.05.2020, №520-1 от 17.07.2020, №585-1 от 07.08.2020, №661 от 17.09.2020, №768 от 22.10.2020 в рамках Договора №11-2020 от 11.02.2020 не было.

02.11.2020 на основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 02.11.2020 №03/379 (ввоз ацетоуксусного эфира и 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазола) был разрешен въезд транспортному средству с государственным номером <***> регион под управлением водителя ФИО13. Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на данном транспортном средстве был осуществлен ввоз суспензии соды водно-спиртовой, а также вывоз с территории ООО «МБИ-Синтез»этиловою эфира нитроуксусной кислоты, еврокуба и 3- меркапто-5-амино-1,2,4-триазола, электротоваров (кабель, гофра, хомут, распределительная коробка, клипса) (отметка о пересечении №43877 от 02.11.2020). Согласно сведениям АО «Волжский Оргсинтез», водителем была представлена товарная накладная №934, а вес вывозимого 3-меркапто-5-амино-1.2,4-триазола составил 110 кг.

22.12.2020 и 06.02.2021 (выходной день) от ООО «МБИ-Синтез» в адрес АО «Волжский Оргсинтез» не поступали заявки на проезд транспорта КПП, соответственно и отгрузка ООО ТЛК «Трафик» осуществлена быть не могла, фактический проезд через КПП АО «Волжский Оргсинтез» каких-либо транспортных средств на территорию ООО «МБИ-Синтез» в указанный период не осуществлялся.

На основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 08.02.2021 №03/53т (ввоз ацетоуксусного эфира и З-мерканто-5-амино-1,2.4-триазола) был разрешен въезд транспортному средству с государственным номером под управлением водителя ФИО14. Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на данном транспортном средстве осуществлен ввоз оргтехники (комплектующие), электротоваров и комплектующих, а также вывоз с территории ООО «МБИ-Синтез» товар 3-меркапто-5-амино-1,2,4- триазола (отметка о пересечении №4713 от 08.02.2021). Согласно сведениям АО «Волжский Оргсинтез» водителем была представлена товарная накладная №119, а вес вывозимого 3- меркапто-5-амино-1,2,4-триазола составил 50 кг.

01.04.2021 от ООО «МБИ-Синтез» в адрес АО «Волжский Оргсинтез» не поступали заявки на проезд транспорта через КПП, соответственно и отгрузка ООО ТЛК «Трафик» осуществлена быть не могла, фактический проезд через КПП АО «Волжский Оргсинтез» каких-либо транспортных средств на территорию ООО «МБИ-Синтез» в указанную дату также не осуществлялся.

23.04.2021 на основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 22.04.2021 №03/195т (ввоз ацетоуксусного эфира и 3-мерканто-5-амнно-1,2,4-триазола) был разрешен въезд транспортному средству с государственным номером <***> регион под управлением водители ФИО15. Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на данном транспортном средстве был осуществлен ввоз 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазола, этилового эфира нитроуксусной кислоты, еврокуб (отметка о пересечении №17145 от 23.04.2021). Согласно сведениям АО «Волжский Оргсинтез», водителем была представлена товарная накладная №493, а вес ввозимого 3-меркапто-5-амино-1,2,4- триазола составил 6 200 кг, вес ввозимого этилового эфира нитроуксусной кислоты составил 14 200 кг. Однако Ответчиком ООО ТЛК «Трафик» в рамках настоящего дела представлена за 23.04.2021 г товарная накладная №329, согласно которой поставлялся 3- меркапто-5-амино-1,2,4-триазол весом 3 750 кг. и ацетоуксусный эфир весом 6 400 кг).

21.06.2021 на основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 21.06.2021 №03/323т (ввоз 3- меркапто-5-амино-1,2,4-триазола) был разрешен въезд транспортному средству с государственным номером <***> регион под управлением водителя ФИО13. Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на данном транспортном средстве был осуществлен ввоз п/э канистр, а также был осуществлен вывоз этилового эфира нитроуксусной кислоты, 3- меркапто-5-амино-1,2,4-триазола, спирта изопропилового и еврокуба (отметка о пересечении №27215 от 21.06.2021).

Согласно сведениям АО «Волжский Оргсинтез», водителем была представлена товарная накладная №820, а вес вывозимого вывоз этилового эфира нитроуксусной кислоты составил 50 кг, вес вывозимого З-меркапто-5-амино-1,2,4-триазола составил 185 кг, объем вывозимого спирта изопропилового составил 1 м. куб. тара - еврокуб в количестве 1 шт.

02.07.2021 на основании писем ООО «МБИ-Синтез» от 01.07.2021 №03/350т и от 02.07.2021 №03/1185 (ввоз ацетоуксусного эфира и 3-меркапто-5-амино-1,2.4-триазола) был разрешен въезд транспортному средству с государственным номером <***> регион под управлением водителя ФИО16. Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на данном транспортном средстве был осуществлен ввоз амиака водного технического, поддона деревянного, этилового эфира нитроуксусной кислоты суспензиии соды водно-спиртовой, еврокуба, воды питьевой, строительных материалов (смесей), а также был осуществлен вывоз производственных и строительных отходов, соды кальцинированной, еврокуба (отметка о пересечении №29191 от 02.07.2021). Согласно сведениям АО «Волжский Оргсинтез», водителем была представлена товарная накладная №873, а объем ввозимого этилового эфира нитроуксусной кислоты составил 200 л.

10.08.2021 от ООО «МБИ-Синтез» в адрес АО Волжский Оргсинтез» не поступали заявки на проезд транспорта через КПП, соответственно и отгрузка ТЛК «Трафик» осуществлена быть не могла. Более того, фактический проезд через КПП АО «Волжский Оргсинтез» каких-либо транспортных средств па территорию ООО «МБИ-Синтез» в указанную дату не осуществлялся.

01.10.2021 на основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 01.10.2021 №03/1587 (ввоз хозтоваров. канцтоваров) был разрешен въезд транспортному средству с государственном номером Е-793ВО 134 регион под управлением водителя ФИО14. Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на данном транспортном средстве осуществлен ввоз хозяйственных товаров (канцтоваров) (отметка о пересечении №44078 от 01.10.2021). Согласно сведениям АО «Волжский Оргсинтез», водителем была представлена счет-фактура №17593168. Ввоз каких-либо химических реагентов не осуществлялся.

18.02.2022 на основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 17.02.2022 №03/54т (ввоз пятисернистый фосфор, стройматериалы, двери, автомойка Керхер, слесарные инструменты, электронасос центробежный, а также вывоз отходов из выгребных ям) разрешен въезд транспортным средствам: с государственном номером Е-793ВО 134 регион под управлением водителя ФИО13: с государственном номером <***> регион под управлением водителя ФИО17; с государственном номером Е-828РЕ 799 регион под управлением водителя ФИО18.

Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на транспортном средстве с государственном номером <***> 13-1 регион, под управлением водителя ФИО13, осуществлялся ввоз электронасоса ценгробежного в количестве 1 шт., при этом водителем была предъявлена товарная накладная №188 (отметка о пересечении 6426 от 18.02.2022).

Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на транспортном средстве с государственном номером <***> регион, под управлением водителя ФИО17, осуществлялся ввоз спецодежды, средств индивидуальной защиты и хозтоваров (канцтоваров), при этом водителем были предъявлены товарная накладная №49 и счет фактура №2626/7 (отметка о пересечении 6437 от 18.02.2022).

Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез» на транспортном средстве с государственном номером <***> регион под управлением водителя ФИО18, осуществлялся ввоз фосфора пятисернистого в количестве 16 000 кг, при этом водителем была предъявлена товарная накладная №187 (отметка о пересечении 6369 от 18.02.2022).

25.02.2022 на основании письма ООО «МБИ-Синтез» от 24.02.2022 №03/60г (ввоз компрессора, осушителя, ведра металлического, лабораторного реактора, химреактивов, а также вывоз отходов из выгребных ям, СИМ технического) был разрешен въезд следующим транспортным средствам: с государственном номером Е-793ВО 134 регион, пол управлением водителя ФИО13 (отметка о пересечении 7330 от 25.02.2022 и с государственном номере <***> регион под управлением водителя ФИО19 (отметка о пересечении 7334 от 25.02.2022).

Согласно данным АО «Волжский Оргсинтез», на транспортном средстве с государственном номером <***> регион под управлением водителя ФИО19, осуществлялся ввоз компрессора в количестве 1 шт. и осушителя в количестве 1 шт. При этом водителем был представлен счет-фактура №87.

Таким образом, из представленных выше сведений АО «Волжский Оргсинтез» подтверждает факт того, что ни 3-меркапто-5-амино-1,2,4-триазол (ЧДА), ни ацетоуксусный эфир (ЧДА), ни спирт изоприловый в рамках заключенного договора поставки в адрес ООО «МБИ-Синтез» не поставлялись в объемах, указанных товарных накладных.

В связи с чем, истцы считают, что бывший директор ООО «МБИ-Синтез» ФИО3, вступив в сговор с представителями ООО ТЛК «Трафик», которые с целью создания видимости законности совершаемых ими действий, заключили мнимый договор поставки №11-2020 от 11.02.2020 в рамках которого фактическая отгрузка со стороны ООО ТЛК «Трафик» в пользу ООО «МБИ-Синтез» не осуществлялась, товар существовал лишь на бумаге, а денежные средства выводились в пользу ООО ТЛК «График», причиняя тем самым материальный ущерб ООО «МБИ-Синтез», что говорит о мнимости заключенной сделки по смыслу ст.170 ГК РФ и является недействительным в силу ст. ст. 173.1 ГК РФ, 174 ГК РФ.

Принимая во внимание, что ООО «МБИ-Синтез» необоснованно по распоряжению бывшего директора ФИО3 производило платежи в пользу ООО ТЛК «Трафик» на основании мнимых сделок, считая, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в общей сумме всех платежей в размере 7 000 000 руб. истцы обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против заявленных требований, в обоснование своей позиции, ООО ТЛК «Трафик» указал, что право истцов не нарушено, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

У истцов отсутствует охраняемый законом интерес в признании договора № 11-2020 от 11.02.2020 г. между ООО «МБИ-Синтез» и ТЛК «Трафик» недействительным.

ФИО1 и ФИО2 стали участниками ООО «МБИ-Синтез» 08.04.2024 г. на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез» в размере 20%. При совершении данных сделок истцы не могли не знать о наличии задолженности.

ФИО1 и ФИО2, приобретая долю в уставном капитале ООО «МБИ-Синтез» каждый в размере по 20%, добровольно приняли на себя риск убытков связанных с деятельностью общества, которые имелись у него на момент приобретения доли, в том числе и по договору № 11-2020 от 11.02.2020 г.

Кроме того, ООО ТЛК «Трафик» считает, что истцами пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО1 и ФИО2 стали участниками ООО «МБИ-Синтез» 08.04.2024г. на основании договоров купли-продажи доли в уставном ООО «МБИ-Синтез», следовательно, срок исковой давности истек 11.02.2023г.

Также считает, что действия ФИО1 и ФИО2 являются недобросовестными, так как иск о признании недействительным договора поставки № 11-2020 от 11.02.2020г. был подан в Арбитражный суд Волгоградской области в ответ на подачу ООО ТЛК «ТРАФИК» искового заявления о взыскании задолженности (также по договору поставки № 11-2020 от 11.02.2020 г.) в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-15286/25-125-12) и направлены на уклонение от оплаты задолженности ООО «МБИ-Синтез».

Помимо указанных выше обстоятельств в деле имеются документы, подтверждающие факт передачи товаров покупателю.

Передача товаров покупателю по договору № 11-2020 от 11.02.2020г. подтверждается, по мнению ООО ТЛК «Трафик», совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела: товарными накладными, транспортными накладными, актами сверки между ТЛК «Трафик» и ООО «МБИ-Синтез» по договору № 11-2020 от 11.02.2020 г. за 2020 г., ведомостью банковского контроля Московского банка ПАО Сбербанк по контракту № НР19032020 от 19.03.2020 г., государственными таможенными декларациями (далее - ГТД), ответом АО «Волжский оргсинтез» на запрос Арбитражного суда Волгоградской области об автомашинах, завозивших товары в ООО «МБИ-Синтез» от ТЛК «Трафик», письмом из Института катализа им. Г.К. Борескова СО РАН, письмом из ООО «Алт-Хим», копиями заявок на ввоз ацетоуксусного эфира № 821, 920, 1344, 2468, 1587, 1683, 902, 1025, 574, 738, 812, 934, 1217, 617, 695, 780, 781, копией заявки на вывоз ацетоуксусного эфира № 69, показаниями свидетелей ФИО10, ФИО11 и третьего лица ФИО3

В представленных объяснениях, ООО ТЛК «Трафик» также указывает, что в соответствии со спецификацией № 1 от 11.02.2020 г. Поставщик обязался поставить З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4-триазол (ЧДА) в количестве 1 500 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 5 200 кг.

Из ГТД 10216170/280420/0111653 видно, что по контракту № НР19032020 от 19.03.2020 г. из Китая на таможенную территорию поступили З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4- триазол (ЧДА) в количестве 1 500 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 5 200 кг в контейнере № BRIU 2880908.

28.04.2020г. ООО TЛК «ТРАФИК» разрешен выпуск указанных товаров с таможенной территории.

По транспортной накладной № 1 от 29.04.2020 г. (водитель ФИО20, а/м <***>) контейнер № BRIU 2880908 передан ООО «МБИ-СИНТЕЗ»02.05.2020 г.

Ввиду праздничного дня автотранспорт на территорию АО «Волжский Оргсинтез» не пропускался, вследствие чего доставленный товар был разгружен на внешнем складе.

06.05.2020 г. ООО «МБИ-Синтез» приняло в полном объеме поставленный в соответствии со спецификацией № 1 товар, что подтвердило подписанием товарной накладной № 438 от 06.05.2020 г.

После чего 06.05.2020 г. ООО «МБИ-Синтез» передало ООО «Алт-Хим» на переработку ацетоуксусный эфир в количестве 2600 кг и 07.05.2020 г. в количестве 2600 кг (то есть весь ацетоуксусный эфир, полученный от ООО ТЛК «ТРАФИК).

Данный факт подтверждается заявкой ООО «Алт-Хим» per. № 821 на ввоз 06.05.2020 г. на территорию завода Каустик 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира и заявкой per. № 920 на ввоз 07.05.2020 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира.

Заявки № 821 и № 920 подтверждают факт получения ООО «МБИ-Синтез» от ООО ТЛК «ТРАФИК» 02.05.2020 г. З-меркапто-5-амино -1,2, 4-триазола в количестве 1 500 кг и ацетоуксусного эфира в количестве 5 200 кг, так как они прибыли, были доставлены и переданы покупателю в одном контейнере № BRJU 2880908, после чего ацетоуксусный эфир передан для переработки в ООО «Алт-Хим».

В соответствии со спецификацией № 2 от 30.03.2020 г. Поставщик обязался поставить З-меркалто-5-амино — 1, 2, 4-триазол (ЧДА) в количестве 3 000 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 10 400 кг.

Из ГТД 10216170/130620/0153109 видно, что по контракту № HP 19032020 от 19.03.2020 г. из Китая на таможенную территорию поступили З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4- триазол (ЧДА) в количестве 3 000 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 10 400 кг в контейнере № MRKU 0347539.

19.06.2020 г. ООО ТЛК «ТРАФИК» разрешен выпуск указанных товаров с таможенной территории.

В соответствии с транспортной накладной № 152 от 18.06.2020 г. (водитель ФИО21, а/м С653ЕХ750) контейнер № MRKU 0347539 передан ООО «МБИ-СИНТЕЗ»25.06.2020г.

Этот же факт подтверждает ответ АО «Волжский Оргсинтез»: 25.06.2020 г. автомашина госномер С653ЕХ750, водитель ФИО21, осуществила ввоз З-меркапто-5-амино - 1,2, 4-триазола и ацетоуксусного эфира для ООО «МБИ-Синтез» (номер в реестре 22790). В ответе также указан контейнер № MRKU 0347539.

После чего 30.06.2020 г. ООО «МБИ-Синтез» передало ООО «Алт-Хим» на переработку ацетоуксусный эфир в количестве 2600 кг, 02.07.2020 г. - 1800 кг, 03.07.2020 г. - 2600 кг и 06.07.2020 г. - 2600 кг (то есть 9600 кг из 10400 кг ацетоуксусного эфира полученного от ООО ТЛК «ТРАФИК (48 из 52 бочек).

Данный факт подтверждается заявкой ООО «Алт-Хим» per. № 1344 на ввоз 30.06.2020 г. на территорию завода Каустик 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира, заявкой per. № 2468 на ввоз 02.07.2020 г. 9 бочек по 200 л (1800 кг) ацетоуксусного эфира, заявкой per. № 1584 на ввоз 03.07.2020 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира и заявкой per. № 1683 на ввоз 06.07.2020 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира.

Заявки № 1344, № 2468, № 1584 и № 1683 подтверждают факт получения ООО «МБИ-Синтез» от ООО ТЛК «ТРАФИК» 25.06.2020 г. З-меркапто-5-амино -1,2,4-триазола в количестве 3000 кг и ацетоуксусного эфира в количестве 10400 кг, так как они прибыли, были доставлены и переданы покупателю в одном контейнере № MRKU 0347539, после чего ацетоуксусный эфир передан для переработки в ООО «Алт-Хим».

В соответствии со спецификацией № 3 от 01.09.2020 г. Поставщик обязался поставить З-меркапто-5-амино -1,2,4-триазол (ЧДА) в количестве 3000 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 5 200 кг.

Из ГТД 10216170/261020/0280938 видно, что по контракту № HP 19032020 от 19.03.2020 г. из Китая на таможенную территорию поступили З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4- триазол (ЧДА) в количестве 3 000 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 5200 кг в контейнере № PONU 0134237.

26.10.2020 г. ООО ТЛК «ТРАФИК» разрешен выпуск указанных товаров с таможенной территории.

По транспортной накладной № 192 от 24.10.2020 г. (водитель ФИО22, а/м <***>) контейнер № PONU 0134237 передан ООО «МБИ-Синтез».

Этот же факт подтверждает ответ АО «Волжский Оргсинтез»: 30.10.2020 г. автомашина государственный номер <***>, водитель ФИО22, осуществила ввоз на территорию ООО «МБИ-Синтез» З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4-триазола и ацетоуксусного эфира (номер в реестре 43607).

02.11.2020 г. ООО «МБИ-Синтез» приняло в полном объеме поставленный в соответствии со спецификацией № 3 товар, что подтвердило подписанием товарной накладной № 843 от 02.11.2020 г.

После чего 03.11.2020 г. ООО «МБИ-Синтез» передало ООО «Алт-Хим» на переработку ацетоуксусный эфир в количестве 2600 кг и 05.11.2020 г. - 2600 кг (то есть весь ацетоуксусный эфир полученный от ООО ТЛК «ТРАФИК).

Данный факт подтверждается заявкой ООО «Алт-Хим» per. № 902 на ввоз 03.11.2020 г. на территорию завода Каустик 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира и заявкой per. № 1025 на ввоз 05.11.2020 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира.

Заявки № 902 и № 1025 подтверждают факт получения ООО «МБИ-Синтез» от ООО ТЛК «ТРАФИК» по транспортной накладной № 192 от 24.10.2020 г. З-меркапто-5- амино -1,2, 4-триазола в количестве 3000 кг и ацетоуксусного эфира в количестве 5200 кг, так как они прибыли, были доставлены и переданы покупателю в одном контейнере № PONU 0134237, после чего ацетоуксусный эфир передан для переработки в ООО «Алт-Хим».

В соответствии со спецификацией № 4 от 27.10.2020 г. Поставщик обязался поставить З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4-триазол (ЧДА) в количестве 7500 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 12 800 кг.

Из ГТД 10013160/190421/0226772 видно, что по контракту № НР19032020 от 19.03.2020 г. из Китая на таможенную территорию поступили З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4- триазол (ЧДА) в количестве 7 500 кг, ацетоуксусный эфир (ЧДА) в количестве 12 800 кг.

20.04.2021 г. ООО ТЛК «ТРАФИК» разрешен выпуск указанных товаров с таможенной территории.

По транспортной накладной № 1 от 20.04.2021 г. (водитель ФИО15, а/м <***>) товар передан ООО «МБИ-Синтез» 23.04.2021 г.

Этот же факт подтверждает ответ АО «Волжский Оргсинтез»: 23.04.2021 г. автомашина государственный номер <***>, водитель ФИО15, осуществила ввоз З-меркапто-5-амино -2,4-триазола и ацетоуксусного эфира для ООО «МБИ-СИНТЕЗ»(номер в реестре 17145).

После чего 23.04.2021 г. ООО «МБИ-Синтез» передало ООО «Алт-Хим» на переработку ацетоуксусный эфир в количестве 2600 кг, 27.04.2021 г. - 2600 кг, 28.04.2021 г. - 266 кг и 29.04.2021 г. - 2600 кг (то есть 10400 кг из 12800 кг ацетоуксусного эфира полученного от ООО ТЖ «ТРАФИК» (52 из 64 бочек).

Данный факт подтверждается заявкой ООО «Алт-Хим» peг. № 574 на ввоз 23.04.2021 г. на территорию завода Каустик 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира, заявкой peг. № 738 на ввоз 27.04.2021 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира, заявкой peг. № 812 на ввоз 28.04.2021 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира и заявкой peг. № 934 на ввоз 29.04.2021 г. 13 бочек по 200 л (2600 кг) ацетоуксусного эфира.

Заявки № 574, № 738, № 812 и № 934 подтверждают факт получения ООО «МБИ-Синтез» от ООО TЛК «ТРАФИК» 23.04.2020 г. З-меркапто-5-амино - 1, 2, 4-триазола в количестве 7500 кг и ацетоуксусного эфира в количестве 12800 кг, так как они прибыли, были доставлены и переданы покупателю в одном контейнере, после чего ацетоуксусный эфир передан для переработки в ООО «Алт-Хим».

С учетом изложенного ООО TЛК «ТРАФИК» считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Давая оценку заявленным исковым требованиям, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие лица, участвующие в деле. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателю в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: - вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; - предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Согласно разделу 1 предметом договора поставки №11-2020 от 11.02.2020 поставщик (ООО ТЛК «Трафик») обязался передать в собственность покупателя «на поставку химреактивов, далее товар», а покупатель обязался принять и оплатить его. Товар поставляется на основании заявки Покупателя в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к настоящему договору). Ассортимент и количество Товара, его стоимость, указываются в Спецификациях, которые после подписания Сторонами становятся неотъемлемой частью договора.

На момент передачи Заказчику Товара Поставщик гарантирует, что Товар принадлежит Поставщику на праве собственности, не обременён правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит, легально находится на территории Российской Федерации.

В соответствии с п.2.1, договора цена товара и порядок оплаты товара определяется в спецификации.

Разделом 3 договора стороны предусмотрели следующий порядок и сроки поставки.

Так, товар поставляется партиями по письменным и устным заявкам Заказчика, которые направляются Поставщику. Срок поставки каждой партии товара: не более 80 (восьмидесяти) рабочих дней с момента перечисления авансового платежа в соответствии со Спецификацией настоящего договора.

Датой поставки считается отметка Покупателя в соответствующих товарных накладных о приемке Товара. Обязательства по поставки товара считаются исполненными с даты приемки входного контроля.

Одновременно с поставленным Товаром Поставщик передает Покупателю документы: товарную накладную, транспортную накладную и счет-фактуру.

Доставка Товара по согласованию с Покупателем может осуществляться следующими способами: за счет Поставщика, его силами и средствами; силами и средствами привлеченной за счет Поставщика транспортной организацией, выбор которой осуществляется по предварительному согласованию с Покупателем;

Согласно дополнительному соглашению №1 от 23.11.2020 к договору №11-2020 от 11.02.2020 стороны внесли изменения в пункт 3.1 приложения № 2.4 (Спецификации №4) к договору в следующей редакции:

Покупатель производит оплату товара в размере 15% (пятнадцати процентов) от стоимости партии товара в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания приложения, на основании выставленного Поставщиком счёта.

Следующие 15% (пятнадцать процентов) от стоимости партии товара Покупатель должен оплатить не позднее 31 декабря 2020 года.

Согласно дополнительному соглашению №3 от 11.02.2022 к Договору поставки №11-2020 от 11 февраля 2020 г. стороны пришли к соглашению дополнить Договор поставки пунктами следующего содержания:

Пункт 4.6. «Покупатель вправе (не обязан) осуществлять приемку товара по частям и в отсутствие условия о поэтапной поставке товара, в том числе до наступления срока поставки. Обязательство по оплате в любом случае возникает у Покупателя с момента приемки всего объема поставляемого по спецификации товара к Договору поставки № 11-2020 от 11 февраля 2020 г.».

Пункт 4.7. «До момента приемки товара Покупатель обязан принять поставленный товар по спецификации к договору поставки № 11-2020 от 11.02.2020 г. на ответственное хранение, обязуется обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии в случае отказа от приемки и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение».

Пункт 2.1 Цена Товара и порядок оплаты Товара, поставляемого по настоящему Договору, определяется в Спецификации (Приложение № 2.Х к настоящему Договору). Дополнить следующей редакцией: «Платежи по настоящему договору осуществляются в рублевом эквиваленте в Евро. Расчеты по договору производятся по фиксированному курсу: 1 евро « 85,1315 руб.

Согласно дополнительному соглашению №5 от 31.03.2022 к договору поставки №11-2020 от 11.02.2020 стороны пришли к соглашению изменить пункт 2.1 Договора поставки № 11-2020 от 11 февраля 2020 г.:

«Цена Товара и порядок оплаты Товара, поставляемого по настоящему Договору, определяется в Спецификации (Приложение № 1 к настоящему Договору)» и изложить его в следующей редакции: «Покупатель обязуется оплатить поставленный Товар не позднее 31 декабря 2023 года»;

«О не начисления пени в отношении обязательств из Договора, установленных п. 6.3 Договора поставки № 11 -2020 от 11 февраля 2020 г.».

Согласно дополнительному соглашению №6 от 21.11.2023 к договору поставки №11-2020 от 11.02.2020 г. стороны пришли к соглашению изменить пункт 2.1 Договора поставки № 11-2020 от 11 февраля 2020 г.:

«Цена Товара и порядок оплаты Товара, поставляемого по настоящему Договору, определяется в Спецификации (Приложение № 1 к настоящему Договору)» и изложить его в следующей редакции: «Покупатель обязуется оплатить поставленный Товар не позднее 31 декабря 2024 года.

«О не начисления пени в отношении обязательств из Договора, установленных п. 6.3 Договора поставки № 11-2020 от 11 февраля 2020 г.».

Суд, проанализировав условия спорного договора, приходит к выводу, что спорные сделки и последующее их исполнение заключены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, что свидетельствуют о совершении их без намерения вступать в правоотношения и получить правовой результат, характерный для договоров поставки, удовлетворить предпринимательский интерес в виде получения товара и его полной оплаты.

Согласие на такой рискованный для продавца сделок и столь долгое отсутствие полной оплаты - антипично для реального бизнеса, поскольку стороны не достигли главного итога своей предпринимательской деятельности в виде получения прибыли, что лишает сделки какого-либо разумного смысла их совершения.

Помимо этого, судом проверяется наличие или отсутствие фактических отношений сторон по спорным сделкам. При этом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами.

Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Обстоятельства, связанные с поставкой товаров, могут подтверждаться исключительно письменными доказательствами: товарными и товарно-транспортными накладными, актами приемки-передачи, а при наличии cпopa - оригиналами доверенностей на имя лиц, получающих товарно-материальные ценности.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)), который предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом.

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 №18162/09 обращено внимание на то, что для признания реальности хозяйственной операции необходимо представить документы, подтверждающие факт совершения сделки, включая всю цепочку движения товара, что ответчиком ООО ТЛК «Трафик» не осуществлено.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 №309-ЭС14-923, от 09.10.2015 №305-КГ15-5805, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, от 08.10.2013 №12857/12, от 13.05.2014 №1446/14).

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств, предположения ответчика без ссылок на конкретные доказательства, опровергающие доводы истца, в основу судебного акта приняты быть не могут.

Из изложенного следует, что возражая против исковых требований, ответчик обязан доказать свои возражения путем предоставления достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд, проанализировав представленные ООО TЛK «ТРАФИК» документы относиться к ним критически в виду следующего.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда города Москвы имеется дело №А40-15286/25-125-112 по иску общества с ограниченной ответственностью ТЛК "ТРАФИК" к ООО «МБИ-Синтез» о взыскании задолженности по договору поставки № 11-2020 от 11.02.2020г.

Основанием возникновения задолженности послужило неисполнение в том числе обязательств по оплате спорного договора.

В материалы дела №А40-15286/25-125-112 представлены копии товарных накладных: № 438 от 06.05.2020 г., № 520-1 от 20.07.2020 г., 585-1 от 20.08.2020 г., № 661 от 17.09.2020 г., № 768 от 22.10.2020 г., № 843 от 02.11.2020 г., № 919 от 22.12.2020 г., № 86 от 08.02.2021 г., № 87 от 08.02.2021 г., № 272 от 01.04.2021 г., № 273 от 01.04.2021 г., № 329 от 23.04.2021 г., № 460 от 21.06.2021 г., № 462 от 02.07.2021 г., № 520 от 10.08.2021 г.

Вместе с тем, в представленных в материалы настоящего дела копии товарных накладных имеются расхождения:

• товарная накладная №438 от 06.05.2020г. копия в рамках дела №А40-15286/25-125-112 от ООО «МБИ-Синтез» подписана директором ФИО3 и зав. складом с инициалами С.Н., тогда как в настоящем деле подписана мастером ФИО10;

-товарная накладная №520-1 от 17.07.2020г. копия в рамках дела №А40-15286/25-125-112 от ООО «МБИ-Синтез» подписана зав. складом ФИО11, дата подписания 10.08.2020г., тогда как в копии представленной в материалы дела от ООО «МБИ-Синтез» подписана ФИО10, дата подписания 17.07.2020г.;

-товарная накладная №585-1 от 07.08.2020 г., представлен оригинал накладной от 20.08.2020г. на сумму 8 126 777,52 руб., копия в рамках дела №А40-15286/25-125-112 от ООО «МБИ-Синтез» подписана зав. складом ФИО11, дата подписания 07.08.2020г. сумма товара по накладной 13 917 173,26 руб.;

-товарная накладная №661 от 17.09.2020г., копия в рамках дела №А40-15286/25-125-112: от ООО «МБИ-Синтез» подписана зав. складом ФИО11, тогда как в копии представленной в настоящем деле от ООО «МБИ-Синтез» подписана ФИО10; товарная накладная №768 от 21.10.2020г. в копии представленной в рамках дела №А40-15286/25-125-112 от «МБИ-Синтез» подписана зав. складом ФИО11, дата подписания 22.10.2020г., сумма товара по накладной 14 402 906,05 руб., тогда как в представленной копии в рамках настоящего дела от «МБИ-Синтез» подписана ФИО10, дата подписания 21.10.2020г., сумма товара по накладной 29 010 069,92 руб.;

-товарная накладная №843 от 02.11.2020г. копия в рамках дела №А40-15286/25-125-112 от ООО «МБИ-Синтез» подписана зав.складом ФИО11, тогда как в материалах дела мастером ФИО10

Также суд отмечает, что зав.складом ФИО11 принята на работу 07.12.2020 года, тогда как подписанные ею товарные накладные датированы датой ранее, что также свидетельствует о фиктивности поставок.

Суд отмечает, что в связи с несоответствием номенклатуры (наименований) товара и соответствующих единиц измерения (кг., л.) установить разницу между количеством поставленной ООО «ТЛК «Трафик» продукции в адрес ООО «МБИ-Синтез» ввезенного товара через КПП АО «Волжский Оргсинтез» не позволяет суду сделать вывод о поставке заявленного товара (химических реактивов), поименованных в товарных накладных.

Ввиду отсутствия значительной части оригиналов документов на поставку товара, при наличии существенных противоречий и недостатков в копиях документов, суд приходит к выводу о недостоверности представленных доказательств, что подтверждает формальный характер документооборота по спорному договору.

В данном случае, поставка товара, имеет транзитный характер движения, должна следовать из договорных отношений между поставщиком, перепродавцом и покупателем, как минимум от склада производителя до склада перепродавца, далее конечному покупателю либо третьим лицам для переработки.

Ответчик ссылается на контракт №НР 19032020 от 19.03.2020г., заключенный между Mercury GTS COMPANY LTD и ООО ТЛК «Трафик», однако в материалы дела контракт не представлен, в связи с чем, суд не может определить условия сделки и ассортимент товара, порядок формирования партий товара, а равно и условия перехода права собственности на товар к ООО ТЛК «Трафик» и в дальнейшем к ООО «МБИ – Синтез», а представленные таможенные декларации, нотариальные протоколы осмотра личного кабинета ООО ТЛК «Трафик», могут лишь подтверждать факт пересечения товара через границу.

Ведомость банковского контроля, представленная ООО ТЛК «Трафик», является документом для контроля за валютными операциями.

Согласно спецификациям к договору №11-2020 от 11.02.2020, с отгруженным (переданным) товаром в адрес покупателя представляются следующие документы: сертификат (паспорт) качества на каждую произведенную партию товара. Паспорт безопасности, товарно-транспортная накладная, товарная накладная, счет-фактура (по электронной почте в день отгрузке и далее оригиналы почтой России или экспресс почтой в адрес Покупателя.).

Данные документы, а именно сертификаты (паспорт) качества на каждую произведенную партию товара, паспорта безопасности в материалах дела не содержаться.

Частично представленные ответчиком копии документов, такие как декларации на товары, коносаменты, инвойсы (без перевода), спецификации, счета, заявки, договоры-заявки, транспортные накладные и иные документы, без представления заключенного внешнеторгового контракта и сопутствующих документов к нему, не позволяет суду с достоверностью определить всю цепочку движения товара.

Тогда как спецификой данного товара является то, что каждая партия имеет сертификат качества, а производитель продукции обладает информацией о судьбе каждой партии товара с момента его производства и до момента потребления конечными потребителями.

Довод ООО ТЛК «Трафик» на отражение операций в книгах покупок за 2020-2021 годы не подтверждают возникновение права собственности на товар, поскольку в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость, на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетов-фактур, документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость при реализации товаров (услуг), а также корректировочных счетов-фактур, составленных продавцом при увеличении стоимости отгруженных (выполненных, оказанных, переданных) товаров (работ, услуг, имущественных прав).

То есть, книги покупок, продаж - это лишь учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно. Выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные фирмой, регистрируются в книге покупок.

Книга покупок и продаж в отсутствие первичных документов, не является надлежащим доказательством поставки товара и не подтверждает факт реальных хозяйственных отношений, поскольку содержащиеся в данной книге сведения используются для иных, не связанных с гражданско-правовыми обязательствами сторон настоящего спора, правоотношений.

Книга покупок и продаж является документом налогового учета, формируемым налогоплательщиком для целей расчета налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в бюджет.

Таким образом, одни лишь книги покупок, продаж в отсутствие иных доказательств осуществления фактической поставки товара не могут служить безусловным доказательством фактической поставки товара.

Кроме того, проверив доводы соистцов, приведённые в возражениях относительно доставки товара по декларациям от 28.04.2020, от 13.06.2020,от 19.04.2021, суд ставит под сомнение физическое перемещение груза через границу и фиксации конечного получения товара.

Суд также принимает во внимание, что согласно сведениям содержащимся в ЕГРЮЛ, а также информации, размещенной на официальном сайте www.tlk-trafik.com ООО ТЛК «Трафик» занимается грузоперевозками. Основной вид деятельности компании – (49.41) деятельность автомобильного грузового транспорта, дополнительные виды деятельности также полностью связаны с транспортными услугами, перевозками и пр. Торговля оптовая химическими продуктами указана в качестве дополнительной деятельностью (46.75).

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО ТЛК «Трафик» видно, что на конец 2019 года и в течение 2020 года ООО TJIK «Трафик» не обладало достаточными денежными средствами, собственными и/или заемными, чтобы осуществить закупку товаров для дальнейшей продажи ООО «МБИ-Синтез» на общую сумму более 300 000 000,00 руб., также как и не обладало запасами таких товаров на указанную сумму. Доказательства обратного материалы дела не содержат.

Довод ООО ТЛК «Трафик» о том, что товар по спорному договору передавался на переработку ООО «АЛТ-ХИМ» суд считает несостоятельным, поскольку работы по производству химических реагентов, предполагают создание технологически сложного химического производства, оформления разрешительной документации и наличие квалифицированного персонала.

Проанализировав представленные документы в указанной части, суд отмечает, что согласно открытым для доступа информационным источникам среднесписочная численность по данным ФНС ООО «АЛТ-ХИМ» составляла 1-3 человека, что позволяет исключить возможность переработки в количестве, указанном в спорном договоре.

Кроме того, из доступных источников следует, что ацетоуксусный эфир (этилацетоацетат, CAS № 141-97-9) может использоваться для синтеза подконтрольных веществ, его оборот строго контролируется государственными органами (входит в списки прекурсоров, оборот которых подлежит контролю). При работе с ним требуется строгое соблюдение правил промышленной и химической безопасности, так как вещество легко воспламеняется и относится к классу опасных грузов.

Наличие в распоряжении ООО «АЛТ-ХИМ» всего вышеперечисленного материалы дела не содержат.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 №14501/10, от 19.07.2011 №1930/11, от 28.07.2011 №1719/11, от 06.03.2012 №14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Соистцы в процессе судебного разбирательства настаивали на предоставлении всех оригиналов приобщенных ответчиком документов.

Однако от данной обязанности ООО ТЛК «Трафик» уклонился, оригиналы документов не представил, при этом суд неоднократно предлагал представить оригиналы первичных документов и доверенности, чтобы с достоверностью определить всю цепочку передвижения товара, в связи с чем, ответчик несет риск неблагоприятных последствий, связанных с рассмотрением судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств, отвечающим признакам достоверности.

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют сделать вывод, что представленные суду копии документов, в отсутствии оригиналов и доверенностей на получение товара и внешнеторгового контракта, не являются доказательством надлежащего исполнения поставщиком обязательств по передаче товара покупателю в рамках сложившихся между сторонами правоотношений.

Таким образом, суд полагает, что в нарушение ст. 68 АПК РФ, представленная ответчиком документация не может служить допустимым доказательством по делу, её объём не достаточен для подтверждения реальности оспариваемой сделки между ООО ТЛК «Трафик» и ООО «МБИ-Синтез», поскольку суду не представлено доказательств, что ООО ТЛК «Трафик» производил закупку товара и обладал денежными средствами, чтобы иметь возможность осуществлять поставки в пользу ООО «МБИ-Синтез».

Следовательно, поставка товара не доказана, а показаний свидетелей недостаточно для целей подтверждения факта реальности поставки товара в объемах предусмотренных условиям договора.

Иных допустимых и достоверных доказательств реальности совершения оспариваемой сделки ООО ТЛК «Трафик» не представил.

Учитывая в совокупности все обстоятельства дела, суд приходит к выводу о нетипичности поведения ООО ТЛК «Трафик» в период его взаимозависимости с ООО «МБИ-Синтез», при этом полагает, что как добросовестный хозяйствующий субъект, обладал возможностью представить все имеющиеся соответствующие доказательства.

Суд также критически относится к доводу ООО ТЛК «Трафик» о невозможности представления контракта №НР 19032020 от 19.03.2020г., ввиду наличия коммерческой тайны, поскольку в настоящем случае, общество своими процессуальными правами распорядилось самостоятельно, соответствующее ходатайство суду о проведении разбирательства дела в закрытом судебном заседании по мотиву сохранения коммерческой тайны не заявило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Исходя из сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС18-3533 от 23.08.2018 правовой позиции следует, что отсутствие, в том числе, экономической целесообразности самой сделки дополнительно свидетельствует об отсутствии реальности договора.

Поскольку в силу части 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, то спорный договор является мнимым, а, следовательно, подлежит признанию в качестве недействительного.

Рассматривая заявление ООО ТЛК «Трафик» о пропуске срока исковой давности, суд учитывает следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае истцы просят признать договор недействительным как мнимую сделку.

Исходя из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2021 № 304-ЭС18-4037(9), к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний, а не годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Так как в данном случае подача иска связана не с самим фактом заключения договора и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договора поставки видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого истец должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора.

Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23- 30276, от 16.06.2023 № 305- ЭС22-29647).

При таких обстоятельствах довод ООО ТЛК «Трафик» о необходимости применения сокращенного срока исковой давности, а также общего трехлетнего срока подлежит отклонению.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 стали участниками общества 08.04.2024. Истцы, ссылаясь на сокрытие информации о спорной сделке, указали, что о договоре стало известно в январе 2025 года после поступления претензии от ООО ТЛК «Трафик», в котором ООО ТЛК «Трафик» информировало о наличии задолженности по спорному договору.

Иной момент осведомленности истцов о заключении спорного договора ответчиком и третьим лицом не доказан и не доказан.

В абзаце третьем пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Поскольку судом сделка признана недействительной по основаниям мнимости, в связи с тем, что была заключения для вида и реально не исполнялась, суд руководствуется вышеуказанным разъяснением Верховного Суда Российской Федерации.

Суд полагает при этом, в условиях корпоративного конфликта информация о совершении оспариваемой сделки скрывалась от участников, а из предоставленных им документов нельзя было сделать вывод о совершении обществом таких сделок.

Учитывая, выше изложенное, суд отклоняет довод ООО ТЛК «Трафик» о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Как указано в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают.

Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

Поскольку спорный договор и дополнительные соглашения к нему признаны ничтожными, суд приходит к выводу, что ООО ТЛК «Трафик» безосновательно удерживает денежные средства ООО «МБИ-Синтез», перечисленные платежными поручениями №№ 15717 от 19.06.2024, 16042 от 09.09.2024, 16098 от 20.09.2024, 16196 от 21.10.2024 на общую сумму 7 000 000руб.

Факт перечисления денежных средств сторонами не оспаривался.

В свою очередь ООО ТЛК «Трафик» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии законных оснований получения денежных средств или обстоятельств, препятствующих их возврату, с учетом признания сделки ничтожными.

В этой связи, требование истцов о взыскании с ООО ТЛК «Трафик» в пользу ООО «МБИ-Синтез» денежных средств в размере 7 000 000 руб., заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор поставки №11-2020 от 11.02.2020 и дополнительные соглашения к договору поставки №11-2020 от 11.02.2020, заключенные между ООО «МБИ-Синтез» и ООО ТЛК «Трафик».

Применить последствия недействительности договора поставки №11-2020 от 11.02.2020, взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТЛК «Трафик» (119146, <...>, эт 1 пом 6, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Синтез» (404117, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 7 000 000руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью ТЛК «Трафик» (119146, <...>, эт 1 пом 6, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Синтез» (404117, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью ТЛК «Трафик» (119146, <...>, эт 1 пом 6, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 235 000руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья С.В. Лазаренко