Постановление от 29 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-66881/2025

Дело № А40-197097/20
г. Москва
29 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2025 по делу № А40-197097/20 (38-340) о признании недействительным решение (договор) об отчуждении доли ФИО2 в размере 99,90% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт» (ИНН <***>) в пользу иностранной компании PEREY LIMITED (Перей Лимитед) (рег. номер HE371462); о признании права ФИО2 на 100% уставного капитала «РусЮнионИмпорт» и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (дата рождения 09.12.1974),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 по дов. от 09.06.2025

от МИ ИФНС России № 46 по г. Москве: Счастливая К.П. по дов. от 20.08.2025 иные лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021 признан несостоятельным (банкротом) ФИО1 (дата рождения 09.12.1974). Исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден ФИО4, член Союза АУ «Созидание», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 26.06.2021 № 109.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021 отказано в удовлетворении ходатайства должника об утверждении арбитражного управляющего посредством случайного выбора. Финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Союза АУ «Созидание».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021 финансовый управляющий ФИО4 освобожден от дальнейшего исполнения возложенных на него обязанностей. Финансовым управляющим утверждена ФИО5, член Союза АУ «Созидание».

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ заявление финансового управляющего ФИО5 о признании сделок недействительными, в соответствии с которым просит:

1. Признать недействительным решение (договор) об отчуждении доли ООО «РусЮнионИмпорт» в пользу офшорной организации, а именно:

1. Признать недействительным решение (договор) об отчуждении доли ФИО2 в размере 99,90% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт» (ИНН <***>) в пользу иностранной компании PEREY LIMITED (ПЕРЕЙ ЛИМИТЕД) (рег. номер HE371462).

2. Признать право ФИО2 на 100% долей уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт».

3. Применить последствия недействительности сделок и признать право собственности ФИО1 (ИНН <***>) на доли в ООО «РусЮнионИмпорт», ООО «Салма», а именно:

1. Признать право собственности ФИО1 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт»;

2. Признать право собственности ФИО1 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Салма» (ИНН <***>).

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ:

1. Запись о прекращении права собственности ФИО6 (ИНН<***>) на долю размере 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт»;

2. Запись о праве собственности ФИО1 (ИНН <***>) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт».

5. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ:

1. Запись о прекращении права собственности ФИО7 (ИНН <***>) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Салма»;

2. Запись о праве собственности ФИО1 (ИНН <***>) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Салма».

Определением от 05.11.2025 Арбитражный суд города Москвы признал недействительным решение (договор) об отчуждении доли ФИО2 в размере 99,90% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт» (ИНН <***>) в пользу иностранной компании PEREY LIMITED (Перей Лимитед) (рег. номер HE371462).

Признал право ФИО2 на 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт».

Применил последствия недействительности сделок в виде признания права собственности ФИО1 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт» и долю в размере 100% уставного капитала ООО «Салма».

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести запись о праве собственности ФИО1 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт».

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести запись о праве собственности ФИО1 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Салма».

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. К апелляционной жалобы приложены дополнительные доказательства.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от финансового управляющего должника и МИ ИФНС России № 46 по г. Москве поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда судом отказано в приобщении письменных пояснений ФИО1 в отсутствие доказательств заблаговременного направления их в адрес лиц, участвующих в деле. В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ письменные пояснения также относятся к доказательствам по делу, в отношении которых действует правило части 3 статьи 65 АПК РФ об их заблаговременном раскрытии до начала судебного заседания. Оснований для приобщения новых доказательств, которые не были предметом исследования суда первой инстанции – у суда апелляционной инстанции также не имеется.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 доводы жалобы поддержал.

Представитель МИ ИФНС России № 46 по г. Москвы по доводам жалобы возражал, просил оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления финансового управляющего должника, ФИО1 является контролирующим лицом Группы компаний «Маслопродукт», кроме того, ФИО1 является фактическим выгодоприобретателем деятельности ООО «Салма» и ООО «РусЮнионИмпорт», целью создания которых являлось незаконное перераспределение активов внутри Группы компаний «Маслопродукт».

Заявитель полагает, что в собственности подконтрольных должнику лиц, остаются доли в обществах, продолжающих вести хозяйственною деятельность в интересах ФИО1, от результатов которой конкурсные кредиторы в деле о банкротстве не получают удовлетворение своих требований.

По данным финансового управляющего, в корпоративную структуру ГК «Маслопродукт» входят следующие общества:

ООО «Агротрейд», в котором 100% доли в уставном капитале принадлежало кипрской офшорной компании ALCASTLE LIMITED, генеральным директором являлась ФИО2 - исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

ООО «РусЮнионИмпорт» - 99,90% доли в уставном капитале принадлежит кипрской компании PEREY LIMITED , 0.10% принадлежат ФИО2, генеральным директором является ФИО2

ООО «Салма», в котором полномочия исполнительного органа принадлежат ФИО7 и ему же 100% доли в уставном капитале общества (ранее доля принадлежала кипрской компании RADEMA LIMITED).

Финансовый управляющий полагает, что с 2012 г. (момент возбуждения уголовного дела в отношении ФИО1) Должник выстраивал корпоративную схему, позволяющую скрыть действительного собственника бизнеса и оставшихся активов на территории РФ, а также позволить продолжать контролировать деятельность компаний из-за рубежа, скрыть имущество от кредиторов в целях недопущения обращения взыскания на него.

Следовательно, на данный момент вышеуказанные общества управляются лицами, выполняющими функции номинальных собственников и номинальных директоров, либо право собственности на доли принадлежат подконтрольным ФИО1 офшорными организациями (PEREY LIMITED и RADEMA LIMITED).

Особенности оспаривания сделок должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Общим признаком сделок, которые возможно оспорить в рамках дела о банкротстве, является их направленность на уменьшение имущественной массы должника, в том числе, посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Специальными нормами главы III.1 Закона о банкротстве установлены критерии подозрительности сделки (совокупность обстоятельств, необходимых для признания подозрительной сделки недействительной, которые входят в предмет судебного исследования), установлены ретроспективные периоды глубины проверки подозрительных сделок.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Судебной практикой, сформированной на уровне Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, выработаны правовые позиции о соотношении при оспаривания сделок должника специальных норм Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) и общих положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом институт конкурсного оспаривания сделок, прежде всего, направлен на защиту интересов кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия. Отсутствие неправомерного поведения по отношению к кредиторам должника (ввиду отсутствия таковых на момент совершения сделки) исключает возможность применения названного вида ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью

причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее-Постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25).

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Положение Банка России от 26.12.2017 № 622-П (ред. от 08.04.2020) определяет бенефициарного собственника, как конечного владельца (собственника) акций или долей в хозяйственном обществе, информация о котором должна в установленном порядке раскрываться в ЦБ РФ в установленной форме с описанием всех корпоративных связей.

Минфин России в Письме от 09.04.2014 № 03-00-РЗ/16236 разъяснил, что для признания лица в качестве фактического получателя дохода (бенефициарного собственника) это лицо должно быть непосредственным выгодоприобретателем, то есть лицом, которое фактически получает выгоду от полученного дохода и определяет его дальнейшую экономическую судьбу. Если получатель дохода будет действовать как промежуточное звено в интересах иного лица, фактически получающего выгоду от соответствующего дохода, предоставление в государстве - источнике выплачиваемого иностранному лицу дохода налоговых льгот (пониженных ставок и освобождений) противоречит целям и задачам международных соглашений.

Таким образом, оформление активов на третьих лиц с целью вывода таких активов из состава конкурсной массы должника может быть признано недействительной сделкой, что также соответствует выработанной судебной практикой концепции мнимого собственника.

Поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как действительный собственник – должник – получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника

Таким образом, довод ФИО1 о том, что ему никогда на праве собственности не принадлежали доли в обществах, в связи с чем не имеется сделок, подлежащих оспариванию, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Тот факт, что доли в таких обществах формально принадлежат третьим лицам, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ, в данном случае и является оспариваемым обстоятельством.

При распределении между сторонами бремени доказывания судом первой инстанции верно учтено, что финансовый управляющий в настоящем деле ограничен в способах и средствах доказывания подлинного юридически оформленного контроля ФИО1

В целях рассмотрения подобных обособленных споров достаточно приводить косвенные доказательства, подтверждающие бенефициарное владение ФИО1

Финансовый управляющий считает, что владение ФИО7, ФИО2, компаний PEREY LIMITED и RADEMA LIMITED долями в обществах ООО «РусЮнионИмпорт» и «Салма» является мнимым (п. 1 ст. 170 ГК РФ), поскольку вступая в соответствующие корпоративные отношения по участию и управлению обществами указанные лица в реальности не имели намерения осуществлять свои личные корпоративные права и нести корпоративные обязанности – они являются мнимыми собственниками.

Конечным бенефициаром ГК «Маслопродукт» и, в частности, ООО «Салма» и ООО «РусЮнионИмпорт» является ФИО1

Данный вывод подтверждается в том числе, обстоятельствами, установленными в обособленном споре о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Ойл Продакшн» в рамках дела № А14-9675/2013.

В показаниях от 05.05.2017, данных Высокому суду Лондона, ФИО1 указал: «после назначения на государственную должность, законодательство запрещало принимать участие в управлении активами и деятельностью компаний Группы «Маслопродукт», однако я продолжал владеть бизнесом, поскольку владение бизнесом разрешено российским законодательством»

Согласно письму федерального прокурора Швейцарской Федеральной прокуратуры С. Ленца относительно уголовного дела, возбуждённого в отношении ФИО1 Швейцарской Федеральной прокуратурой, при открытии банковских счетов ФИО1 указал себя в качестве бенефициара ряда компаний, состоящих в группе компаний «Маслопродукт».

В материалах кредитного досье АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) по договору № КЛ2011/21 от 24.08.2011, заключенному между ООО «Агродом» и АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО), и материалах кредитного досье по договору № КД2011/2 от 09.03.2011, заключенному между АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) и ЗАО «Маслопродукт-БИО», содержится пояснительная записка, в которой указано, что по имеющимся данным, конечным бенефициаром ЗАО «Маслопродукт-БИО» и связанных компаний является ФИО1.

Из документов Федеральной антимонопольной службы РФ, в частности из сведений о ГК «Маслопродукт», следует, что ФИО1 являлся лицом, которое в силу своего 100% участия в MORRINS COMMERCIAL INC. обладало также 100% от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале OLIVEIRA FINANCE LTD. (акционер конечного приобретателя активов - ЗАО «Ойл Продакшн»), ФИО1 опосредованно через цепочку компаний (в т.ч. через иностранную компанию HEDGECRYSTAL HOLDINGS LTD) владел ЗАО «Маслопродукт- БИО».

Кроме того, контролирующий статус ФИО1 за ГК «Маслопродукт» подтверждаются материалами уголовного дела № 57316, согласно которому должнику вменяется два эпизода особо крупного мошенничества — при поставке оборудования на 1,25 млрд руб., выделенных АО «Росагролизинг», и при получении 1,15 млрд руб. кредита в Россельхозбанке. Также контролирующий статус ФИО1 за ГК «Маслопродукт» и статус его бенефициарного владения преюдициально установлен в рамках дела о банкротстве «Ойл-Продашкн».

В настоящее время владельцем 99,90% доли в уставном капитале ООО «РусЮнионИмпорт» является RADEMA LIMITED. Генеральным директором является ФИО2

Генеральным директором и 100% участником ООО «Салма» является ФИО7 (ранее доля принадлежала кипрской компании RADEMA LIMITED).

В качестве директора RADEMA LIMITED и PEREY LIMITED указан ФИО8 (от управляющей компании LISIOVE LIMITED).

ФИО9 указан в качестве контактного лица компании Altus Citadel в разделе об оказании услуг по регистрации соответствующих компаний на территории Респ. Кипр, редомициляции компаний и оказания сопутствующих консультационных услуг.

Следовательно, все указанные лица пользуются услугами одного номинального сервиса офшорных компаний, к услугам которого, как правило, прибегают лица, не желающие раскрывать действительного выгодоприобретателя активов.

Ранее в делах о банкротстве ГК «Маслопродукт» неоднократно устанавливались обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий компаний «нового контура» (компании, которые созданы для вывода активов), к которым, в частности, относятся компании, которые упомянуты по тексту заявления, выражающиеся в том, что на них переводились активы группы в ситуации кризиса «основного контура» (компании, изначально созданные для осуществления нормальной хозяйственной деятельности).

Так, например, в интересах бенефициара ФИО1 было использовано ООО «Салма» (новый контур) в целях переоформления имущества несостоятельного общества «ТД Ресок» в рамках дела № А14-12701/2014.

Связь ООО «Русюнионимпорт» с ГК «Маслопродукт» устанавливается исходя из факта их вхождения в одну группу лиц.

Согласно ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции, если физическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа одного или нескольких юридических лиц, то такие лица принадлежат к одной группе лиц.

Также к одной группе относятся лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. 1-7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции, признаку входит в группу с одним и тем же лицом.

При этом ссылка апеллянта на решение Новоусманского районного суда Воронежской области от 27.12.2021 по делу № 2-в261/2021, которым отказано в удовлетворении иска о признании права аренды земельного участка к ответчику – ООО «Русюнионимпорт», не может противопоставляться судебным актам, вынесенным в рамках дел о банкротстве, как вынесенных при повышенном стандарте доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела. При этом оснований для принятия указанного судебного акта, как преюдициального (ст. 69 АПК РФ), у суда при рассмотрении настоящего спора – не имеется.

ФИО2 на 100% владела ООО «Элеватор «Русский» (ГК «Маслопродукт»), купив доли у ФИО7, осуществляла функции директора в Фонде «Отечественные инновации» (в это время Президентом являлся ФИО1), также осуществляла функции единоличного исполнительного органа в ООО «РусЮнионИмпорт», ООО «Агротрейд».

Поскольку ФИО2 осуществляла функции исполнительного органа общества «Агротрейд», которое входило в ГК «Маслопродукт», что установлено вышеупомянутым судебным актом, и осуществляет функции единоличного исполнительного органа в обществе «РусЮнионИмпорт», то указанные общества входят в одну группу лиц в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции.

ООО «РусЮнионИмпорт» является проектной компанией, созданной для эксплуатации активов в пользу ГК «Маслопродукт», в частности ФИО1, и финансируемой прямо или косвенно им.

Номинальный характер собственности ФИО2 выражается в том, что она никогда не осуществляла самостоятельной предпринимательской деятельности, а работала персональным ассистентом или помощником топ-менеджера ГК «Маслопродукт» - ФИО10

С 2011 года ФИО2 работала под руководством ФИО10 и ФИО1 в Компаниях «Маслопродукт-Экспорт» (ООО) и «Менеджмент Групп» (ООО), что подтверждается представленной в материалы дела копией трудовой книжки (абз. 6 стр. 10 Постановления 19 ААС от 07.12.2016 года по делу № А14-12745/2013).

Исходя из открытых источников ФИО6 и ФИО1 в один период занимали должности генерального директора и президента соответственно, Фонда содействия консолидации, развитию и внедрению инноваций «Отечественные Инновации» (ИНН <***>), что объединяет их в одну Группу лиц.

Кроме того, взаимоотношения ФИО6 и ФИО1 имели лично-доверительный характер, выходящий за рамки обычных внутрикорпоративных отношений.

Так, ФИО6 была уполномочена распоряжаться имуществом, принадлежащим ФИО1, а также его финансовыми потоками, в частности, обладала правом на внесение денежных средств на лицевой счет ФИО1 для целей погашения кредита в 2014 году, что подтверждается копией Доверенности б/н от 22.11.2013 от ФИО1 на ФИО11 (ныне ФИО6). Помимо этого, мировое соглашение по разделу совместно нажитого имущества супругов в деле № 2-3895/14 заключено ФИО12 от имени ФИО1

Аналогично ФИО2 деятельность ФИО7 (генерального директора и участника ООО «Салма») носит номинальный характер, не связанный с реальным осуществлением прав собственника на долю и соответствующих корпоративных прав.

В том числе, Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2017 по делу № А14-12701/2014 ФИО7 с 2004 года работал водителем в группе компаний «Маслопродукт», в том числе в ЗАО «Маслопродукт», ЗАО «Маслопродукт- БИО», а также ЗАО «Ойл Продакшн».

Следовательно, на данный момент вышеуказанные общества управляются лицами, выполняющими функции номинальных собственников и номинальных директоров, либо право собственности на доли принадлежат подконтрольным ФИО1 офшорными организациями (PEREY LIMITED и RADEMA LIMITED).

В данном случае стороны стремились скрыть владение ФИО1 в ООО «РусЮнионИмпорт» и ООО «Салма», то есть осуществить формальную замену субъекта в соответствующих корпоративных отношениях с ФИО1 на мнимого собственника.

В нормальной экономической ситуации собственник группы компаний осуществляет владение группой открыто непосредственно с помощью участия в уставном капитале общества, либо опосредованно через участие в головной компании холдинга.

Воля сторон регистрационных (учредительных) сделок в настоящем случае была направлена на оформление формальной документации, посредством чего достигнуто мнимое оформление титулов за третьими лицами, которые корпоративный контроль не осуществляют и не могли осуществлять в силу своего номинального статуса.

Указанная схема позволяет должнику сохранять прибыль от деятельности компаний, при этом защитить указанные активы от правопритязаний кредиторов в настоящем деле о банкротстве.

При этом нежелание должника раскрыть реальный порядок осуществления деятельности юридических лиц, свидетельствует о его недобросовестности. Следовательно, ссылка апеллянта на недоказанность наличия юридической аффилированности должника, PEREY LIMITED, ООО «РусЮнионИмпорт» и ФИО2 не имеет правового значения с учетом распределения бремени доказывания в делах о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы должника о пропуске заявителя срока исковой давности на обращение с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по требованию участника, который на момент совершения сделок не был участником юридического лица, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника.

В рассматриваемом случае срок давности подлежал исчислению со дня, когда об обстоятельствах заключения сделки узнал или должен был узнать финансовый управляющий, предъявивший такое требование.

При этом с учетом наличия факта сокрытия обстоятельств оспариваемых сделок, у суда первой инстанции обоснованно не имелось оснований для исчисления срока исковой давности по оспариванию сделок в течение одного года после окончания срока инвентаризации имущества должника.

С соответствующим заявлением финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции 28.02.2023, при этом оспариваемая сделка по передаче долей ООО «САЛМА» и

ООО «РусЮнионИмпорт» совершена 28.11.2022, т.е. после возбуждения дела о банкротстве должника (10.11.2020) и введения в отношении него первой процедуры банкротства – 19.02.2021 (резолютивная часть от 28.01.2021).

С учетом указанных обстоятельств, срок исковой давности нельзя считать пропущенным.

Суд апелляционной инстанции поддерживает суд первой инстанции в части отсутствия оснований для привлечения ФИО13 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку ФИО1 не представил сведений, как вынесенный судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности привлекаемого лица. При этом неуказание результата рассмотрения заявленного ходатайства в обжалуемом судебном акте не нарушило права заявителя ходатайства и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта по безусловным основаниям.

Ссылка апеллянта на отсутствие протокола судебного заседания от 13.10.2025 не поддержана представителем должника в ходе рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции, поскольку он имеется в материалах дела (Т.5 л.д. 113).

Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Коллегия судей также отмечает, что юридическая техника резолютивной части обжалуемого судебного акта нарушена. Однако это не привело к принятию неверного судебного акта. Суд первой инстанции обоснованно признал право собственности ФИО1 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «РусЮнионИмпорт» и долю в размере 100% уставного капитала ООО «Салма», поскольку сделки по оформлению долей на иных лиц порочны по субъектному составу (оформлены на третьих лиц), т.е. являются ничтожными.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оспаривание должником титула собственника ООО «РусЮнионИмпорт» и ООО «Салма» при наличии косвенных доказательств, представленных финансовым управляющим и не опровергнутых ФИО1 со стороны последнего не может быть признано судом поведением, ожидаемым от добросовестного участника гражданских правоотношений.

На основании статьи 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктами 32 и 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя статью 301 Гражданского кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют такие признаки как наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью (в настоящем случае – со стороны финансового управляющего должника), возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Указание судом первой инстанции на необходимость совершения действий со стороны налогового органа не свидетельствует о вынесении судебного акта не в пользу МИФНС № 46 по г. Москве, а носит технический характер.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2025 по делу № А40-197097/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.В. Гажур

Судьи: А.Н. Григорьев

А.А. Дурановский