Постановление от 26 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-29551/2025
26 мая 2026 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 24.02.2026;

ФИО2 по паспорту, представитель Заставная И.Ю. по доверенности;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32185/2025) общества с ограниченной ответственностью «Группа Энэкос» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2025 по делу № А56-29551/2025 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Энэкос» к ФИО2

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт‑Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 92 184 230 руб. 80 коп. убытков.

Решением суда от 17.11.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что ответчик без производственной необходимости издавал приказы о собственных командировках в подразделение «Участок 63» и о работе в выходные дни, хотя деятельность подразделения обеспечивалась штатными сотрудниками. По мнению истца, такие действия были направлены на искусственное увеличение его заработной платы. Кроме того, истец считает неправомерным вывод суда об отсутствии убытков по

договору поставки с обществом с ограниченной ответственностью «НЭК».По мнению истца, ответчик неразумно продолжал сотрудничество с этим контрагентом, несмотря на систематическое неисполнение обязательств, рост задолженности и высокий процент брака, что привело к убыткам более 83 млн. руб. и последующим финансовым санкциям со стороны контрагентов. Также истец оспаривает вывод о пропуске срока исковой давности, указывая, что срок должен исчисляться с момента увольнения ответчика (30.09.2023), когда общество фактически получило возможность выявить нарушения.

Ответчик в отзыве утверждает, что командировки и работа в выходные дни были обусловлены производственной необходимостью, поскольку ответчик одновременно руководил истцом и его 100% дочерней компанией ООО «НЭК», от деятельности которой напрямую зависело производство истца. Продолжение работы с ООО «НЭК» ответчик считает экономически оправданным и соответствующим обычному предпринимательскому риску. Также ответчик поддерживает вывод суда о пропуске срока исковой давности, указывая, что единственный участник Общества, ФИО3, с 2014 года являлась владельцем 99,9% долей уставного капитала, имела полный доступ к финансовой информации, получала еженедельные отчеты главного бухгалтера, лично подписывала дополнительное соглашение к трудовому договору с ответчиком, утверждала годовые отчеты и, следовательно, знала или должна была знать о спорных обстоятельствах задолго до увольнения ответчика.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика, дополнение к отзыву от 07.04.2026 и письменные объяснения истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ФИО2 был заключен трудовой договор от 15.08.2017, а впоследствии трудовой договор от 03.08.2020, в соответствии с которыми на ответчика были возложены обязанности генерального директора Общества.

По условиям пунктов 6.1 указанных трудовых договоров генеральный директор выполняет функции по руководству текущей деятельностью Общества и вправе совершать любые действия, а также принимать любые решения, необходимые для исполнения возложенных на него обязанностей, за исключением отнесенных к компетенции других органов управления Общества. В силу пунктов 1.3 трудовых договоров генеральный директор обязуется действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Полномочия ответчика были прекращены 30.09.2023 на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества. Таким образом, в период с 15.08.2017 по 30.09.2023 ответчик являлся единоличным исполнительным органом Общества.

Одновременно ответчик по совместительству являлся генеральным директором ООО «НЭК» – 100% дочерней компании Общества, расположенной в г. Елабуге (Республики Татарстан).

Общество полагает, что в указанный период в связи с неразумным и (или) недобросовестным поведением генерального директора у Общества возникли убытки в общем размере 92 184 230 руб. 80 коп., в том числе: 6 536 551 руб. 39 коп.

– убытки, возникшие в результате издания ответчиком от имени Общества приказов о собственном командировании и привлечении к работе в выходные и праздничные дни (из них: 4 002 280 руб. 48 коп. – оплата труда в выходные и праздничные дни; 1 015 396 руб. 04 коп. – разница между размером заработной платы по трудовому договору и фактически выплаченными суммами; 1 518 875 руб. 87 коп. – командировочные расходы);207 557 руб. 23 коп. – убытки, возникшие в результате перечисления с расчетного счета Общества в пользу ФИО4 денежных средств в качестве пособия по уходу за ребенком; 83 004 190 руб. 42 коп. – убытки, возникшие в результате исполнения в 2021–2023 годах договора поставки № 01-19 от 09.01.2019, заключенного с ООО «НЭК»;2 435 931 руб. 76 коп. – убытки, связанные со взысканием с Общества пеней и штрафов контрагентами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Аналогичная обязанность закреплена в пункте 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее –Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу абзацев 3, 4 пункта 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков. При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее – Обзор от 30.07.2025), руководитель хозяйственного общества не несет ответственности за убытки, причиненные обществу в связи с принятием им решений и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска. Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

Относительно убытков в размере 6 536 551 руб. 39 коп. (командировки и работа в выходные дни).

Материалами дела подтверждается, что в 2021–2023 годах ответчик издавал от имени Общества приказы о собственном командировании, а также о привлечении к работе в выходные и праздничные дни. При этом в период с 09.01.2021 по 06.04.2022 командировки осуществлялись в ООО «НЭК» – 100% дочернее предприятие Общества, где ответчик также исполнял обязанности генерального директора, а в период с 03.08.2022 по 30.09.2023 – в структурное подразделение Общества «ОП Участок 63» в г. Елабуге.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что возможность издания приказов о собственном командировании и привлечении к работе в выходные и праздничные дни прямо предусмотрена пунктами 3.3 трудовых договоров от 15.08.2017 и от 03.08.2020, согласно которым решение о своей работе в выходные и праздничные дни принимается генеральным директором самостоятельно и оформляется приказом. Какое-либо согласование для издания таких приказов условиями трудовых договоров не предусмотрено.

Более того, порядок направления ответчика в командировки в дочернее общество ООО «НЭК» от имени Общества был предусмотрен дополнительным соглашением от 17.05.2021 к трудовому договору от 03.08.2020, которое подписано участником Общества ФИО3 лично.

Материалами дела подтверждена производственная необходимость командировок и работы в выходные дни, обусловленная следующими обстоятельствами: ответчик одновременно руководил Обществом и его 100% дочерней компанией ООО «НЭК», являвшейся единственным поставщиком основного компонента продукции Общества – чугунных отливок (доля в структуре материальных затрат более 60%); в ООО «НЭК» осуществлялась модернизация оборудования, замена плавильных печей, проводился монтаж новой формовочной линии; в 2022 году был заключен крупный контракт с АО «Мосводоканал» на сумму около 800 млн руб., существенно увеличивший потребность в объемах производства; требовалось непосредственное присутствие руководителя для решения кадровых вопросов, прохождения проверок надзорных органов, ввода в эксплуатацию нового трансформатора, организации производственного процесса в обособленном подразделении.

Наряду с ответчиком в командировки в ООО «НЭК» от Общества направлялись и другие сотрудники (главный инженер ФИО5, финансовый директор ФИО4, начальник службы персонала ФИО6, главный технолог ФИО7 и другие), что свидетельствует о том, что командировки являлись обычной деловой практикой.

Довод истца о том, что целью командировок являлось искусственное увеличение заработной платы ответчика, подлежит отклонению. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, начисление командировочных расходов производилось бухгалтерией Общества в соответствии со статьей 168 Трудового кодекса Российской Федерации: возмещение расходов на проезд– по фактически понесенным расходам, проживание – по фактически понесенным расходам, суточные – в размере, установленном предприятием. При этом суточные в ООО «НЭК» и в Обществе были установлены в одинаковом размере, следовательно, вне зависимости от того, от какого предприятия ответчик направлялся в командировку, размер командировочных расходов был одинаков, что исключает возможность личного обогащения.

Довод истца о том, что деятельность обособленного подразделения обеспечивалась штатными сотрудниками, и присутствие генерального директора не требовалось, также подлежит отклонению. Состоящие в штате обособленного подразделения сотрудники являлись рабочими и не могли выполнять функции генерального директора по организации производственного процесса, взаимодействию с надзорными органами, контрагентами и администрацией Елабужского района. Наличие доверенностей на подписание документов у отдельных работников не свидетельствует об исполнении ими обязанностей генерального директора.

Относительно убытков в размере 83 004 190 руб. 42 коп. (договор поставки с ООО «НЭК»).

Как следует из материалов дела, 09.01.2019 Обществом и ООО «НЭК» был заключен договор поставки № 01-19, по которому ООО «НЭК» обязалось изготавливать и передавать в собственность Общества партии чугунных отливок, изготовленных по чертежам и техническим условиям Общества.

Истец, обосновывая свои требования, указывал на то, что ответчик, действуя неразумно, продолжал исполнять договор поставки в 2021–2023 годах, несмотря на

очевидную неспособность ООО «НЭК» надлежащим образом исполнять свои обязательства.

Между тем, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заключение и исполнение договора поставки с ООО «НЭК» было обусловлено стратегией развития собственного литейного производства, принятой еще в 2018 году. ООО «НЭК» являлось 100% дочерней компанией Общества и единственным поставщиком основного компонента продукции – чугунных отливок. Покупка литейного производства была направлена на контроль сроков, снижение себестоимости и повышение качества отливок в условиях, когда приобретение европейских компонентов стало экономически невыгодным.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доказательств того, что договор поставки изначально заключался ответчиком с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что финансирование ООО «НЭК» через перечисление авансов в счет будущей поставки продукции было предусмотрено Бизнес-планом инвестиционного проекта от 2018 года, которым было запланировано финансирование на сумму 81 950 000 руб. Способ финансирования был согласован с участником ФИО3 и отражен в годовом отчете ООО «НЭК» за 2018 год, то есть соответствующая задолженность была не «возникшей», а запланированной в рамках инвестиционного проекта.

При этом, как обоснованно указано ответчиком и подтверждается материалами дела, объем поставок ООО «НЭК» за период с мая 2022 года по июнь 2023 года вырос с 149 комплектов люка до 618 комплектов (в 4 раза), что свидетельствует о наращивании производственных мощностей.

Довод истца о наличии убытков в виде дебиторской задолженности обоснованно отклонен судом первой инстанции. Само по себе наличие дебиторской задолженности, не подтвержденной первичными документами, не свидетельствует о наличии убытков. Доказательств утраты возможности взыскания данной задолженности истцом не представлено.

Более того, согласно бухгалтерскому балансу и Дополнительной информации к Пояснениям к бухгалтерскому балансу Общества за 2024 год (опубликованным на ГИРБО), в ходе инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженностей по состоянию на 31.12.2024 была выявлена безнадежная к взысканию дебиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности лишь на сумму 390 000 руб. Из бухгалтерского баланса Общества за 2025 год следует, что дебиторская задолженность на конец отчетного периода составила 204 181 000 руб. при отсутствии резерва по сомнительным долгам, что свидетельствует о том, что сам истец не признает задолженность ООО «НЭК» безнадежной.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что, несмотря на все утверждения истца о неразумности продолжения договорных отношений с ООО «НЭК», на момент рассмотрения дела судом первой инстанции указанные договорные отношения истцом продолжаются, что подтвердил представитель истца в судебном заседании 13.08.2025. Как следует из данных публичной бухгалтерской отчетности Общества, в 2024 году истец перечислил авансы ООО «НЭК» в счет будущих поставок по тому же договору № 01-19 на сумму 221 065 000 руб., в 2025 году – на сумму 222 350 000 руб. Помимо этого, Общество предоставило ООО

«НЭК» беспроцентные займы на строительство нового производственного корпуса и техническое переоснащение производства на общую сумму 68 373 000 руб. (договор займа), 41 342 000 руб. (договор займа № 4 от 30.08.2024), 63 000 000 руб. (целевой заем за счет средств, полученных от ООО «Электромеханика»). Объем авансов поставщикам вырос с 135 254 000 руб. до 204 181 000 руб. (на 51%) за период после увольнения ответчика.

Изложенное свидетельствует о том, что исполнение договора поставки с ООО «НЭК» являлось и продолжает являться стратегией самого Общества вне зависимости от личности генерального директора, а вменяемые ответчику действия по продолжению договорных отношений с ООО «НЭК» не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 3 статьи 44 Закона об обществах и пункта 9 Обзора от 30.07.2025 разумность действий руководителя предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска. Таких доказательств истцом не представлено.

Относительно убытков в размере 2 435 931 руб. 76 коп. (пени и штрафы).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности исковых требований в указанной части. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что именно действия ответчика привели к возникновению у Общества убытков в виде пеней и штрафов, взысканных АО «ЛОМО» (2 072 959 руб. 58 коп.) и АО «Мосводоканал» (362 972 руб. 18 коп.). Причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением указанных убытков истцом не доказана.

Относительно убытков в размере 207 557 руб. 23 коп. (пособие ФИО4).

Материалами дела подтверждается, что в период с 01.01.2019 по 01.12.2019 с расчетного счета Общества в пользу ФИО4 были перечислены денежные средства в размере 207 557 руб. 23 коп. в качестве пособия по уходу за ребенком. Решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФСС РФ от 24.08.2021 Обществу было отказано в принятии к зачету указанных расходов.

Требование в указанной части правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности в части заявленных требований, однако считает необходимым отметить следующее.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший

возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данном случае субъектный состав участников Общества на протяжении спорного периода не менялся: единственным участником Общества с 2014 года являлась ФИО3, владеющая 99,9% долей уставного капитала. Именно ФИО3 после увольнения ответчика 30.09.2023 стала новым генеральным директором Общества. Таким образом, новый директор и контролирующий участник Общества являются одним и тем же лицом.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с 30.09.2023 – даты увольнения ответчика, когда на смену ему пришло независимое лицо, которое потенциально могло получить доступ к документации и узнать о нарушениях, подлежит отклонению по следующим основаниям.

ФИО3 как единственный контролирующий участник Общества (99,9% долей уставного капитала) имела полный доступ к финансовой документации Общества, возможность формировать исполнительные органы и контролировать их работу, а также в случае необходимости досрочно прекратить полномочия ответчика. Доказательств аффилированности ФИО3 с ответчиком материалы дела не содержат.

Согласно пункту 25 Обзора от 30.07.2025, утверждение годовой отчетности участником, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника о совершении руководителем действий, которые привели к возникновению убытков. Однако в этом же пункте 25 Обзора указано, что знание участника хозяйственного общества о допущенном руководителем нарушении при проведении годового общего собрания участников (акционеров) за соответствующий отчетный период может предполагаться только при условии, что из представленной на утверждение годовой отчетности информации можно было сделать вывод об изменении имущественного положения хозяйственного общества и, соответственно, о возникновении убытков (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что существенно изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), либо сама отчетность была с очевидностью искажена.

В данном случае сам истец в исковом заявлении указал, что в 2019–2020 годах стала очевидной убыточность договора поставки литья от 09.01.2019 № 01-19, что нашло отражение в годовых отчетах Общества за 2019 и 2020 годы. Из указанных годовых отчетов следовало существенное изменение структуры активов Общества: увеличение дебиторской задолженности с 21% до 41%, рост объема дебиторской задолженности ООО «НЭК» до 55 721 941 руб. 18 коп. к концу 2020 года, впоследствии – до 118 203 000 руб. к концу 2022 года. Истец также указывал на возрастание количества брака до 31–38% от всего объема поставок. Не заметить подобные изменения имущественного положения Общества при утверждении годовой отчетности единственный участник, действующий с должной степенью осмотрительности, не мог.

Как указано в пункте 25 Обзора от 30.07.2025, участник, действующий с должной степенью осмотрительности, при утверждении отчетности не может проигнорировать ухудшение имущественного положения хозяйственного общества. Требование осмотрительности поведения участника предполагает обязанность запросить дополнительную информацию о хозяйственной деятельности общества, инициировать проведение финансового аудита отчетности.

Таким образом, поскольку из представленной на утверждение единственному участнику ФИО3 годовой отчетности Общества за 2019, 2020, 2021 годы можно было сделать вывод об изменении имущественного положения

хозяйственного общества и, соответственно, о возникновении заявленных истцом убытков, знание участника хозяйственного общества о допущенном руководителем нарушении за соответствующие отчетные периоды предполагается.

Помимо осведомленности посредством годовых отчетов, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства: о суммах финансирования ООО «НЭК» и о том, что финансирование направляется путем перечисления авансов, главный бухгалтер Общества ФИО8 еженедельно докладывала участнику ФИО3, предоставляя еженедельные отчеты, в том числе: отчет от 01.09.2021, где указано, что авансы, перечисленные Обществом в адрес ООО «НЭК», составляют 81 174 320 руб. 38 коп.; отчет от 14.03.2022, где указано, что авансы составляют 94 993 216 руб. 36 коп. Указанные отчеты приобщены к материалам дела (приложение к Протоколу осмотра письменных доказательств от 25.09.2025). Следовательно, ФИО3 располагала информацией о размере авансирования ООО «НЭК» как минимум с 01.09.2021.

Порядок направления ответчика в командировки в дочернее общество ООО «НЭК» от имени Общества был предусмотрен дополнительным соглашением от 17.05.2021 к трудовому договору от 03.08.2020. Указанное дополнительное соглашение подписано лично участником Общества ФИО3 17.05.2021. Следовательно, о командировках ответчика в дочернее предприятие ООО «НЭК» от имени Общества ФИО3 было достоверно известно с 2021 года. Командировки ответчика и других сотрудников в дочернее предприятие всегда оформлялись от Общества, что являлось обычной деловой практикой, установленной трудовым договором и дополнительным соглашением к нему.

Способ финансирования ООО «НЭК» через перечисление авансов в счет будущей поставки продукции был согласован с участником ФИО3 и указан в годовом отчете ООО «НЭК» за 2018 год, который был подготовлен 01.09.2021 по требованию самой ФИО3

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Общество в лице контролирующего участника ФИО3 узнало или должно было узнать о нарушении своего права не позднее соответствующих дат утверждения годовых отчетов о деятельности Общества, а в части авансирования ООО «НЭК» – не позднее 01.09.2021 (даты получения еженедельного отчета главного бухгалтера), а в части командировок – не позднее 17.05.2021 (даты подписания дополнительного соглашения к трудовому договору).

Иск поступил в суд 03.04.2025. Следовательно, требования о возмещении убытков за командировки и работу в выходные дни за период до 03.04.2022, убытки по договору № 01-19 от 09.01.2019 с ООО «НЭК» за период до 03.04.2022, а также убытки по перечислению пособия на ребенка ФИО4 (период с 01.01.2019 по 01.12.2019, решение ФСС от 24.08.2021) находятся за пределами трехлетнего срока исковой давности.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает следующее.

Согласно пункту 26 Обзора от 30.07.2025 изменение состава участников хозяйственного общества, в том числе приобретение новым участником доли в уставном капитале, не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу. Вступление в общество нового участника не изменяет начало течения срока исковой давности по иску о возмещении руководителем убытков, о которых было или должно было быть известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля в уставном капитале которого была приобретена новым участником. При этом не имеет значения, предъявляется иск

непосредственно новым участником общества либо назначенным им руководителем по воле нового участника.

Материалами дела подтверждается, что впоследствии ООО «Электромеханика» приобрело 80% долей в уставном капитале Общества. Однако данное обстоятельство не влияет на течение срока исковой давности, поскольку, как указано выше, о спорных обстоятельствах было известно контролирующему участнику ФИО3, доля которой была частично отчуждена. При подготовке сделки по продаже долей покупателю предоставлялась вся бухгалтерская и финансово-хозяйственная документация Общества для проведения аудита, таким образом, и ООО «Электромеханика» знало о финансовом состоянии приобретаемой компании.

Кроме того, в соответствии с пунктом 16 Обзора от 30.07.2025, в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок. Совокупность фактических обстоятельств может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам относятся сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершенных действиях. Положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

В период осуществления ответчиком полномочий руководителя единственным участником Общества являлась ФИО3 Вменяемые ответчику убытки относятся к сделкам и действиям, которые были совершены при отсутствии каких-либо возражений со стороны единственного участника. Сведений о том, что со стороны ФИО3 к ответчику предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок, материалы дела не содержат. Трудовой договор с ответчиком расторгнут 30.09.2023 не по порочащим генерального директора основаниям, что следует из Протокола № 2/2023 от 30.09.2023.

Общество приобреталось новым участником (ООО «Электромеханика») в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале. Приобретая долю в уставном капитале, ООО «Электромеханика» стало связано ранее принятыми участником ФИО3 корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара. Запрет на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует ООО «Электромеханика» как правопреемнику участника ФИО3 оспаривать ранее одобренные ею сделки или взыскивать за их совершение убытки с ответчика, то есть предъявлять требования, которые не имела бы права предъявить и сама ФИО3.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции о частичном пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, дополнительно отмечает, что контролирующий участник Общества ФИО3 располагала полной информацией о финансово-хозяйственной

деятельности Общества, получала еженедельные отчеты главного бухгалтера, лично подписывала трудовой договор и дополнительное соглашение с ответчиком, утверждала годовые отчеты Общества, из содержания которых следовало существенное изменение имущественного положения Общества, и при этом на протяжении всего периода осуществления ответчиком полномочий генерального директора не высказывала каких-либо возражений и не предъявляла претензий.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 17.11.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов