Постановление от 8 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58887/2024
08 апреля 2026 года
г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 13.05.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 14.01.2026 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 2 – представитель ФИО3 по доверенности от 13.07.2024;

1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15439/2025, 13АП-15438/2025) общества с ограниченной ответственностью «КАМСС» и его участника Гюнашяна Игоря Грантовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-58887/2024(судья Душечкина А.И.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «КАМСС» ФИО4

к ФИО5

третьи лица: 1) ФИО6,

2. общество с ограниченной ответственностью «КАМСС»

о взыскании убытков,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «КАМСС» (далее – Общество, ООО «КАМСС») ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о взыскании 497 701 506,02 руб. убытков в пользу ООО «КАМСС».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КАМСС».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

В судебном заседании 30.01.2025 судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточненное исковое заявление ФИО4, согласно которому истец просил взыскать с ФИО5 в пользу ООО «КАМСС» компенсацию причиненных убытков по сделкам, совершенным им от имени Общества, в общей сумме 134 391 033,07 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции были проигнорированы значимые доказательства, подтверждающие факт причинения убытков со стороны бывшего руководителя, а также ошибочно применены нормы о сроке исковой давности.

Общество также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, поскольку ФИО4 приобрел долю ФИО5, то есть лица, причинившего убытки Обществу, то срок исковой давности считается с момента регистрации перехода права собственности на указанную долю от ФИО5 к ФИО4, а именно с 30.06.2021, в связи с чем, срок исковой давности истцом пропущен не был.

25.08.2025 и 08.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили отзыв на апелляционные жалобы и проект судебного акта.

16.10.2025 в апелляционный суд от Общества поступили письменные пояснения с учетом отзыва ответчика.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

27.11.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнения к отзыву на апелляционные жалобы.

11.12.2025 в апелляционный суд от Общества поступил проект судебного акта.

11.12.2025 в апелляционный суд от истца поступила позиция о сроке исковой давности.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

05.02.2026 в судебном заседании суд апелляционной инстанции вынес на обсуждение сторон вопрос об отложении судебного заседания до рассмотрения аналогичного дела № А56-58884/2024 судом кассационной инстанции.

Представители истца и Общества не возражали.

Апелляционный суд вынес на обсуждение сторон вопрос о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-58884/2024 в целях недопущения конкуренции судебных актов в части оценки обстоятельств аналогичного дела № А56-58884/2024.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2025 по делу № А56-58884/2024 принята к производству кассационная жалоба ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 по делу № А56-58884/2024, рассмотрение кассационной жалобы назначено в судебном заседании арбитражного суда на 18.02.2026.

Учитывая изложенное, определением от 05.02.2026 апелляционный суд с учетом сформированного графика рассмотрения дел отложил судебное заседание на 05.03.2026.

Судом апелляционной инстанции установлено, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2026 по делу № А56-58884/2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 отменено; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по настоящему делу оставлено в силе, однако по состоянию на 05.03.2026 текст постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2026 по делу № А56-58884/2024 еще не опубликован в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

По взаимному согласию сторон определением от 05.03.2026 судебное заседание отложено для анализа постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2026 по делу № А56-58884/2024.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании 02.04.2026 обеспечили участие представители истца, ответчика и Общества, дали пояснения по делу.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «КАМСС» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2007 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО6 и ФИО5 являлись участниками ООО «КАМСС» и владели по 50% долей. ФИО4 является участником ООО «КАМСС» с 30.06.2021. Истец приобрел 25% долей у участника ФИО5 и 25% у участника ФИО6 До приобретения долей ФИО4 являлся работником ООО «КАМСС».

В 2023 году ООО «КАМСС» провело аудиторскую проверку, по результатам которой выявило нарушения в действиях генерального директора ФИО5, повлекшие убытки для Общества.

ФИО4 как участник Общества обратился в суд с иском о взыскании убытков с предыдущего генерального директора ООО «КАМСС» ФИО5 за период с 2016 по 2018 года.

С учетом уточнения требований ФИО4 просит взыскать с ФИО5 134 391 033,07 руб. Требования обоснованы наличием неурегулированных имущественных потерь ООО «КАМСС», возникших в период руководства ФИО5

В 2018 году была проведена проверка деятельности ООО «КАМСС», по результатам которой был подготовлен Сводный отчет о проверке деятельности ООО «КАМСС» и ООО «КАМСС-Сервис» за 2016-2018 годы.

В ходе проведенных сделок купли-продаж и подряда с объектами недвижимости, расположенными в селе Атаманово Новокузнецкого района, Кемеровской области, ООО «КАМСС» понесло убытки в сумме 2 571 086 руб. Данная сделка отсутствует в отчете 2018 года и не вошла в соглашение об урегулировании убытков.

Общество заключило договоры купли-продажи недвижимости от 29.06.2017 с ФИО7 (аффилированное с ФИО5 лицо, сотрудник ООО «КАМСС», ООО «КАМСС-сервис», которая также участвовала в подписании и заключении соглашений об урегулировании убытков) по цене 735 000 руб. (здание пекарни), 600 000 руб. (нежилое здание, земля).

В соответствии с договорами Общество приобрело недвижимое имущество (пекарню, нежилое здание), расположенные на земельном участке, предназначенном для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания.

04.08.2014 Общество (в лице ФИО5) заключило договор №02-261 аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности. Исходя из условий договора аренды, земельный участок должен был использоваться Обществом под животноводческий комплекс. При этом разрешенное использование земельного участка было - для размещения домов индивидуальной жилой застройки. Общество не могло его использовать для целей, указанных в договоре аренды. Стоимость аренды составила 26 893 руб.

13.07.2017 Общество заключило договор №5-06/17 аренды земельного участка. Исходя из анализа условий договора аренды, земельный участок должен был использоваться в предпринимательской деятельности. Земельным участком Общество не пользовалось, так как земельный участок не имеет строений или сооружений, и представлял собой необработанную землю. Стоимость аренды составила 800 325 руб.

Экономическая цель заключения договоров купли-продажи недвижимости и аренды не установлена. В последующем, все имущество было реализовано обратно ФИО7 в рамках соглашений об урегулировании убытков, что также показывает отсутствие экономического смысла в указанных сделках, кроме как вывода денежных средств на ФИО7

Общий размер убытка по указанным сделкам составил 2 571 086 руб.

Между ООО «КАМСС» и ИП ФИО5 заключены договоры аренды №010/17 от 01.09.2017, № 010/09-2017 от 01.09.2017. Указанные сделки не были согласованы другими участниками Общества. Согласно аудиторскому заключению стоимость аренды имущества была завышена по сравнению с рыночными ценами, за счет чего ФИО5 получил необоснованную выгоду за счет ООО «КАМСС» в размере общей стоимости арендных платежей в пользу ФИО5, которая составила 8 035 440 руб.

Указанные сделки также не вошли в отчет 2018 года, указанные убытки не урегулированы сторонами и не возмещены ФИО5

05.12.2012 ООО «КАМСС» приобрело у ФИО8 нежилое здание (здание очистных сооружений) площадью 330,7 кв.м. по адресу: Кемеровская обл., Новокузнецкий р-н, п/ст Тальжино, ул. Советская, д. 1. Цена по договору купли-продажи от 05.12.2012 составила 500 000 руб. без НДС

Общество выкупило земельный участок под зданием очистных сооружений у Администрации Новокузнецкого муниципального района по договору купли-продажи №178 от 29.07.2013. Цена по договору купли-продажи составила 449 611,45 руб.

Обществом понесены затраты по реконструкции здания очистных сооружений в здание столовой на сумму 14 561 270,48 руб. Здание очистных сооружений было реализовано ООО «КАМСС», в лице директора ФИО5, ИП ФИО5 на основании Договора купли-продажи от 25.03.2016 по цене 600 000 руб. с учетом НДС и также земельного участка по цене 2 350 000 руб. Иные участники Общества не давали согласие на заключение указанной сделки.

Сама цепочка сделок уже ранее признана ФИО5 убыточной для ООО «КАМСС».

При определении размера убытка ООО «КАМСС» не были учтены затраты Общества на реконструкцию в сумме 12 652 407 руб., продажа имущества ФИО5 по цене ниже понесенных затрат составляет самостоятельный состав для привлечения лица к ответственности по иску о возмещении убытков, указанные затраты не были учтены и компенсированы со стороны ФИО5, в расчете убытков по соглашению от 04.02.2019 компенсация понесенных затрат также отсутствует.

25.09.2017 между ООО «КАМСС» и ООО «Высота» совершена сделка на основании договора купли-продажи от 25.09.2017 по приобретению объектов недвижимости.

В период нахождения в собственности ООО «КАМСС» здания универмага (кадастровый номер 42:09:0201001003:1378) и земельного участка (кадастровый номер 42:09:0201001:116) Общество понесло дополнительные затраты на ремонт здания и установку забора на общую сумму 649 403,15 руб. Указанные затраты никак не повлияли на стоимость имущества, реализованного по цене ниже цены приобретения, и не имели экономического обоснования, так как объект не использовался в хозяйственной деятельности Общества. Необоснованные затраты причинили убыток Обществу на сумму 649 403,15 руб.

Сама сделка по приобретению и последующей реализации имущества уже признана сторонами убыточной для Общества, несение дополнительных расходов не было установлено по результатам отчета 2018 года, соответственно, указанные убытки не урегулированы сторонами и не возмещены ФИО5

28.05.2015 между ООО «КАМСС» и ФИО9 совершена сделка по приобретению ½ доли в праве собственности на объект недвижимости. Другим собственником данного объекта недвижимости на момент заключения договора являлась ФИО7

Цена по договору купли-продажи от 28.05.2015 на 1/2 долю в праве на объект составила 725 000 руб.

02.12.2015 ООО «КАМСС» и ФИО7 приобрели в общую долевую собственность (по 1/2 доле в праве собственности каждый) у Администрации Центрального сельского поселения Новокузнецкого муниципального района земельный участок с кадастровым номером 42:09:0201001:2081 под вышеуказанное здание склада. Стоимость доли соответственно составила 642 332,28 руб. С учетом уплаты государственной пошлины в размере 11 000 руб., затраты на приобретение доли земельного участка для Общества составили 653 332,28 руб.

В период нахождения имущества в долевой собственности ООО «КАМСС» осуществляло вложения на капитальный ремонт, реконструкцию и оборудование зданий, расположенных на земельном участке, в том числе, на не принадлежащие Обществу, в размере 8 987 644,42 руб.

Действия, совершенные ФИО5 от имени Общества по приобретению ½ долей в праве собственности на склад и земельный участок, осуществлению капитальных вложений в данный имущественный комплекс и его последующая реализация являлись для Общества убыточными. Обществом не была получена какая-либо экономическая выгода от эксплуатации данного имущественного комплекса. Факт убыточности сделок уже установлен сторонами по результатам отчета 2018 года.

Убытки от сделки, не раскрытой ФИО5, составили 8 987 644,42 руб.

Пожертвования в пользу юридических лиц (ООО «Сергеевское», Местная общественная организация «Среднетерсинское общество охотников и рыболовов») были признаны необоснованными и убыточными для ООО «КАМСС» по результатам отчета 2018 года.

По результатам проверки в 2023 году были выявлены перечисления еще на сумму 96 094 502,50 рублей.

ООО «КАМСС» в лице директора ФИО5 в период 2015-2018 гг. заключили договора на дорогостоящее образование в виде семинаров (договор №11 от 03.02.2015, договор №12 от 03.02.2015, договор оказания услуг по обучению и репетиторству от 24.03.2015, договор оказания услуг по обучению и репетиторству от 22.04.2016, договор оказания услуг по обучению и репетиторству от 01.03.2017). Исполнителем по указанным договорам являлся ИП ФИО10, общая сумма, перечисленная ИП ФИО10 составила 4 800 550 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются отчетом аудитора 47/2024-А/1 ПИА от 19.06.2024.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения участника ООО «КАМСС» ФИО4 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Приведенные истцом доводы документально не подтверждены и противоречат результатам мирного урегулирования разногласий 04.02.2019.

Вопреки доводам ФИО4 и ООО «КАМСС», все имущественные потери, связанные с продажей объектов недвижимости в <...>, были урегулированы соглашениями от 04.02.2019. Данные соглашения составлены на основании отчета о проверке деятельности ООО «КАМСС» и ООО «КАМСС-Сервис» за 2016-2018 гг.

В данном отчете отражены обстоятельства, идентичные обстоятельствам, указанным в новом отчете от июня 2024 года. Вопрос о стоимости строительных работ по ремонту здания, осуществленного за счет ООО «КАМСС», был учтен в отчете от 2018 года и соглашениях от 04.02.2019.

Как правильно отметил суд первой инстанции, ссылки на стоимость работ по ремонту здания универмага в с. Атаманово также являются несостоятельными и не подтверждены документально. Даже в имеющихся отчетах от 2018 года и 2024 года содержатся иные суммы.

Последствия сделок с ФИО7 с недвижимостью в с. Атаманово были урегулированы в соответствии с соглашениями от 04.02.2019 и договором купли-продажи недвижимости. Объекты недвижимости были выкуплены ФИО7 у ООО «КАМСС» по стоимости, превышающей первоначальную цену покупки на 1 055 000 руб.

Сделки по аренде земельных участков не являлись убыточными. ФИО5 были представлены объяснения о причинах заключения договоров аренды – в аренду были взяты два участка в местности ведения хозяйственной деятельности ООО «КАМСС» в целях строительства хозяйственных построек и коммерческой недвижимости для осуществления торговли запасными частями и маслами. Данные сделки были заключены на рыночных условиях, Общество получило возможность использования участками, то есть получило встречное исполнение, соразмерное произведенным арендным платежам.

Истцом не представлено доказательств несения ООО «КАМСС» расходов на ремонт здания в <...> и нарушений при аренде недвижимости ИП ФИО5 Вопрос об имущественных последствиях и заинтересованности ООО «КАМСС» во владении и пользовании недвижимым имуществом урегулирован и подтвержден в соглашениях от 04.02.2019.

Вопросы о платежах ООО «КАМСС» в ООО «Сергеевское» и Местную общественную организацию «Среднетерсинское общество охотников и рыболовов» Новокузнецкого района урегулирован в соглашениях от 04.02.2019. Иной расчет суммы убытков, связанных с данными платежами, истцом документально не подтвержден.

Изменение позиции о порядке расчета убытков не позволяет вновь заявлять об их возмещения после урегулирования. Более того, данные расчеты носили характер внутригрупповых. Единственным участником ООО «Сергеевское» на момент платежей являлось ООО «КАМСС». Учредителями и членами правления МОО «Среднетерсинское общество охотников и рыболовов» являются ФИО6 и ФИО4 Фактически сам истец является выгодоприобретателем от платежей ООО «КАМСС».

Довод истца об имущественных потерях для ООО «КАМСС» от заключения договоров на обучение персонала в 2015-2017 гг. также не нашел своего подтверждения. Истец прямо признавал факт проведения обучения персонала и не отрицал соответствие стоимости рыночным условиям. Общество получило экономический эффект от оказанных услуг. Договоры на обучение являются обычными хозяйственными операциями.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции, определенной в пункте 26 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, изменение состава участников (акционеров) хозяйственного общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в уставном капитале (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу.

Иск о возмещении руководителем убытков, причиненных обществу, подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества (пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), однако объем доступных представителю возражений, включая возможность заявить о пропуске исковой давности, по общему правилу, не может превышать объем возражений, доступных представляемому.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества в силу положений абзаца второго пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, вступление в общество нового участника не изменяет начало течения срока исковой давности по иску о возмещении руководителем убытков, о которых было или должно было быть известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля в уставном капитале которого была приобретена новым участником.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что ФИО4 приобрел часть доли в уставном капитале Общества в размере 25% у ФИО6, являвшегося участником Общества с момента его создания, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об исчислении срока исковой давности для ФИО4 с момента, когда о нарушениях со стороны ФИО5 узнал или должен был узнать ФИО6, а именно с 22.01.2019, когда ФИО6 стал директором Общества.

Из текста соглашений от 04.02.2019 о возмещении ущерба и об обязательствах и заверениях следует, что ФИО6 был осведомлен о содержании отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2016 - 2018 годы, в котором отражены перечисленные в иске сделки. Препятствия для проведения рыночной оценки объектов недвижимости, приобретенных Обществом по указанным сделкам, отсутствовали.

Исковое заявление было подано ФИО4 через канцелярию суда 28.06.2024 согласно штампу суда первой инстанции, то есть с пропуском установленного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-58887/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина