Постановление от 7 мая 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-65319/2025

Дело № А40-165440/23
город Москва
07 мая 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-165440/23 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: АО «СИТИ ИНВЕСТ БАНК» (ИНН: <***>),

«MEDIAPOINT LTD» (МЕДИАПОЙНТ ЛТД)

об обязании передать бенефициарные права на акции компаний Sy № ttech Fi № a № ce Limited (регистрационный номер 614407), HABITER Holdi № gs Limited (регистрационный номер HE 166126), Restivo Holdi № gs Limited (регистрационный номер 357286), оформив распоряжения

о передаче бенефициарных прав в отношении указанных компаний, о взыскании убытков в размере 304 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 03.12.2024, ФИО4 по доверенности от 15.02.2022;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 23.05.2024;

от третьих лиц: от «MEDIAPOINT LTD» (МЕДИАПОЙНТ ЛТД) – ФИО6 по доверенности от 01.12.2025, от АО «СИТИ ИНВЕСТ БАНК» (ИНН: <***>) – ФИО7 по доверенности от 17.12.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (Ответчик) с требованиями об обязании передать бенефициарные права на акции компаний Synttech Finance Limited (регистрационный номер 614407), HABITER Holdings Limited (регистрационный номер HE 166126), Restivo Holdings Limited (регистрационный номер 357286), оформив распоряжения о передаче бенефициарных прав в отношении указанных компаний и о взыскании 304 000 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 г. исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 решение суда отменено, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2024 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 г., а также решение Арбитражного

суда города Москвы от 26.01.2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

На новом рассмотрении, Арбитражным судом г. Москвы удовлетворено ходатайство истца об увеличении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ в части увеличения размера убытков до 1 041 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2025 по делу № А40-165440/23 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компании "MEDIAPOINT LTD" (МЕДИАПОЙНТ ЛТД), АО "СИТИ ИНВЕСТ БАНК", ФИО2 обратились в суд с апелляционными жалобами, в которой просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением от 18.03.2026 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А40-165440/23 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - «MEDIAPOINT LTD» (МЕДИАПОЙНТ ЛТД).

Истцом представлены отзывы на апелляционные жалобы, пояснения от 12.03.2026, от 15.

Протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, поскольку суд апелляционной инстанции не усмотрел, предусмотренных ст.87 АПК РФ, оснований для назначения по делу повторной экспертизы, учитывая нецелесообразность ее проведения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы иска поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения исковых требований.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, изучив доводы сторон, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 12.02.2018 г. ФИО1 и ФИО2 заключили соглашение о передаче активов в траст (Трастовое соглашение).

В соответствии с п. 1 Трастового соглашения ФИО1 (учредитель траста) передал ФИО2 (доверительный собственник) в траст права на акции в компаниях, которые обеспечивали владение акциями группы компаний АО "Дека", включая все аффилированные и связанные лица, а также компаниями, владеющими брендами, товарными знаками и другой интеллектуальной собственностью, которые используются в бизнесе группы компаний АО "Дека".

Перечень активов, передаваемых в траст, содержится в приложении 1 к Трастовому соглашению.

Так, из содержания Трастового соглашения следует, что оно заключено во исполнение ФИО1 своей обязанности из договоренности между ФИО1 и Банком от 28.12.2017 г. о пролонгации кредитных обязательств группы "Дека" перед группой АО "Сити Инвест Банк" (Договоренность).

Во исполнение Трастового соглашения ФИО1 передал в пользу ФИО2 бенефициарные права на акции компаний Synttech Finance Limited (регистрационный номер 614407), HABITER Holdings Limited (регистрационный номер HE 166126), Restivo Holdings Limited (регистрационный номер 357286), оформив распоряжения о передаче бенефициарных прав в отношении указанных компаний.

В соответствии с п. 8 Трастового соглашения в случае прекращения действия Договоренности ФИО8, выступающий в роли арбитра, то есть посредника между учредителем траста и доверительным собственником, выдает инструкцию ФИО2 о необходимости передать активы ФИО1, после чего действие Трастового соглашения прекращается.

05.04.2018 г. арбитр сложил с себя полномочия и выдал ФИО2 инструкцию, обязав его вернуть активы ФИО1

20.04.2018 г. ФИО1 и Банк согласовали "Условия пролонгации кредитов группы "Дека" (Апрельское соглашение), которые предусматривали обязательства Банка по пролонгации заемных обязательств, обязательства ФИО1 по предоставлению Банку дополнительных

механизмов контроля в отношении группы "Дека", а также условия, при которых ФИО2 обязан осуществить действия по смене генерального директора АО "Дека" и передать активы группы компаний "Дека" в пользу Банка.

19.12.2018 г. ФИО1 направил в адрес ФИО2 требование о возврате активов со ссылкой на инструкцию арбитра от 05.04.2018 г. Однако, вышеуказанное требование исполнено не было.

31.03.2023 г. ФИО1 направил в адрес ФИО2 повторное требование о возврате активов (досудебную претензию) в связи с отсутствием оснований для продолжения их удержания ФИО2

Досудебная претензия получена ФИО2, однако оставлена без ответа.

В обоснование своих требований Истец ссылался на то, что ФИО1 является учредителем траста, который обладает имущественным интересом в обеспечении сохранности и максимальной стоимости переданного в траст имущества и имеет право на возвращение активов, переданных в траст, по инструкции арбитра; ФИО2 нарушил Трастовое соглашение, отказавшись вернуть активы по инструкции арбитра, нарушил свои фидуциарные обязанности проявлять заботу и должную осмотрительность в отношении переданного в траст имущества и разумно управлять им, передав фактический контроль над активами Банку, который вывел из

АО "Дека" имущество, а также расторг лицензионные соглашения, в результате чего группа

АО "Дека" лишилась известных на рынке товарных знаков, в том числе бренда "Никола"; недобросовестные действия ФИО2 в интересах Банка привели к отсутствию прироста стоимости имущества, переданного в траст, уменьшению его стоимости, неполучению дохода от использования имущества, а следовательно, к причинению убытков ФИО1, связанных с изменением стоимости переданных в траст активов.

Однако, Ответчик полагал то, что не должен был исполнять инструкцию арбитра, поскольку действие Договоренности не прекратилось.

Согласно п. 13 Трастового соглашения отношения сторон регулируются материальным правом Англии и Уэльса.

В силу п. 1 ст. 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Согласно п. 13 Трастового соглашения отношения сторон регулируются материальным правом Англии и Уэльса.

В соответствии со ст. 14 АПК РФ, ст. 1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

К таким сведениям о содержании норм иностранного права могут относиться: тексты иностранных правовых актов, ссылки на источники опубликования иностранных правовых актов, заключения о содержании норм иностранного права, подготовленные лицами, обладающими специальными познаниями в данной области.

При этом заключение о содержании норм иностранного права, подготовленное лицом, обладающим специальными познаниями в данной области, не является экспертным заключением по смыслу статей 55, 82, 83, 86 АПК РФ, и правила о назначении экспертизы не распространяются на подобного рода заключения о содержании норм иностранного права.

Арбитражный суд Российской Федерации вправе считать содержание норм иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам содержания норм иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании норм иностранного права.

Учитывая имеющиеся в деле заключения по вопросам английского права солиситора Англии и ФИО9 от 14.10.2019, от 18.10.2023 и солиситора Англии и Уэльса ФИО17, апелляционный суд считает установленным содержание норм иностранного права в части обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего дела.

При этом, оценивая относимость и допустимость данных заключений для установления содержания норм иностранного права, апелляционный суд полагает возможным учесть

имеющиеся в данных заключениях ссылки на нормы иностранного права, практику их официального толкования и применения, включая разъяснения судебных инстанций, примеры разрешения сходных конфликтных ситуаций, выдержки из правовой доктрины. В то же время суд учитывает, что не может руководствоваться содержащейся в заключениях правовой оценкой отношений сторон и представленных доказательств.

При новом рассмотрении дела Истцом представлено заключение специалистов по английскому праву ФИО10 и ФИО11 от 28.05.2025 г.,а со стороны Ответчика представлено заключение компании ФИО13 Ло от 25.09.2025 г.

Ответчик ссылался на недостоверность и недопустимость заключений

ФИО12, указывая в подтверждение своего довода на применение специалистом норм права к отношениям сторон, отсутствие в качестве приложений к заключению источников английского права и документального подтверждения полномочий специалиста, подготовку заключения в 2019 году и неправильное толкование доктрины "equity of redemption" в английском праве. Кроме того, Ответчик указывал на недостатки правового заключения ФИО10 и ФИО11 от 28.05.2025 г., отсутствие необходимой квалификации у подготовивших его специалистов, цитирование в заключении несуществующих судебных прецедентов, ссылается на заключение компании ФИО13 Ло от 25.09.2025 г.

Учитывая наличие в заключениях ФИО12 и ФИО10 и

ФИО11 ссылок на нормативные акты, судебную практику английских судов, представление суду документов, подтверждающих их статус как специалистов по английскому праву, а также отсутствие противоречий в представленных заключениях по английскому праву и наличие возможных альтернативных результатов толкования концепций и доктрин английского права, суд отклоняет доводы Ответчика о недопустимости заключений ФИО12 и ФИО10 и ФИО11 как несостоятельные.

Исследовав заключения по английскому праву ФИО12, ФИО17, ФИО10 и ФИО11, ФИО13 Ло, в том числе на предмет допустимости представленных доказательств, апелляционный суд приходит к выводу об их надлежащем характере.

Траст (доверительная собственность) в английском праве представляет собой правоотношение, в силу которого собственник какого-либо имущества (учредитель траста) передает принадлежащее ему имущество доверительному собственнику (трасти), который берет на себя обязательство осуществлять все правомочия собственника в интересах назначенного учредителем траста выгодоприобретателя (бенефициарного собственника) (п. 1.1 заключения ФИО12).

Толкование обеспечительного траста как траста, создаваемого в пользу третьего лица- бенефициара, встречается в ряде дел, рассматриваемых английскими судами (см., например, дело In Re Sigma Finance Corporation (in administrative receivership) v. In Re The Insolvency Act 1986 (Conjoined Appeals) (2009) UKSC 2) (п. 1.6 заключения ФИО12).

Аналогичную характеристику обеспечительного траста дает ФИО17 в своем заключении: обеспечительный траст - это определенный траст, который используется для обеспечения обязательств должника перед кредитором (п. 78 заключения ФИО17).

Лицо, в интересах которого создан обеспечительный траст, признается бенефициарным собственником. Это кредитор или кредиторы по обеспечиваемому (основному) обязательству (п. 82 заключения ФИО17).

В свою очередь учредитель траста может назначить бенефициарным собственником как самого себя, так и любое третье лицо по своему выбору (1.2 заключения ФИО12).

Из преамбулы Трастового соглашения следует, что оно заключено во исполнение и обеспечение договоренности между ФИО1 и Банком от 28.12.2017 о пролонгации кредитных обязательств группы "Дека" перед группой АО "Сити Инвест Банк".

Следовательно, Трастовое соглашение может быть квалифицировано как обеспечительный траст, по условиям которого передача акций Компаний, через которые осуществляется полное владение и контроль над группой компаний АО "Дека", была произведена временно в целях обеспечения обязательств перед Банком, что свидетельствует о наличии у последнего статуса бенефициарного собственника.

Согласно п. 71 заключения ФИО17 траст прекращается в случаях, когда: 1) имущество передается его бенефициару,

2. траст ликвидируется по решению бенефициаров,

3. истекает срок, на который он был создан,

4. траст признается недействительным.

Вместе с тем, вышеуказанный перечень оснований не является исчерпывающим, что подтверждается ФИО17 по тексту заключения.

Так, из п. 88 заключения следует, что обеспечительный траст прекращается, когда обращение взыскания на трастовое имущество не потребовалось.

В этом случае траст прекращается в связи с прекращением обеспечиваемого (основного) обязательства, и трастовое имущество возвращается к учредителю траста.

Утверждения ФИО17 согласуются с п. 1.8 заключения ФИО12, из которого следует, что в английском праве признается право лица, передавшего имущество в обеспечение исполнения обязательств, вернуть свое имущество в случае, если долговые обязательства, обеспеченные имуществом, погашены.

В целом Договоренность и Трастовое соглашение предусматривали, что в случае исполнения ФИО1 всех своих обязательств ФИО2 должен будет вернуть ему акции, а в случае нарушения обязательств ФИО1 по Договоренности Акции Иностранных Компаний должны были быть переданы Банку.

Трастовое соглашение не содержит условий, позволяющих одной из сторон расторгнуть Договоренность в одностороннем порядке.

В соответствии с положениями английского права, указанными в пп. 65 - 70 заключения солиситора ФИО17, ФИО2 несет следующие применимые к данному делу обязанности перед Бенефициаром траста: фидуциарные обязанности действовать добросовестно, избегать конфликта между своими личными интересами и обязанностями, которые он несет перед Бенефициаром; обязанность соблюдать осторожность и осмотрительность, связанную с управлением трастовым имуществом.

Исполняя фидуциарные обязанности, ФИО2 действовал добросовестно и осмотрительно, не передавая ФИО1 акции в отсутствие соответствующего волеизъявления бенефициарного собственника, то есть Банка.

Инструкция арбитра ФИО8 о передаче акций ФИО1 не выражала волю сторон Договоренности и не была направлена на разрешение разногласий между ФИО1 и Банком, а являлась результатом заблуждения арбитра относительно правовых последствий прекращения его полномочий. Апелляционный суд приходит к такому выводу в результате анализа материалов дела и текста письма арбитра: "Уважаемые Стороны, Исходя из позиции Банка, изложенной в письме от 02.04.2018, а также после устных бесед с ФИО1, ФИО16 и ФИО14, я пришел к выводу, что сейчас Арбитраж Договора от 28.12.2017 года фактически не действует. В настоящий момент Стороны улаживают возникающие разногласия самостоятельно, и они намерены действовать также и в дальнейшем. Приводя ранее достигнутые договоренности об Арбитраже к фактическому состоянию дел на данный момент, я снимаю с себя обязанности Арбитра. Возвращая ситуацию к положению дел на 28 декабря 2017 года, я отдал распоряжение (см. приложение к письму) Доверенному лицу передать акции ФИО1. С уважением, ФИО15".

Однако из Трастового соглашения, в том числе из п. 7, не следует, что в случае сложения полномочий Арбитром Трастовое соглашение прекращается и Акции возвращаются обратно ФИО1

Таким образом, вводы истца о возникновении оснований для возврата ответчиком акций иностранных компаний в декабре 2018 года в связи с выдачей арбитром инструкции от 05.04.2018 противоречат доказательствам по делу и не соответствуют положениям трастового соглашения.

Полномочия арбитра определены сторонами Договоренности для ограничения прав доверительного собственника в период трастового держания акций. В связи с этим в обязанности арбитра входила проверка документов о наличии обстоятельств для выдачи тех или иных инструкций, предусмотренных трастовым соглашением от 12.02.2018.

Из содержания инструкции от 05.04.2018 следует, что она направлена только в связи со сложением ФИО8 с себя полномочий арбитра. При этом в данной инструкции отсутствует указание на прекращение действия Договоренности между истцом и Банком.

Так, для возвращения спорных акций согласно п. 8 Трастового соглашения истец должен доказать факт прекращения действия Договоренности. Ввиду того, что истец не представил доказательств прекращения действия Договоренности с Банком, арбитр не был уполномочен давать инструкцию Доверенному лицу передать активы Владельцу. Иной подход противоречил бы обеспечительной сути трастового соглашения.

По мнению истца, действие договоренности между ним и Банком от 28.12.2017 прекратилось в 2018 году, в связи с чем ответчик обязан вернуть переданные ему бенефициарные права на акции. Кроме того, по мнению истца, ответчиком ему причинен ущерб в размере

1 041 000 000 руб. в связи с уменьшением стоимости товарных знаков в период удержания акций ответчиком.

Однако основания для прекращения действия выданных должниками в пользу Банка обеспечений (включая Обеспечительный траст), а также возврата актива (входящего в Траст) ФИО1 – отсутствуют.

Как указывает истец, 28.12.2017 достигнута договорённость (Договорённость) о пролонгации обязательств на 1 год при условии передачи бенефициарных прав ответчику, однако Банк не подписал документов о продлении займов, не исполнил свою обязанность по пролонгации, в связи с чем трастовое соглашение прекратилось из-за отказа Банка от Договорённости.

Между тем трастовое соглашение (предоставленное ФИО1 обеспечение), вопреки выводам истца, не обеспечивало обязательства Банка (кредитора) по пролонгации ранее выданных группе «Дека» кредитов, а обеспечивало не исполнение обязательств ФИО1 и группы «Дека» по возврату кредитов Банку.

Обеспечительный траст (security trust) по английскому праву всегда обеспечивает обязательства должника (то есть Левицкого и группы «Дека») перед кредитором (Банком). Обеспечение не может обеспечивать обязанности самого кредитора – это лишает его смысла. Обеспечительный траст существует до момента погашения основного долга.

Доводы ФИО1(об обеспечении Трастом «обязательств самого Банка» перед своим должником группой «Дека», не могут быть приняты во внимание, поскольку предоставляемое должником (группой должника) и/или его бенефициаром любое обеспечением – как основное, так и дополнительное (в настоящем случае – обеспечительный траст) – по своей правовой и экономической сути не может «обеспечивать» обязательства займодавца (в настоящем случае – Банка), а всегда обеспечивает обязательства группы заемщика (в настоящем случае – обязательства по возврату займов, ранее выданных Банком группе «Дека».

Действие Договоренностей от 28.12.2017 и от 20.04.2018 не прекращалось, а их целью являлось обеспечение исполнения компаниями группы «Дека» кредитных обязательств, по которым уже имелась просрочка.

Цель Договорённостей – обеспечение возврата кредитов, на момент заключения Договорённости (28.12.2017) задолженность группы «Дека» перед Банком уже была просроченной, тогда как Банк согласился на реструктуризацию до декабря 2018 года, а ФИО1 обязался предоставить дополнительное обеспечение – в том числе учредить траст в пользу Банка.

Согласно представленным истцом пояснениям (таблица займов группы «Дека») и позиции Банка на момент заключения Договоренности между истцом и Банком (28.12.2017) задолженность группы «Дека» была просроченной. Срок возврата займов истек 11.12.2017.

Поскольку срок действия выданных компаниям группы «Дека» кредитов истекал в декабре 2017 года, Банк, в ответ на просьбу ФИО1 с предложением предоставления последним дополнительного обеспечения кредитов, согласился пролонгировать кредиты (не осуществлять их принудительное взыскание) до середины декабря 2018 года (что и было Банком исполнено).

В связи с этим истцом представлено дополнительное обеспечение Банку, гарантирующее исполнение должниками заемных обязательств, а именно – особый режим управления истцом группой «Дека», который описан в Договоренности от 27.12.2017, действующий до исполнения заемных обязательств.

Так в качестве дополнительного обеспечения выданных кредитов (а не их «пролонгации», как указывает Истец), ФИО1 – после Договоренностей 27.12.2017 года - был учрежден Обеспечительный траст в интересах Банка, доверенным лицом траста назначен ФИО2 Таким образом, Трастовое соглашение и Обеспечительный траст обеспечивают возврат выданных и невозвращенных до настоящего времени кредитов.

Согласно подпункту (с) раздела 1 Договоренности от 27.12.2017 стороны предусмотрели единственный случай прекращения Договоренности и окончания особого режима управления компаниями, а также обратную передачу акций иностранных компаний от ФИО2 к Левицкому – это переход на позитивный сценарий. Однако не представлены истцом доказательства наступления "позитивного сценария", с которым Договоренность связывает

передачу акций ФИО1 и который мог наступить при перекредитовании в другом банке или оформлении долгов компании прозрачным для рынка способом.

Подробные условия такого обеспечения изложены в тексте Договоренности от 27.12.2017 содержат конкретные условия по управлению группой «Дека» на протяжении всего 2018 года (раздел 2 Договоренности), в частности: ограничение личных трат истца, неувеличение долговой нагрузки группы «Дека», согласование трат на маркетинг, возмещение истцом в пользу должников трат, произведенных в личных интересах в 2017 году.

Очевидно, что перечисленные положения обусловлены отсутствием у должников возможности исполнить перед Банком заемные обязательства и представляют собой соглашение между истцом и Банком по созданию условий для достижения группой «Дека» возможности исполнить заемные обязательства без дефолта должников.

Доказательства достижения группой «Дека» условий позитивного сценария Левицким не представлены. Напротив, в обществе введена процедура банкротства. В связи с этим действие Договоренности не прекращено.

После выдачи инструкции стороны (истец и Банк) 20.04.2018 заключили «Условия пролонгации заемных обязательств», которые подтвердили действие как Договорённостей, так и самого траста. В этом документе арбитр уже не упоминается, то есть стороны согласовали дальнейшее исполнение траста без арбитра.

В соглашении между Банком и истцом от 20.04.2018 также не содержится обязательства Банка по пролонгации займов в связи с заключением Трастового соглашения. В указанном истцом пункте 6 соглашения Условий пролонгации заемных обязательств от 20.04.2018 стороны впервые определяют условия такой пролонгации, в число которых заключение Трастового соглашения с ответчиком не входит. Напротив, согласно пункту 1 указанных условий Трастовое соглашение уже заключено и исполнено к моменту подписания Условий от 20.04.2018, а заключение Трастового соглашения, равно как и срок его действия, не поставлены в зависимость от пролонгации Банком заемных обязательств. Таким образом, довод истца о том, что Трастовое соглашение было заключено как одно из условий Договоренности в целях пролонгации заемных обязательств, не соотносится ни с датами указанных документов, ни с их содержанием.

При этом достигнутые сторонами Условия пролонгации заемных обязательств от 20.04.2018 заключены уже после подписания Трастового соглашения и передачи активов в траст. Кроме того, условия пролонгации кредитов также поставлены в зависимость от исполнения истцом иных обязательств (залог товарных знаков, смена органов управления, заключение договоров поручительства и др.).

Само по себе заключение трастового соглашения с ответчиком и передача прав на акции иностранных компаний во временное держание ответчику не являлось целью Договоренностей, что прямо следует из текста документов, представленных истцом.

В материалах дела имеются доказательства продолжения действия договоренностей Банка с истцом в связи с исполнением Банком обязательств по пролонгации, заключением 20.04.2018 с истцом изменений к договоренностям, а также продолжения действия обязательств истца в части выполнения договоренностей.

Вопреки доводам истца какой-либо односторонний отказ Банка от исполнения Договоренности заявлен не был, доказательства об обратном истцом не представлены. Отсутствие требований истца о возврате акций до июля 2023 года, то есть более 5 лет с момента направления инструкции, также подтверждает признание им действия договоренности с Банком и наличие оснований для удержания акций в трастовом владении.

Трактовка условий Трастового соглашения, согласно которому траст прекратился еще в конце 2018 года (поскольку Договорённостями была предусмотрена пролонгация кредитов до 10.12.2018 года) является необъективной и поддерживает только «экономический» интерес ФИО1 (возврат в собственность обеспечительного актива без погашения обеспеченного этим активом обязательства) без учета позиции и законных экономических интересов (направленных на возврат выданных кредитов) второй стороны Договоренностей – Банка.

Экономическая цель Банка – получить обратно выданные деньги, а не бесконечно пролонгировать кредиты.

Цель заключения трастового соглашения ранее была определена в Договоренности от 28.12.2017 между АО «Сити Инвест Банк» и ФИО1 и сводится к:

• сохранению предоставленных ранее, а также предоставление ФИО1 дополнительных обеспечений выданных группе «Дека» кредитов вплоть до исполнения обеспеченных обязательств (погашения выданных кредитов),

• обеспечению беспрепятственного перехода контроля над группой компаний «Дека» и переданных в Траст активов в пользу АО «Сити Инвест Банк» в случае наступления предусмотренных Договоренностями условий и нарушения ФИО1 обязательств, установленных в Договоренности.

Тот факт, что на момент выдачи инструкций Арбитра Договоренность продолжала действовать, подтверждается, в том числе, и тем, что сам ФИО1 просил ФИО2 09.04.2018 не передавать ему Акции Иностранных Компаний после направления инструкций Арбитра.

Кроме того, Банк и ФИО1, заключив Апрельское соглашение, по сути отменили инструкцию Арбитра, поскольку прямо договорились, что ФИО16 продолжает держать Акции Иностранных Компаний.

Выдача дополнительного обеспечения (каковым и являлся Обеспечительный траст) не уменьшает и не отменяет наличие основного долга. Трастовое имущество не переходило в собственность Банка. Задолженность, в обеспечение исполнения которой заключено трастовое соглашение, не погашена до настоящего времени, а ее размер не определен в связи с многочисленными судебными спорами и банкротными процедурами.

Учитывая, что задолженность группы «Дека» перед Банком до настоящего времени не погашена, обязательства по погашению долга – не исполнены, отсутствуют основания для прекращения (равно как и одностороннего отказа Истца от принятых на себя обязательств) обеспечительного траста.

Таким образом, учитывая, что ФИО2 управляет Акциями на основании действующего Трастового соглашения, у суда не имеется оснований для удовлетворения требования истца об обязании ФИО2 передать ФИО1 бенефициарные права на акции компаний Synttech Finance Limited (регистрационный номер 614407), HABITER Holdings Limited (регистрационный номер HE 166126), Restivo Holdings Limited (регистрационный номер 357286) путем оформления распоряжения о передаче бенефициарных прав.

Учитывая, что изложенными обстоятельствами опровергается довод истца о незаконности владения ФИО2 имуществом, переданным в траст, не подлежит удовлетворению также исковое требование о взыскании убытков в размере 1 041 000 000 руб., вызванных, по мнению истца, уменьшением стоимости товарных знаков N 317645, 340810, 346351, 331683, 335574, 458017, 457288, 457960 за время незаконного владения ФИО2 имуществом, переданным в траст.

Необходимость отказа в удовлетворении искового требования о взыскании убытков также вытекает из следующих обстоятельств.

По английскому праву убытки подлежат взысканию в случае нарушения договора, а их возмещение должно вернуть истца в такое же положение, в котором бы он был, если бы договор был исполнен (прецедент Robinson v Harman (1848) 1 Ex 850 - п. 119 Заключения ФИО17) В свою очередь сторона, требующая взыскания убытков, обязана доказать факт несения убытков и их размер (Lum v Chan [2020] EWHC 2445 - П. 121 Заключения ФИО17).

Убытки должны быть предвидимыми и должны считаться обеими сторонами естественно вытекающими из нарушения договора (Hadley v Baxendale [1854] EWHC Exch J70 п. 123 Заключения солиситора ФИО17).

Однако по некоторым категориям дел английское право вводит ограничения на взыскание убытков. Так, согласно статье 61 Закона о доверительных собственниках 1925 года, если суд полагает, что доверительный собственник, назначенный судом или иным образом, несет или может нести персональную ответственность за какое-либо нарушение траста, независимо от того, произошла ли сделка, предположительно являющаяся нарушением траста, до или после вступления в силу настоящего Закона, но [он] действовал честно и разумно и должен по справедливости быть оправдан за нарушение траста и за то, что не получил указаний суда по делу, в котором он совершил такое нарушение, то суд может полностью или частично освободить его от персональной ответственности за такое нарушение (п. 125 Заключения солиситора ФИО17).

Закон не содержит дальнейших детальных предписаний по применению данного положения. На усмотрение суда оставлена оценка деятельности доверительного собственника и

принятие решения на основе фактов конкретного дела: Perrins v Bellamy [1988] 1 CH 797 CA (см. об этом высказывание Лорда-судьи Rigby). Вместе с тем, имеются определенные разъяснения в судебной практике, касающиеся стандартов честности и разумности: a) Наличие честности и разумности в поведении доверительного собственника является условием освобождения его ответственности: Perrins v Bellamy [1988] 1 CH 797 CA b). При этом разумность действий доверительного собственника в соответствующей ситуации определяется согласно стандарту поведения предусмотрительного бизнесмена: Re Turner [1897] 1 Ch 536 (п. 126 Заключения солиситора ФИО17).

Учитывая ранее приведенные обстоятельства, а также неопределенность правоотношений между Банком и ФИО1, которая подтверждается, например, письмом ФИО1 от 09.04.2018 с просьбой "повременить с возвратом акций компаний" в связи с переговорами с Банком, заявленные истцом убытки не могут быть возложены на ответчика даже в ситуации незаконного владения ФИО2 имуществом, переданным в траст, так как в рамках Трастового соглашения ФИО2 действовал честно и разумно.

Руководствуясь изложенным, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом выводы экспертного заключения от 25.06.2025 № 14305/292- 2115(А), которые положены в основу решения суда первой инстанции в части определения размера убытков, поскольку ответчик управляет Акциями на основании действующего Трастового соглашения и обстоятельств того, что ФИО2 действовал недобросовестно не установлено. Учитывая данные обстоятельства, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы.

Более того, ФИО2 не мог причинить вред ФИО1 в результате уменьшения стоимости Товарных знаков, так как Товарные знаки не находились в его доверительном управлении по Трастовому соглашению. В траст переданы исключительно Акции Иностранных Компаний по Трастовому соглашению (п. 1 Трастового соглашения), а не Товарные знаки. ФИО1 владеет акциями, в то время как Товарными знаками владеют иные субъекты.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, тогда как исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционных жалоб относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2025 по делу № А40-165440/23 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2

расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу АО «СИТИ ИНВЕСТ БАНК»

расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу «MEDIAPOINT LTD» расходы по

уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со

дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления

постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева

Судьи: Е.А. Сазонова

О.О. Петрова