Решение от 9 апреля 2026 г. АС Воронежской области

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-16158/2025

« 9 » апреля 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 6 апреля 2026 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кочетовой Ю.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ЭКАДА», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

в лице участника ФИО1, г.Воронеж, ИНН <***>,

к ФИО2, с.Семилуки, Семилукский район, Воронежская область, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «САИН», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо ФИО3, г.Воронеж,

о взыскании солидарно 5986750 руб. убытков,

при участии в заседании:

истец ООО «ЭКАДА» – не явилось, надлежаще извещено,

от ФИО1 – ФИО4, представитель, по доверенности 36АВ4980310 от 30.03.2026,

от ответчика ФИО2 – ФИО5, адвокат, по доверенности №36АВ4911377 от 11.12.2025, посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание),

от ответчика ООО «САИН» – ФИО6, адвокат, по доверенности №0210/2 от 02.10.2025, посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание),

третье лицо ФИО3 – не явилась, надлежаще извещена,

установил:

ФИО1, действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «ЭКАДА» (далее – истец, ООО «ЭКАДА», истец - ФИО1), обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО7) и обществу с ограниченной ответственностью «САИН» (далее – ответчик, ООО «САИН») о солидарном взыскании 5986750 руб. убытков.

В обоснование заявленного требования ФИО1 указала, что является участником ООО «Экада» с долей в размере 24 % уставного капитала общества. Другими участниками общества являются: ФИО8 (24 % уставного капитала) и ФИО2 (52 % уставного капитала), являющаяся также генеральным директором ООО «Экада».

Как указала ФИО1, с 2020 года ООО «Экада» осуществляет деятельность по производству и реализации удобрения под бредом BIOTENC. По данным бухгалтерской отчетности за 2024 год выручка ООО «Экада» составила 66666000 руб., нераспределенная прибыль – 14266000 руб., заемных средств общество не имеет, имеет только кредиторскую задолженность в размере 6050000 руб.

ФИО1 также указала, что 03.07.2025 по её инициативе было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором генеральный директор общества сообщила, что на данный момент ООО «Экада» никакую продукцию не производит, а также имеет финансовые трудности в реализации проекта по производству удобрений.

По мнению ФИО1, генеральным директором участникам общества была сообщена недостоверная информация, фактически прикрывающая противоправное поведение генерального директора, которое причиняет убытки ООО «Экада». Противоправное поведение генерального директора, по утверждению ФИО1, выразилось в переводе предпринимательской деятельности ООО «Экада» по производству и реализации удобрений под маркой BIOTENC на аффилированное юридическое лицо ООО «САИН», генеральным директором и единственным участником которого является родная сестра ФИО2 – ФИО3

Определением суда от 11.11.2025 принято исковое заявление ООО «ЭКАДА» в лице ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 15.12.2025.

В представленном суду в ходе предварительного судебного заседания 15.12.2025 отзыве на иск ответчик ООО «САИН» возражал против его удовлетворения по следующим основаниям:

• ООО «САИН» было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2014;

• на протяжении всего периода своего существования ООО «САИН» осуществляет деятельность на рынке сельскохозяйственных товаров и услуг, в том числе осуществляет сдачу в аренду сельскохозяйственной техники, оказывает сопутствующие услуги, предоставляет услуги по перевозке сельскохозяйственной продукции;

• ФИО3 является генеральным директором и учредителем ООО «САИН» и на протяжении всего периода деятельности компании прилагает усилия к развитию и продвижению её продукции, обеспечивает представительство компании на профессиональных выставках и различных мероприятиях;

• ООО «САИН» было заинтересовано в расширении своего присутствия на рынке сельскохозяйственных товаров и услуг, ввиду чего, с учетом осведомленности о потребностях рынка, им и его бенефициарами осуществлялась разработка возможных формул удобрений для различных сельскохозяйственных культур, в том числе на основе органоминеральных компонентов;

• в 2020 году, ФИО3 в том числе, было создано ООО «Экада» для ведения деятельности в указанном направлении;

• в этот же период между ФИО3 и ФИО9 (супруг ФИО1) была достигнута договоренность о совместной работе в рамках проекта - ООО «Экада», которое, как было запланировано, должно было осуществлять производство органических удобрений для сельскохозяйственных культур;

• ООО «САИН», осуществлявшее собственную деятельность, фактически выступило в качестве инвестора, предоставляя ООО «Экада» необходимые ресурсы для осуществления деятельности: денежные средства, производственную площадку, право пользования товарным знаком и т.д.;

• в ходе работы над формулой органического удобрения и её тестирования была выявлена невозможность для ООО «Экада» производства такого рода удобрений, в связи с чем, ООО «САИН» предоставило ООО «Экада» возможность производить продукцию по полученным им наработкам в производстве органоминеральных удобрений;

• таким образом, ООО «САИН» никаким образом не препятствовало деятельности ООО «Экада», напротив, способствовало его экономическому развитию; ООО «САИН» и его руководитель ФИО3 вкладывали собственные ресурсы в развитие ООО «Экада» на протяжении большого количества времени;

• при этом, необходимо отметить отстраненность ФИО9 от деятельности компании и одновременное ожидание высокой доходности от работы ООО «Экада», ввиду чего возник конфликт между участниками общества;

• ООО «САИН» для осуществления своей деятельности имеет необходимое оборудование и собственную производственную площадку, в получении каких-либо ресурсов от ООО «Экада», оно не нуждается и не нуждалось;

• товарный знак BIOTENC был зарегистрирован за ООО «САИН» 21.12.2020 под номером 789665 (дата подачи заявки 08.06.2020);

• таким образом, права на данное средство индивидуализации были получены ООО «САИН» задолго до начала корпоративного конфликта в ООО «Экада», право использования данного товарного знака было предоставлено ООО «Экада» по решению руководства ООО «САИН» и в последующем отозвано;

• ООО «САИН» ничего не получало от ООО «Экада» на безвозмездной основе, все совершаемые между ними сделки носили возмездный характер и соответствовали обычным условиям оборота;

• истцом не представлено доказательств совершения ООО «САИН» каких-либо неправомерных действий по отношении к ООО «Экада»;

• ООО «САИН» также полагает, что требования истца к ФИО2, основанные на наличии с между ними корпоративных взаимоотношений, не могут быть заявлены к ООО «САИН», которое не влияет на предоставление информации внутри ООО «Экада» и осведомленность участников о текущем состоянии дел компании, в связи с чем, отсутствуют основания для солидарной ответственности ответчиков.

В представленном суду в ходе предварительного судебного заседания 15.12.2025 отзыве на иск ответчик ФИО2 возражала против его удовлетворения по следующим основаниям:

• истцом не представлено доказательств совершения генеральным директором ООО «Экада» действий, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, обычных условий делового оборота, и причинения обществу убытков;

• иск мотивирован тем, что вследствие действий ФИО2 как руководителя ООО «Экада» происходит уменьшение действительной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих его участникам, однако этот довод несостоятелен и опровергается данными бухгалтерской отчетности;

• в настоящее время ООО «Экада» осуществляет деятельность в условиях корпоративного конфликта между его участниками, который препятствует нормальной хозяйственной деятельности и достижению целей, ради которых было создано общество; генеральным директором общества при этом предпринимаются все возможные меры для поддержания деятельности общества.

Представитель истца ФИО1 в предварительном судебном заседании 15.12.2025 поддержал исковые требования, а также ходатайство об истребовании, заявленное в иске.

Определением суда от 15.12.2025 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 04.02.2026, сторонам разъяснено, что ходатайство об истребовании доказательств будет рассмотрено после представления дополнительных доказательств ответчиками.

От ФИО3 02.02.2026 нарочно в суд поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом, ФИО3 обеспечила свою явку в судебное заседание 04.02.2026.

Протокольным определением суда от 04.02.2026 ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 04.02.2026 заслушаны пояснения представителей ответчиков и третьего лица ФИО3

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.02.2026 до 17.02.2026.

От истца ФИО1 16.02.2026 в канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители ответчиков в судебном заседании 17.02.2026 возражали против удовлетворения ходатайства истца ФИО1 об отложении судебного заседания.

Принимая во внимание то обстоятельство, что на момент вступления ФИО3 в дело в качестве третьего лица, дело уже было назначено к судебному разбирательству, в ходе судебного разбирательства в настоящем судебном заседании до перерыва ФИО3 дала пояснения по существу заявленных требований, против рассмотрения дела в данном судебном заседании не возражала, суд пришел к выводу о том, что доводы ФИО1 о необходимости отложения судебного заседания в связи с привлечением ФИО3 к участию в деле, необоснованными; вместе с тем, ввиду представления в материалы дела ответчиками и третьим лицом большого объема доказательств, учитывая неявку ФИО1 в судебное заседание, суд посчитал возможным отложить судебное разбирательство по делу на иную дату. При этом, суд отметил, что ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания на апрель 2026 года свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами.

Определением суда от 17.02.2026 судебное разбирательство по делу было отложено на 16.03.2026.

В судебное заседание 16.03.2026 ООО «Экада», ФИО1, ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО3 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. От истца ФИО1 16.03.2026 нарочно поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи невозможностью обеспечить явку лично по причине болезни и невозможностью обеспечить явку представителя ФИО10 по причине расторжения представителем трудового договора с ООО ЮК «ЦО» (с данной организацией у ФИО1 заключен договор на оказание юридических услуг).

На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство начато в отсутствие ООО «Экада», ФИО11, ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО3

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 16.03.2026 до 30.03.2026 для обеспечения явки в судебное заседание ФИО1 или её представителя.

В судебном заседании 30.03.2026 представитель ФИО1 представил доказательства уважительности причин неявки ФИО1 в судебное заседание 16.03.2026, заявил ходатайство об истребовании доказательств: из ИФНС России по Коминтерновскому району г.Воронежа – информации о банковских счетах ООО «Экада» и ООО «САИН». Кроме того, поддержал ходатайство об истребовании доказательств, изложенное в исковом заявлении.

Представители ответчиков в судебном заседании 30.03.2026 возражали против удовлетворения указанных ходатайств.

На основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайств ФИО1 об истребовании доказательств, содержащихся в исковом заявлении и заявленных в данном судебном заседании с учетом уже представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того, представителем ФИО1 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи со сменой представителя и необходимостью изучения им материалов дела и подготовки правовой позиции.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения данного ходатайства.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 30.03.2026 до 06.04.2026 для ознакомления нового представителя ФИО1 с материалами дела и подготовки им правовой позиции.

В судебном заседании 06.04.2026 представитель истца ФИО1 поддержал заявленные исковые требования, представил дополнительные пояснения по делу, в которых указал:

• фактическую разработку, использование и внедрение товарного знака «BIOTENCE» осуществляло и финансировало ООО «Экада», а также использовало его уже в 2019-2020 годах до его регистрации ООО «САИН»;

• действия ответчика ООО «САИН» по регистрации на себя товарного знака являются злоупотреблением правом, направленным на причинение вреда ООО «Экада», создание препятствий для его деятельности, вывод нематериального актива в другое общество;

• при этом, не обладая решающим голосом при принятии решений ООО «Экада», истец не имеет возможности оспаривания принадлежности товарного знака путем предъявления соответствующего требования от имени ООО «Экада» к ООО «САИН», что не отменяет недобросовестности ответчика, которая является самостоятельным основанием заявленного требования;

• довод ответчика об использовании ООО «САИН» в своей деятельности по производству удобрений исключительной той рецептуры, которую передала в общество учредитель ФИО3 не соответствует действительности, поскольку исключительно ООО «Экада» разработала и внедрила линейку удобрений «Антистресс»;

• с конца 2022 года ФИО12 разрабатывал новую линейку продукции – удобрений на основе микроэлементов (бор, Цинк, Сера и т.д.), которая сейчас представлена на сайте BIOTENCE;

• в то же время, ФИО12 к рецептуре линейки «Антистресс», «Активный рост», создаваемой на основе органики (куриный помет) не имел никакого отношения, изначальная рецептура данной линейки никогда не менялась;

• ФИО12, являясь технологом процесса, создавал в ООО «Экада» новую линейку «ЭКСТРА» (из микроэлементов), таким образом, создание и финансирование данной линейки осуществлялось ООО «Экада»;

• содержание материалов к договору подряда от 02.06.2021 между ФИО12 и ФИО3 и самого договора вызывает сомнение в соответствии их объективной действительности;

• доказательством того, что договор подряда с ФИО12 от 02.06.2021 является реальной сделкой, условия которой соответствуют действительности, могли бы стать доказательства оплаты услуг по данному договору, однако указанные документы в материалы дела ответчиками не представлены;

• истец также просит обратить внимание на то обстоятельство, что ООО «Экада» отказывается добровольно предоставить ФИО1 документы, отражающие ведение хозяйственной деятельности, поскольку в истребуемых документах, среди прочего, имеются доказательства того, что ООО «Экада» оплачивала продвижение товарного знака BIOTENCE (не менее 25 млн. руб.), а также все мероприятия, связанные с производством продукта (оформление сертификатов, оборудование производственного помещения и государственную регистрацию продукта BIOTENCE);

• отказ в добровольном предоставлении документов подтверждается вступившим в законную силу 06.04.2026 решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-11192/2025;

• истец полагает, что такое поведение генерального директора ООО «Экада» содержит признаки умышленного сокрытия информации от участника общества и фактического сговора с родной сестрой ФИО3, который выражается в передаче всего проекта производства удобрений компании ООО «САИН»;

• таким образом, наряду с прочим, в результате недобросовестных действий ответчиков, выраженных в фактическом присвоении бренда Biotence ООО «САИН» при попустительстве исполнительного органа – генерального директора ООО «Экада» ФИО2, ООО «Экада» понесло и продолжает нести убытки.

Представители ответчиков в судебном заседании 06.04.2026 возражали против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО «Экада» было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками ООО «Экада» являются: ФИО1, владеющая долей в размере 24 % уставного капитала, ФИО8, владеющий долей в размере 24 % уставного капитала и ФИО2, владеющая долей в размере 52 % уставного капитала; единоличным исполнительным органом общества с момента создания является ФИО2

Согласно пункту 2.4 устава ООО «Экада», утвержденного протоколом от 10.06.2020 общего собрания участников ООО «Экада», общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе:

• производство удобрений и азотных соединений;

• выращивание пшеницы, ячменя, кукурузы, семян подсолнечника, сахарной свеклы и семян сахарной свеклы, овощей, не включенных в другие группировки;

• производство удобрений животного или растительного происхождения;

• производство удобрений, не включенных в другие группировки и пр.

В силу положений пункта 5.1 устава ООО «Экада», участник общества вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли, продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Согласно пункту 5.2.6 устава, участник общества обязан получить согласие остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам.

Пункт 6.1 устава ООО «Экада» предусматривает, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу без согласия других участников или общества.

Пунктом 7.8 устава предусмотрено, что цена покупки доли или части доли в уставном капитале для участников общества и общества устанавливается в размере 100000 руб. за 1 % продаваемой доли в уставном капитале (в твердой денежной сумме).

В соответствии с пунктами 9.1, 9.3, 9.4 устава ООО «Экада», единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается общим собранием участников общества на неопределенный срок. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников общества. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с обществом договорами. Генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По требованию участника он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им обществу, если иное не вытекает из закона и договора.

Истцом ФИО1 в материалы дела представлены:

• подготовленный в веб-сервисе «Контур.Эксперт» Финансовый анализ за 2024 год ООО «Экада», согласно выводам которого, финансовое положение общества характеризуется как очень хорошее, финансовые результаты за последний год – как отличные; такие организации относятся к категории надежных заемщиков, которым легче получать кредиты;

• копия требования ФИО1 от 25.04.2025 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Экада» по вопросам: внесения изменений в устав ООО «Экада» и утверждении изменений к уставу в редакции, представленной в приложении № 1 настоящего требования, назначении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Экада» за период с 01.01.2022 по 31.12.2024 и поручении её проведения ООО «Светла-Аудит»;

• копия уведомления от 20.06.2025 о внесении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников 03.07.2025;

• копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Экада» от 03.07.2025, в котором приняли участие участники общества, владеющие в совокупности 100 % уставного капитала; на собрании были приняты решения: 3) не вносить изменения в устав ООО «Экада» в редакции, представленной в приложении № 1 к требованию участника ООО «Экада» ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания; 4) не проводить аудиторскую проверку деятельности ООО «Экада» за период с 01.01.2022 по 31.12.2024; 5) не поручать проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Экада» за период с 01.01.2022 по 31.12.2024 ООО «Светла-Аудит»; 6) утвердить отчет генерального директора о статусе государственной регистрации выпускаемой ООО «Экада» продукции в справочнике агрохимикатов РФ (СГР); 7) утвердить отчет генерального директора о финансовых результатах и направлениях хозяйственной деятельности ООО «Экада», принципах образования и использования его имущества, а также предложить участникам общества изложить свои предложения о дальнейших направлениях деятельности ООО «Экада» в рабочем порядке; 8) утвердить отчет генерального директора об имеющихся у ООО «Экада» правах на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, а также о причинах неподачи со стороны ООО «Экада» заявления о государственной регистрации используемого обозначения BIOTENC в качестве товарного знака в Федеральную службу по интеллектуальной собственности, с учетом факта регистрации BIOTENC в качестве товарного знака со стороны аффилированного лица ООО «САИН»; 9) утвердить отчет генерального директора о порядке и способе перехода доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Экада»;

• копия замечаний ФИО1 на протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Экада» от 03.07.2025;

• копия сведений об ООО «Экада» по данным сервиса «Контур.Фокус на 08.08.2025 (учредителями ООО «Экада» при создании указаны ФИО2 и ФИО3; ФИО1 стала участником общества с 18.06.2020, ФИО8 - с 23.03.2022);

• копия требования ФИО1 к ООО «Экада» о предоставлении информации от 20.08.2024;

• копия ответа ООО «Экада» № 304 от 11.09.2024 на требование ФИО1 о предоставлении документов;

• копия требования ФИО1 к ООО «Экада» о предоставлении документов и информации в отношении деятельности общества от 25.04.2025;

• копия ответа ООО «Экада» № 33 от 30.05.2025 на требование ФИО1 о предоставлении документов и информации в отношении деятельности общества;

• копия заявления ФИО1 о проведении инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Экада» от 20.08.2024;

• копия ответа ООО «Экада» № 303 от 11.09.2024 на заявление ФИО1 о проведении инвентаризации;

• копия требования ФИО1 от 13.03.2025 о дополнении повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Экада» 20.03.2025 и предоставлении документов к очередному собранию участников общества;

• копия протокола общего очередного собрания участников ООО «Экада» от 20.03.2025, из которого усматривается, что на собрании присутствовали участники общества ФИО3 в лице представителя, ФИО8, ФИО2 в лице представителя, и ФИО1 в лице представителя; общим собранием были приняты решения: 3) утвердить годовой отчет; 4) утвердить годовой бухгалтерский баланс; 5) не распределять чистую прибыль общества и не выплачивать дивиденды участникам ООО «Экада» (в связи с нехваткой оборотных средств и наличием неоплаченной дебиторской задолженности общества);

• скриншоты сайта biotence.ru, содержащие размещенные на сайте в период с 10.04.2025 по 07.08.2025 новости;

• скриншоты страниц группы Биотенс в социальной сети ВКонтакте;

• скриншоты страниц группы Биотенс удобрения в мессенджере Телеграмм;

• копия декларации о соответствии № РОСС RU Д-RU.РА01.В.22831/22, полученной ООО «Экада» на период с 29.06.2022 по 27.06.2025 в отношении продукции – удобрения минеральные (адрес места осуществления деятельности: Воронежская область, Семилукский район, Гудовка, ул. Береговая, 16), наименование продукции: жидкое органоминеральное удобрение «BIOTENCE»;

• копия сертификата соответствия РОСС RU.НВ61.Н07865 сроком действия с 03.06.2020 по 02.06.2023, полученного ООО «Экада» на продукцию: жидкое органомикробиологическое удобрение «Biotence» (торговое название: «Biotence Активный Рост» для обработки семян зерновых культур, «Biotence Антистресс» для обработки вегетирующих растений зерновых культур, «Biotence Антистресс» для обработки вегетирующих растений масличных культур, «Biotence Антистресс» для обработки вегетирующих растений сахарной свеклы, «Biotence МегаМикс» иммуностимулятор роста универсальный);

• копия декларации о соответствии № РОСС RU Д-RU.РА01.В.40196/24, полученной ООО «САИН» на период с 21.10.2024 по 14.10.2027 в отношении продукции – удобрения минеральные (адрес места осуществления деятельности: Воронежская область, Семилукский район, Гудовка, ул. Береговая, 16/4), наименование продукции: жидкое органоминеральное удобрение «Активный рост», «Антистресс Зерновые», «Антистресс Зернобобовые», «Антистресс Масличные», «Антистресс сахарная свекла», «Биокомплекс», «Антистресс Мегамикс», «Экстра Гумат», «Экстра Молибден», «Экстра Бор», «Экстра Цинк», «Экстра Фосфор», «Экстра Сера», «Экстра Комплекс», торговая марка «БИОТЕНС»;

• сведения о домене biotence.ru (владелец ООО «Экада», дата регистрации 21.04.2020);

• копии актов определения урожайности сельскохозяйственной продукции от 09.09.2019 (л.д. 109 т. 1), от 07.10.2019 (л.д. 110 т. 1), от 20.07.2020, от 15.09.2020, от 25.09.2020, от 15.10.2020;

• копия каталога препаратов Biotence;

• копия постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу № А41-1450/2025, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2025 по делу № А41-1450/25;

• скриншот публикации на сайте biotence.ru о проведении 31-й Международной выставки сельскохозяйственной техники, оборудования и материалов для производства и переработки растениеводческой сельхозпродукции ЮГАГРО-2024;

• скриншот публикации о комплексных удобрениях Biotence (ООО «Экада») на сайте bisiness-gazeta.ru;

• скриншот публикации о компании ООО «Экада» с торговой маркой «BIOTENCE» на сайте analit-centr.ru (Компания ООО «Экада» торговая марка «BIOTENCE» также была включена в Рейтинг надежных партнеров и в Рейтинг устойчивых и динамично развивающихся предприятий 2022 года по ОКВЭД 20.15 «Производство удобрений и азотных соединений»);

• выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «САИН», из которой усматривается, что данная компания зарегистрирована в качестве юридического лица 30.05.2014, в настоящее время единственным участником и директором общества является ФИО3, основным видом деятельности с 12.02.2025 является «Производство удобрений и азотных соединений»;

• копия протокола испытаний № 295 от 28.04.2020 удобрения органо-микробиологического жидкого «Biotence» (цель испытаний – определение показателей согласно заявке № 234 от 10.04.2020 в соответствии с ТУ 20.15.80-001-85982039-2020, дата получения пробы 14.04.2020);

• копии протоколов испытаний № 295-1 от 22.04.2020, № 296 от 28.04.2020, № 296-1 от 22.04.2020, удобрения органо-микробиологического жидкого «Biotence»;

• копия счета № 475 от 14.04.2020, выданного ФГБУ Государственный центр агрохимической службы «Воронежский», на оплату ООО «Экада» анализов жидких органических удобрений на основе отходов животноводства № 1 и № 2 на общую сумму 49538 руб.;

• копия акта сверки взаимных расчетов между ООО «Экада» и ФГБУ Государственный центр агрохимической службы «Воронежский» за 2020 год;

• копия УПД № 2 от 24.08.2020 на передачу ООО «Экада» в адрес ИП ФИО13 КФХ ФИО14 товара «BIOTENCE Активный рост» на сумму 41406 руб.;

• копии актов сравнительного учета от 06.10.2020, от 10.11.2020, актов определения урожайности от 20.07.2020, от 15.10.2020;

• копия УПД №4350 от 24.07.2020 на передачу от ОАО СПК «Роман» в адрес ООО «Экада» тары (канистр) и крышек на общую сумму 210060 руб.;

• копия этикетки товара BIOTENCE Активный рост зерновые культуры;

• копия статьи в журнале «АГРО Бизнес» № 3 (62) 2020 (в статье приведен комментарий ФИО3, основателя предприятия о том, что оно тесно сотрудничает с крупнейшими КФХ и сельскохозяйственными холдингами России; активные испытания препаратов начали в 2019 году, чему предшествовало семь лет научной работы и совершенствования; в этом году Biotence активно выходит на рынок сельского хозяйства, проведя более 100 испытаний с положительным итогом;

• копия свидетельства о членстве ООО «Экада» в Ассоциации физических и юридических лиц по развитию органического сельского хозяйства «Союз органического земледелия» (выдано 15.07.2020);

• копия диплома, выданного ООО «Экада», за активное профессиональное участие и продвижение продукции на Юге России (2020 год);

• копия УПД № 3 от 09.01.2024 на приобретение ООО «Экада» минерального сырья на сумму 2728914 руб.

Ответчиками и третьим лицом ФИО3 в материалы дела представлены:

• информация из ГИРБО в отношении ООО «Экада» по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 (размер чистых активов общества увеличивался с 303 тыс. руб. в 2021 году до 14490 тыс. руб. в 2024 году);

• копия договора № 108 на выполнение дизайнерских работ, заключенного 24.03.2020 между ООО «САИН» и ООО «Профилактика», по условиям которого (пункт 1.1) исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать дизайнерские услуги, а заказчик принимать и оплачивать работы;

• копия приложения к договору № 108 от 24.03.2020, из которого следует, что исполнитель по заданию заказчика в рамках проекта «Органические удобрения» выполняет следующие работы: разработка 10-ти вариантов названия для продукта органического удобрения, одно из которых утверждается заказчиком, разработка 3-х эскизов логотипа, разработка элементов фирменного стиля, разработка упаковки для жидкого органического удобрения для следующих видов ассортимента: Антистресс (злаковые культуры, масличные культуры, сахарная сверка), Универсал, Активатор роста; адаптирование упаковки под разные объемы тары: 1л, 20л; дата старта работ 26.03.2020, срок – 75 рабочих дней с даты начала работ;

• копия договора процентного займа № 3 от 20.04.2020, заключенного между ООО «САИН» (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 2000000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; согласно пункту 1.2 договора, вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 6,00 % годовых, которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа; заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 31.12.2020;

• копия договора процентного займа № 10 от 09.07.2020, заключенного между ООО «САИН» (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 1500000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; согласно пункту 1.2 договора, вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 4,5 % годовых, которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа; заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 31.12.2021;

• копия договора процентного займа № 19 от 26.10.2020, заключенного между ООО «САИН» (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 3000000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; согласно пункту 1.2 договора, вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 4,25 % годовых, которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа; заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 31.12.2021;

• копия договора процентного займа № 150321 от 15.03.2021, заключенного между ООО «САИН» (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 3000000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; согласно пункту 1.2 договора, вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 4,25 % годовых, которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа; заемщик обязуется возвратить займодавцу 1 сумму займа в срок до 15.03.2022;

• копия договора аренды № 4СН транспортного средства без экипажа, заключенного 10.02.2023 между ООО «САИН» (арендодатель) и ООО «Экада» (арендатор), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование транспортное средство, принадлежащее арендодателю на основании договора лизинга № АА1763881 от 30.06.2022, без экипажа и оказания услуг по управлению транспортным средством и его технической эксплуатации (ТС – Трактор «БЕЛАРУС-892»;

• копия акта приема-передачи от 10.02.2023 к договору № 4СН;

• копия договора аренды № 5СН транспортного средства без экипажа, заключенного 20.02.2023 между ООО «САИН» (арендодатель) и ООО «Экада» (арендатор», по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование автомобиль, принадлежащий арендодателю на праве собственности, без экипажа и оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации (ТС – Лада 4х4); копия дополнительного соглашения к договору;

• копия акта приема-передачи от 20.02.2023 к договору № 5СН;

• копии товарных накладных на приобретенное ООО «САИН» оборудование для хранения продукции (ТН от 16.02.2022);

• копия дилерского соглашения № 10/2, заключенного 10.02.2021 между ООО «Экада» (поставщик/производитель) и ООО «САИН» (генеральный дилер), по условиям которого (пункт 1.1) предметом договора является сотрудничество сторон в реализации продукции производства ООО «Экада» - а именно жидкие удобрения для сельскохозяйственных культур под торговой маркой BIOTENCE; по настоящему соглашению поставщик предоставляет генеральному дилеру соответствующий статус и право продажи продукции на территории Российской Федерации, Республики Казахстан; поставка продукции генеральному дилеру осуществляется по дополнительно заключенному договору поставки товара по спецификациям, в которых сдержатся условия по объемам партий, ассортименту, ценам, упаковке, срокам оплаты и поставки и другие условия;

• копия Приложения № 1 к дилерскому соглашению № 10/2 от 10.02.2021 «Прайс-лист отпускных цен на продукцию (товар);

• копия договора поставки № 25/2, заключенного 10.02.2021 между ООО «Экада» (поставщик) и ООО «САИН» (покупатель), по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить жидкие органические удобрения для сельскохозяйственных культур в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в спецификации, товарной накладной, счете, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора;

• копия акта сверки взаимных расчетов между ООО «Экада» и ООО «САИН» за период с марта 2021 года по декабрь 2023 года (в акте отражены обороты по договору поставки № 25/2 от 10.02.2021 на общую сумму 23498600 руб., задолженность отсутствует);

• копия внешнеторгового контракта № 1-ВК, заключенного 18.02.2021 между ООО «САИН» (поставщик) и ТОО «Союз Снаб-Север» (покупатель), по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязан поставить жидкие органические удобрения, указанные в спецификации, передать относящиеся к нему документы и передать право собственности на тор в соответствии с требованиями контракта, а покупатель обязан уплатить цену за товар и принять поставку товара в соответствии с требованиями контракта; копия одностороннего акта сверки взаимных расчетов за период с января 2020 года по декабрь 2025 между ООО «САИН» и ТОО «Союз Снаб-Север» по договору № 1-ВК от 18.02.2021, из которого следует, что на 31.12.2025 задолженность в пользу ООО «САИН» составляет 5502090 руб.;

• копия договора займа № 180221РЭ, заключенного 18.02.2021 между ООО «РусАгроТранс» (займодавец) и «Экада» (заемщик), по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 5000000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 4,25 % годовых которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа; согласно пункту 1.3 договора, он предоставляется в целях приобретения ООО «Экада» биопрепарата «НИКФАН, ж»;

• копия договора процентного займа № 220721ДЭ, заключенного 22.07.2021 между ООО «Дон Агро» (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 350000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 5,5 % годовых которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа;

• копия договора процентного займа № 151021ДЭ, заключенного 15.10.2021 между ООО «Дон Агро» (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 300000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором; вышеуказанный заем предоставляется под проценты в размере 6,75 % годовых которые возвращаются одновременно с возвратом суммы займа;

• сведения о средневзвешенных процентных ставках по кредитам в рублях, предоставленных кредитными организациями нефинансовым организациям за период с апреля 2020 года по март 2021 года (кредиты до «востребования» от 7,48 % в апреле 2020 года до 5,73 % в марте 2021 года, на срок свыше 1 года от 7,47 % в июле 2020 года до 6,81 % в марте 2021 года);

• копия письма-согласия ООО «САИН» от 21.12.2020 на использование ООО «Экада» товарного знака «BIOTENCE», зарегистрированного под номером 789665; в пункте 5 данного согласия указано, что правообладатель вправе в одностороннем внесудебном порядке на свое усмотрение без какого-либо нарушения со стороны общества отозвать согласие на использование товарного знака;

• копия письма ООО «САИН» от 16.06.2025 об отзыве ранее выданного согласия на использование ООО «Экада» товарного знака «Biotence» и прекращении его использования;

• копия протокола испытаний от 08.05.2020 жидкое органомикробиологическое удобрение «Biotence», изготовитель ООО «Экада», дата изготовления 23.04.2020;

• копия сертификата соответствия сроком действия с 03.06.2020 на жидкое органомикробиологическое удобрение «Biotence», изготовитель ООО «Экада»;

• копии актов определения урожайности;

• копия выписки из Технических условий – ТУ 20.15.8-001-75765737-2020 «Удобрение органическое жидкое «BIOTENCE», утвержденных генеральным директором ООО «Экада» 01.12.2020;

• копия выписки из договора № 13/20, заключенного 22.10.2020 между ООО «Экада» (заказчик) и ИП ФИО15 (исполнитель), по условиям которого (пункт 1.1) Заказчик заказывает, а Исполнитель выполняет биотехнологические работы по разработке составов биоудобрений для использования в сельском хозяйстве при выращивании пшеницы, ячменя и подсолнечника, а именно жидкие органомикробиологическое удобрения «Biotence»> (далее - удобрения): Листовую подкормку для выращивания пшеницы; Листовую подкормку для выращивания ячменя; Листовую подкормку для выращивания подсолнечника; в составе вышеуказанных биоудобрений должны содержаться компоненты, указанные в п.4.2. настоящего договора;

• копия выписки из договора № 21/20, заключенного 22.10.2020 между ООО «Экада» (заказчик) и ООО «БИОИН-НОВО» (исполнитель), по условиям которого (пункт 1.1) Заказчик заказывает, а Исполнитель выполняет биотехнологические работы по разработке составов биоудобрений для использования в сельском хозяйстве при выращивании сои, сахарной свеклы и кукурузы, а именно жидкие органомикробиологическое удобрения «Biotence»: Листовую подкормку для выращивания сои; Листовую подкормку для выращивания сахарной свеклы; Листовую подкормку для выращивания кукурузы;

• копия сертификата соответствия № 0007638 от 03.02.2021, полученного ООО «Экада» на продукцию – Удобрение органическое жидкое «Biotence»: «Biotence Активный рост» обработка семян, «Biotence Антистресс» зерновые, «Biotence Антистресс» масличные, «Biotence Антистресс» сахарная свекла, «Biotence МегаМикс»;

• копия сертификата соответствия № 0007639 от 03.02.2021, полученного ООО «Экада» на продукцию – Удобрение органическое жидкое «Biotence»: «Biotence Активный рост» обработка семян, «Biotence Антистресс» зерновые, «Biotence Антистресс» масличные, «Biotence Антистресс» сахарная свекла, «Biotence МегаМикс»;

• копия сертификата соответствия № 0013231 от 16.08.2021, полученного ООО «Экада» на продукцию – Удобрение органическое жидкое «Biotence»: «Biotence Антистресс Зернобобовые», «Biotence Биокомплекс»;

• копии актов определения урожайности ООО «Агрофирма «Октябрьская» 2022г.;

• копия договора подряда, заключенного 02.06.2021 между ФИО3 (заказчик) и ФИО12 (подрядчик), по условиям которого (пункт 1.1) подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить эту работу; согласно пункту 1.2 договора, подрядчик обязуется выполнить работы по разработке линейки органоминеральных удобрений согласно технического задания (приложение № 1); по итогу выполнения работ подрядчик передает всю документацию и наработки (ТУ/ТР, рецептуры) заказчику (пункт 1.3); оплата заказчиком выполненных подрядчиком работ производится в момент подписания настоящего договора. Подписанием подрядчиком настоящего договора, подрядчик подтверждает факт получения денежных средств (пункт 5.1 договора);

• копия технического задания к договору подряда от 02.06.2021;

• копия акта сдачи-приемки выполненных работ от 22.02.2022;

• копия соглашения, заключенного 24.02.2022 между ФИО3 и ООО «Экада», по условиям которого (пункт 1) ФИО3 передает ООО «Экада» технические условия (ТУ) и технологический регламент (ТР) производства ограноминеральных удобрений для сельскохозяйственных культур на основе органического сырья «Гумат» с добавлением макро и микроэлементов и дргуих компонентов неорганического происхождения;

• копия выписки из Технических условий – ТУ 20.15.79-002-75765737-2022 «Жидкое органоминеральное удобрение «BIOTENCE», утвержденных генеральным директором ООО «Экада» 01.03.2022;

• копия декларации о соответствии, полученной ООО «Экада» 29.06.2022 на жидкое органоминеральное удобрение «BIOTENCE»; Продукция изготовлена в соответствии с ТУ 20.15.79-002-75765737-2022 «Жидкое органоминеральное удобрение «BIOTENCE»;

• копия приказа ООО «Экада» № 3 от 03.10.2022 о приеме на работу ФИО12 на должность технолога;

• копия протокола общего очередного собрания участников ООО «Экада» от 29.03.2024, в котором приняли участие участники общества: ФИО3, ФИО2, ФИО8 и ФИО1 в лице представителей; на собрании были приняты решения: 3) утвердить годовой отчет; 4) утвердить годовой баланс; 5) признать действия ФИО1 грубо нарушающими её обязательства, как участника ООО «Экада», существенно нарушающими интересы общества и затрудняющими его деятельность, что в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для исключения участника из общества; 6) заключение договора процентного займа между ООО «САИН» и ООО «Экада» на сумму 10000000 руб. под проценты в размере ключевой ставки ЦБ РФ плюс 4 % годовых, которые начисляются и уплачиваются заемщиком ежемесячно сроком до 31.12.2024 на текущие расходы и нужды ООО «Экада» - не одобрено; 7) одобрить заключение договора процентного займа между ИП ФИО3 (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик) на сумму 5000000 руб. под проценты в размере ключевой ставки плюс 4 % годовых, которые начисляются и уплачиваются заемщиком ежемесячно сроком до 31.12.2024 на текущие расходы и нужды ООО «Экада»;

• копии благодарственных писем в адрес ФИО3 и ООО «САИН»;

• сведения об участии ООО «ВАТ» (ФИО3 генеральный директор), ООО «САИН» и ИП ФИО3 в Хартии АПК в сфере оборота сельскохозяйственной продукции;

• копия договора процентного займа № 2507/Э, заключенного 25.07.2025 между ИП ФИО3 (займодавец) и ООО «Экада» (заемщик), по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1500000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму в указанный срок и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором;

• копия приказа ООО «САИН» от 25.02.2022 об утверждении Технических условий: ТУ 20.15.79-001-29690391-2022 производства жидкого органоминерального удобрения «Биотенс» и Технического регламента: ТР 20.15.79-001-29690391-2022 производства жидкого органоминерального удобрения «Биотенс»;

• копия договора аренды № ИПН102/2025-А, заключенного 03.02.2025 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «САИН» (арендатор), по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, указанное в пункте 1.2 настоящего договора; имущество подлежащее передаче в аренду: земельный участок, площадью 11000+/- 73 кв.м, кадастровый номер 36:28:1400003:128, принадлежащий арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 19.11.2020, производственное здание, площадью 267,4 кв.м, кадастровый номер 36:28:1400004:70; хозблок, площадью 182,4 кв.м, и прочее имущество, находящееся на участке, расположенном по адресу: <...> участок 16/4; целевое использование имущества, указанного в пункте 1.2 договора: под производство удобрений, а также размещения офиса, оборудования, использования в качестве складского помещения и любых иных целей, не запрещенных законодательством;

• копия штатного расписания ООО «САИН» на 2025 год и копии приказов о приеме на работу технолога и инженеров-технологов;

• копия УПД № 47 от 12.03.2025 на приобретение у ООО «МетагРупп» «Линии розлива удобрений по весу. Год изготовления 2024» на сумму 3940950 руб.;

• копия уведомления от 26.02.2026 о проведении очередного общего собрания участников ООО «Экада» 30.03.2026 с доказательствами направления его в адрес ФИО1;

• копия уведомления от 10.03.2026 о внесении изменений в повестку дня собрания 30.03.2026 с доказательствами его направления в адрес ФИО1;

• копия бухгалтерской отчетности ООО «Экада» за 2025 год (активы – 10811 тыс. руб., кредиторская задолженность 101 тыс. руб., выручка 9625 тыс. руб., убыток 3780 тыс. руб.);

• копия протокола общего очередного собрания участников ООО «Экада» от 30.03.2026, из которого усматривается, что в собрании приняли участие участники общества ФИО8 и ФИО2, владеющие в совокупности 76 % уставного капитала общества и были приняты решения: 3) утвердить годовой отчет, 4) утвердить годовой бухгалтерский баланс, 5) не распределять чистую прибыль (в том числе не выплачивать дивиденды участникам), 6) решение о ликвидации ООО «Экада» не принято ввиду отсутствия кворума для его принятия; ФИО2, являясь генеральным директором общества обратилась к участникам общества с просьбой изложить свои предложения о дальнейших направлениях деятельности ООО «Экада» и её возможной организации в срок до 03.04.2026.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате недобросовестных действий ответчиков по переводу деятельности по производству удобрений, а также регистрации товарного знака BIOTENCE на ответчика ООО «САИН», ООО «Экада» были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

В рассматриваемом случае ФИО1, являясь участником ООО «Экада» и действуя в интересах общества, обратилась с иском о солидарном взыскании с ФИО2 (генеральный директор ООО «Экада») и ООО «САИН» убытков.

При этом, ООО «САИН» является по отношению к ООО «Экада» аффилированным лицом, поскольку одним из учредителей ООО «Экада» являлась ФИО3, являющаяся также единственным участником ООО «САИН» и его директором. При этом, ФИО2, являющаяся мажоритарным участником ООО «Экада» и его генеральным директором является сестрой ФИО3

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Как указано в пункте 4 статьи 53.1 ГК РФ, в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Полномочия единоличного исполнительного органа перечислены в статьей статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1. действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2. скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3. совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4. после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5. знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1. принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2. до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3. совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В рассматриваемом случае, предметом исковых требований является требование о солидарном взыскании с генерального директора ООО «Экада» ФИО2 и аффилированного лица ООО «САИН» убытков в размере 5986750 руб.

Размер убытков определен истцом как упущенная выгода, которую ООО «Экада» недополучило за 7 месяцев 2025 года от деятельности по производству и реализации удобрений под брендом «Biotence» в связи с переводом указанной деятельности с ООО «Экада» на ООО «САИН», а также недобросовестной регистрации товарного знака «Biotence» за ООО «САИН».

Для расчета упущенной выгоды истец использует данные о прибыли ООО «Экада» за 2024 год (10263000 руб.).

Возражая относительно доводов истца о переводе деятельности по производству удобрений с ООО «Экада» на ООО «САИН», ответчики и третье лицо ФИО3, подробно описывают историю создания ООО «Экада», приводят документально подтвержденные сведения об участии ООО «САИН», ФИО3 в финансировании проекта «Экада», созданного в целях реализации замысла ФИО3 по организации производства удобрений для сельскохозяйственных культур.

Представленными ответчиками и третьим лицом, а также самим истцом доказательствами подтверждается, что разработка и тестирование продукции для проекта по производству удобрений велось еще до создания ООО «Экада» (14.04.2020), в частности в 2019 году, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела копии актов определения урожайности сельскохозяйственной продукции от 09.09.2019 (л.д. 109 т. 1), от 07.10.2019 (л.д. 110 т. 1), копия статьи в журнале «АГРО Бизнес» № 3 (62) 2020, в которой приведен комментарий ФИО3 о том, что активные испытания препаратов начали в 2019 году, чему предшествовало семь лет научной работы и совершенствования; в этом году Biotence активно выходит на рынок сельского хозяйства, проведя более 100 испытаний с положительным итогом.

Кроме того, еще до создания ООО «Экада», ООО «САИН» заключило с ООО «Профилактика» договор на оказание дизайнерских услуг в рамках проекта «Органические удобрения» на разработку вариантов названия продукта органического удобрения, эскизов логотипа, упаковки для жидкого органического удобрения для следующих видов ассортимента: Антистресс (злаковые культуры, масличные культуры, сахарная сверка), Универсал, Активатор роста; адаптирование упаковки под разные объемы тары: 1л, 20л; дата старта работ 26.03.2020, срок – 75 рабочих дней с даты начала работ.

Пояснениями сторон и представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что после регистрации ООО «Экада», оно первоначально планировало заниматься производством органических удобрений для сельскохозяйственных культур; в дальнейшем, после проведенных испытаний такой продукции на полях, было принято решение о производстве органоминеральных удобрений, которое успешно реализовано.

При этом, как следует из представленных в материалы дела доказательств, разработку рецептуры (ТУ, ТР) для производства органоминеральных удобрений по заказу ФИО3 осуществлял ФИО12, который в феврале 2022 года передал результат выполненных работ заказчику ФИО3

ФИО3, в свою очередь, передала соответствующие ТУ и ТР ООО «Экада», что подтверждается представленным в материалы дела соглашением.

С осени 2022 года ФИО12 был принят на работу в ООО «Экада» на должность технолога.

Материалами дела также подтверждается, что на начальном этапе своей деятельности ООО «Экада» привлекало займы от ООО «САИН» и иных лиц, арендовало производственные площади и технику.

Кроме того, ООО «САИН», являясь правообладателем товарного знака «Biotence» (789665) с 21.12.2020, предоставило ООО «Экада» согласие на его использование.

Представленными в материалы дела сведениями ГИРБО за период с 2021 по 2024 гг., а также представленным истцом финансовым анализом деятельности ООО «Экада» за 2024 год подтверждается, что общество с начала своей работы активно развивалось, планомерно наращивая получаемую выручку от реализации продукции и получаемую прибыль, являлось надежной перспективной компанией.

Вместе с тем, из материалов дела также следует, что примерно в 2024 году между участниками ООО «Экада» возник корпоративный конфликт, результатом которого стал выход ФИО3 из числа участников ООО «Экада», отзыв ООО «САИН» согласия на использование товарного знака «Biotence» (789665), прекращение арендных отношений между ФИО3, ранее предоставлявшей ООО «Экада» производственную площадку (земельный участок и здание для организации производства удобрений), и невозможность в связи с этим для общества продолжать деятельность по производству удобрений.

При этом, генеральный директор ООО «Экада» ФИО2 неоднократно ставила перед участниками общества вопрос о перспективах дальнейшей деятельности общества в сложившихся условиях, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний участников общества от 03.07.2025, 30.03.2026.

В этот же период ООО «САИН», получив в аренду производственную площадку, закупив оборудование, начало самостоятельно осуществлять деятельность по производству и реализации удобрений с использованием принадлежащего ему товарного знака Biotence.

Таким образом, исходя из собранных по делу доказательств не усматривается, что ООО САИН», начав осуществление деятельности по производству удобрений, воспользовалось какими-либо принадлежавшими ООО «Экада» ресурсами.

При таких обстоятельствах, суд полагает необоснованным довод ФИО1 о переводе деятельности по производству удобрений с ООО «Экада» на ООО «САИН».

Следует отметить, что осуществление аффилированной организацией аналогичной деятельности, само по себе не свидетельствует о недобросовестности руководителя общества и этой аффилированной организации.

Довод истца о недобросовестности действий ООО «САИН» по регистрации на себя товарного знака «Biotence» (789665) также признаются судом необоснованными с учетом того, что данное обозначение не могло быть разработано ООО «Экада», созданным 14.04.2020, поскольку из представленных истцом актов определения урожайности сельскохозяйственной продукции от 09.09.2019 и 07.10.2019 усматривается, что уже в 2019 году тестируемый препарат имел наименование «Biotence Антистресс».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что действия ответчиков в спорный период являлись недобросовестными и/или неразумными.

Как было указано выше, само по себе наличие у ответчика статуса единоличного исполнительного органа в период, когда деятельность общества стала убыточной, не свидетельствует о его недобросовестности или неразумности, и не может повлечь привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истца.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 204603 руб.

При обращении ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском, а также с заявлением о принятии обеспечительных мер, ей была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Учитывая изложенное, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 234603 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 234603 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова