Постановление от 1 июня 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

01 июня 2026 года

Дело №А56-81826/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

• от ООО «ОСТ»: представителя ФИО1 по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8251/2026) общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» в лице общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2026 по делу

№ А56-81826/2025 (судья Ермолина Е.К.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» в лице общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее – ООО «СБС») в лице общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (далее – ООО «ОСТ» – участник, владеющий 50% долей в организации) 21.08.2025 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просило:

• признать недействительным договор об оказании консультационных услуг от 01.09.2022 №01/09/22, заключенный между ООО «СБС» и обществом с ограниченной ответственностью «АвоксПром» (далее – ООО «АвоксПром»);

• применить последствия недействительности сделки. Взыскать с

ООО «АвоксПром» в пользу ООО «СБС» 1 500 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 28.08.2025 исковое заявление

ООО «СБС» принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «СБС» ФИО2 (утвержденный в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СБС»

№ А56-57907/2024).

Решением суда первой инстанции от 10.03.2026 в удовлетворении исковых требований ООО «СБС» отказано.

ООО «СБС» в лице ООО «ОСТ», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе её податель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.03.2026 по делу № А56-81826/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки представленным истцом доказательствам; предусмотренные договором услуги ответчиком не оказывались и, частично, не могли быть оказаны; оспариваемая сделка не предполагала реального исполнения; целью оспариваемого договора являлся вывод ликвидных активов ООО «СБС».

До начала судебного заседания от ООО «АвоксПром» поступил отзыв, в приобщении которого отказано, поскольку процессуальный документ направлен с нарушением положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), несвоевременно и в отсутствие сведений о его надлежащем заблаговременном раскрытии перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель ООО «ОСТ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 01.09.2022 между ООО «СБС» (заказчик) и ООО «АвоксПром» (исполнитель) заключен договор № 01/09/2022, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику консультационные услуги по оценке уровня технологической оснащенности и профессиональной подготовки производственных участков на соответствие требованиям: нормативной документации, утвержденной железнодорожной администрацией, документацией на ремонт грузовых вагонов, утвержденной Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества, ремонтной документации в соответствии с ГОСТ на право ремонта и технического обслуживания грузовых вагонов (далее - услуги).

Пунктом 1.2 договора стороны установили, что результатом оказания услуг является:

• свидетельство о присвоении условного номера клеймения.

• свидетельство об аттестации лаборатории неразрушающего контроля.

• свидетельство об аттестации производственного участка.

В соответствии с пунктом 3.1 исполнитель по итогам оценки уровня технологической оснащенности и профессиональной подготовки каждого производственного участка заказчика, и получения соответствующего свидетельства о присвоении условного номера клеймения и/или свидетельства об аттестации, обязался предоставить заказчику акт об оказанных услугах.

Подписываемые сторонами акт-(-ы) об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику (пункт 3.2).

Исходя из пункта 4.1 договора, стоимость услуг определяется сторонами согласно спецификации по форме приложения № 1 к договору. Оплата сделки производится в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг и получения соответствующего свидетельства о присвоении условного номера клеймения и/или свидетельства об аттестации (пункт 4.2).

По результатам выполненных работ между ООО «СБС» и ООО «АвоксПром» 30.12.2022 подписан УПД № 60, из которого следует, что цена оказанных исполнителем услуг составила 1 500 000 руб., в том числе 250 000 руб. НДС 20%:

• оценка уровня технологической оснащенности, содействие в организации аттестации и получения клейма сертифицированного участка по восстановительному ремонту компактных конических буксовых узлов, Омская область город Омск, ул. 2-я Казахстанская, дом 7 (625 000 руб.);

• оценка уровня технологической оснащенности, содействие в организации аттестации и получения к аттестации и получения клейма сертифицированного участка по Восстановительному ремонту компактных конических буксовых узлов. Курская область, город Железногорск, Промплощадка (625 000 руб.).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору ООО «СБС» 06.03.2023 перечислило в пользу ООО «АвоксПром» 1 500 000 руб.

В соответствии с правовой позицией истца, заключенный между ООО «СБС» и ООО «АвоксПром» договор № 01/09/2022 является притворной сделкой (сделкой, совершенной с целью прикрыть дарение денежных средств обществу), совершенной в целях вывода ликвидного актива организации.

Истец указывает, что фактически услуги не оказывались, но оплата по оспариваемому договору произведена.

В обоснование заявленных доводов истец указал на заключение договора аффилированными лицами, руководителем которых являлся ФИО3 и представил свидетельские показания.

Кроме того, свои требования истец обосновал тем, что долгое время бывший руководитель организации не передавал соответствующие документы о финансово-хозяйственной деятельности общества – дела № А56-59286/2022;

№ А56-91132/2022; № А56-99461/2022; № А56-11948/2023; № А56-62445/2023;

№ А56-110053/2023, № А56-34886/2024, № А56-51007/2024, № А56-80806/2024,

№ А56-125687/2024, № А56-75457/2024.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума № 25).

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: собственно притворную, совершаемую для вида (прикрывающая), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то таковая притворной не является.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной - прикрываемой сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Обзора от 27.11.2019, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств по настоящему делу исходя из заявленного предмета оспаривания, приводившихся доводов и доказательств, является выяснение вопроса о том, была ли воля участников исследованных судами правоотношений направлена на достижение соответствующих определенных (обоюдных и согласованных) правовых последствий.

Представленные истцом доводы и доказательства притворность оспариваемой сделки не доказывают.

В свою очередь, при рассмотрении настоящего дела ответчиком в материалы дела представлена копия договора от 01.09.2022 № 01/09/22 об оказании консультационных услуг, согласно пункту 1 которого исполнитель

(ООО «Авокспром») обязался оказать заказчику (ООО «СБС») консультационные услуги по оценке уровня технологической оснащенности и профессиональной подготовки производственных участников на соответствие требованиям нормативной документации, утвержденной железнодорожной администрацией, документацией на ремонт грузовых вагонов, утвержденной Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества, ремонтной документации в соответствии с ГОСТ на право ремонта и технического обслуживания грузовых вагонов, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Помимо прочего, ответчик представил снимок экрана сайта Государственного учреждения «Регистр сертификации на федеральном железнодорожном транспорте», подтверждающий получение заказчиком (ООО «СБС») свидетельств о присвоении номеров для клеймения № 1079/2022 и № 1080/2022 от 07.12.2022,

Факт оказания услуг также подтверждается подписанным обеими сторонами и скрепленным печатями организаций УПД от 20.12.2022.

Из совокупности представленных доказательств следует, что оспариваемый договор повлек наступление тех правовых последствий, которые стороны подразумевали при заключении договора, что нивелирует возможность признания его недействительным по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Рассматриваемый договор признаков ничтожности не имеет, его направленность на достижение иных целей, документально не подтверждена и не усматривается из поведения сторон.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что услуги «не могли оказываться», опровергается самим фактом получения предприятием необходимых свидетельств в период действия договора.

Следует обратить внимание, что согласно условиям сделки исполнитель готовил базу, проводил оценку оснащенности и содействовал в организации процесса.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что бывший руководитель общества не передал сведения о финансово-хозяйственной деятельности организации, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеет юридического значения применительно к предмету рассматриваемого дела.

Сам факт передачи или непередачи бухгалтерской и иной документации общества не свидетельствует в пользу притворности сделок, заключенных предыдущим руководителем организации.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на заключение договора аффилированными лицами, руководителем которых являлся ФИО3, также не может выступать в качестве доказательства того, что оспариваемый договор является притворным и заключен с целью вывода ликвидного имущества общества.

Сама по себе аффилированность сторон сделки (если она и имеет место быть), не свидетельствуют о притворности сделки или недобросовестности ее сторон. Более того, в гражданском законодательстве отсутствует запрет на совершение сделок аффилированными лицами и сам факт совершение сделки между аффилированными лицами не влечет автоматическую ничтожность сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027 по делу № А40-225341/2019.

С учетом указанного, вопреки правовой позиции истца, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Заявление конкурсного управляющего ООО «СБС» об оставлении исковых требования без рассмотрения, судом первой инстанции правомерно отклонено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является, и действует от имени общества не на основании доверенности, а в силу закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Статьями 34 и 35 Закона о банкротстве определен состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и состав лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в частности, абзацем четвертым п.1 ст.35 названного Закона установлено, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника.

Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника, определены в статье 61.9 Закона о банкротстве.

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает круг лиц, имеющих право обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве), с требованием о признании сделки должника недействительной, а также особый порядок, посредством которого кредиторы (собрание кредиторов) могут поспособствовать обращению арбитражного управляющего в суд с указанными требованиями.

Указанный перечень является исчерпывающим, и расширению не подлежит.

Процессуальный истец к указанным в статье 61.9 Закона о банкротстве лицам не относится.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в абзацах 8, 9 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Следовательно, участник общества вправе подавать исковые заявления о признании сделок должника недействительными в общеисковом порядке и по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах, ограничения на подачу соответствующих заявлений действует только в отношении сделок, оспариваемых участником общества по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, следует, что даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах даже после признания общества банкротом и открытии в его отношении конкурсного производства участник общества не лишен возможности обращаться в суд с общегражданским иском о признании сделок общества недействительными по общегражданским основаниям.

При таких обстоятельствах оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

По своей сути, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2026 по делу № А56-81826/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова