Решение от 30 апреля 2026 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-217830/23-173-1739
г. Москва
30 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2026 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Фортунатова Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., секретарем судебного заседания Психомаховой Б.М., провел судебное заседание по делу по иску истца: Общества с ограниченной ответственностью "Кожуховская-Инвест" (115193, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 05.05.2005, ИНН: <***>)

к ответчику: Иностранная компания Мозаика Инвестментс Лимитед (Кипр, Никосия, 1523 ул. Аннис Комнинис 4, Солеа Билдинг, 8-й этаж, кв./офис 801; регистрационный номер <***>) / Mosaica Investments Limited (Annis Komninis, 4 Solea Building, 8th floor, flat/office 801 1523, Nicosia, Cyprus; reg. number: HE 182944)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1

о признании недействительной доверенности от 15 ноября 2022 г. № б/н, выданную от имени Мозаика Инвестментс Лимитед на ФИО1.

В судебное заседание явился:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01 января 2026 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной доверенности от 15 ноября 2022 г.

№ б/н, выданную от имени иностранной компании Мозаика Инвестментс Лимитед на ФИО1.

Определением суда от 11 декабря 2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В судебном заседании 16 марта 2026 г., в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд объявлялся перерыв в судебном заседании до 30 марта 2026 г.

В судебном заседании 30 марта 2026 г., в порядке ст. 163 АПК РФ, суд объявлялся перерыв в судебном заседании до 08 апреля 2026 г.

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со

ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке ст. 123, ст. 156 АПК РФ.

Признавая надлежащим извещение ответчика иностранной компании Мозаика Инвестментс Лимитед, суд учитывает наличие в материалах дела вернувшихся почтовых конвертов с трек-номерами: RO088841060RU, RO093941560RU, согласно которым судебное извещение дважды передавалось в доставку по Кипру, однако оба раза возвратились отправителю.

В судебном заседании истец поддержал требования иска.

Ответчик не исполнили обязанность, предусмотренную ст. 131 АПК РФ, по представлению отзыва на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Владельцем 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Кожуховская-Инвест" (ИНН: <***>) является иностранная компания Мозаика Инвестментс Лимитед (регистрационный номер <***>).

В материалы дела представлено ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В основании указанного ходатайства заявитель указывает, что владельцем 50 % акций в капитале иностранная компания Мозаика Инвестментс Лимитед (регистрационный номер <***>) (500 акций из 1 000) является иностранная компания ФИО4 (регистрационный номер 1030275), 100 % владельцем которой является ФИО3.

Суд, рассмотрев ходатайство ФИО3 о вступлении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, считает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению поскольку не усматривает оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что доверенность от

15 ноября 2022 г. № б/н, выданная от имени иностранной компании Мозаика Инвестментс Лимитед на ФИО1, выдана лицом, не обладавшим необходимыми полномочиями на совершение соответствующих действий от имени компании.

По мнению истца, выдача доверенности противоречит положениям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы Общества с ограниченной ответственностью "Кожуховская-Инвест", полным собственником которой является иностранная компания Мозаика Инвестментс Лимитед.

В соответствие со статьей 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) от 25 ноября 2015 г. доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

В соответствии с правилами пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы ГК РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 120.9 ГК РФ), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217.1 ГК РФ).

В силу п. 1 ч. 1 ст. 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика.

Согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2017 г.

№ 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными ст. 247 АПК РФ.

По смыслу и содержанию ст. 247, 248 АПК РФ нормы национального процессуального права, регламентирующие разрешение споров с участием иностранного элемента, образуют совокупность процессуальных норм, которые являются специальными к иным процессуальным предписаниям при разрешении споров с иностранным элементом.

Таким образом, принимая во внимание субъектный состав участников настоящего судебного разбирательства (истец является компанией из Российской Федерации, ответчик является иностранной компанией), а также характер правоотношений сторон (имущество ответчика находится в Российской Федерации, спорная доверенность представлялась ФИО1 от имени Мозаика Инвестментс Лимитед в Российской Федерации в арбитражных делах № А40-99028/2022, А40-277548/2023, А40-109747/2019), суд приходит к выводу о возможности рассмотрения настоящего спора арбитражным судом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 61 АПК РФ доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (при наличии печати).

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (часть 4 статьи 185.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно.

В соответствии с содержанием пунктов 55, 56, 57 Устава Мозаика Инвестментс Лимитед (далее – Устав), представленного в материалы дела, следует, что для выдачи доверенности уполномоченным лицам необходимо волеизъявление двух директоров, согласованное также Общим собранием.

Так, в соответствии с пунктом 56 Устава директора имеют право посредством выдачи доверенности назначить доверенное лицо с полномочиями, не превышающими полномочия самих директоров.

В соответствии с пунктом 57 Устава полномочия директоров на выдачу доверенности, указанные в пункте 56 Устава, могут осуществляться только с предварительного письменного одобрения общего собрания компании.

Также в соответствии с пунктом 55 Устава любые полномочия, возложенные на директоров настоящим Уставом, осуществляются посредством решений полного состава совета директоров. Все документы, заключенные компанией в соответствии с такими решениями, должны быть подписаны как минимум двумя директорами.

В соответствии с записями Регистратора компаний на Кипре действующими директорами компании Мозаика Инвестментс Лимитед являются г-жа ФИО5 и г-жа Пантелитса Сoфоклеус.

Между тем, доверенность от 15 ноября 2022 г. подписана только одним директором, а именно г-жой ФИО5.

Кроме того, в материалы дела 31 января 2024 г. через канцелярию суда поступили письменные апостилированные пояснения г-жи Пантелитса Сoфоклеус, согласно которым указанное лицо поддерживает требования иска, согласия на спорную доверенность не давала.

Сложившаяся ситуация могла быть санкционирована Советом директоров Мозаика Инвестментс Лимитед, который вправе принять решение о выдаче доверенности лицу за подписью одного директора. Однако подобного решения Совета директоров Мозаика Инвестментс Лимитед не принималось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следовательно, факт подписания доверенности одним директором в данном случае свидетельствует о недействительности выданной ФИО1 доверенности.

В качестве косвенного доказательства указанного вывода суд также принимает во внимание представленное в материалы дела юридическое заключение иностранной компании Сотерис Питтас и Ко от 12 января 2023 г. Указанное юридическое заключение содержит выводы о том, что исходя из положений законодательства Республики Кипр и учредительных документов, доверенность Мозаика Инвестментс Лимитед от 15 ноября 2022 г. № б/н выдана с нарушением порядка ее выдачи, в связи с чем является недействительной.

Удовлетворяя требования иска, судом также принимается во внимание, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 01 марта 2024 г. по делу № А40-277548/23-189-2250 оставлено без рассмотрения исковое заявление Мозаика Инвестментс Лимитед о признании недействительными договоров цессии, подписанных со стороны ФИО1, а также установлено, что доверенность от 01 ноября 2023 г. на имя ФИО1 подписана неуполномоченным лицом, поскольку оформлена в отсутствие подписи второго директора Мозаика Инвестментс Лимитед г-жи Пантелитса Сoфоклеус.

В соответствии с вышеизложенным суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Суд полагает, что действия ФИО1, основанные на недействительной доверенности, могут причинить вред как имущественным интересам самого Общества с ограниченной ответственностью "Кожуховская-Инвест", так и Мозаика Инвестментс Лимитед, в связи с чем Общество с ограниченной ответственностью "Кожуховская-Инвест" имеет охраняемый законом интерес в признании недействительной указанной сделки по выдаче ФИО1 доверенности.

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика.

На основании ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО3 о вступлении в дело № А40-217830/23-173-1739 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Признать недействительной доверенность от 15 ноября 2022 г. № б/н, выданную от имени иностранной компании Мозаика Инвестментс Лимитед (регистрационный номер <***>) на ФИО1 (паспорт <...>).

Взыскать c иностранной компании Мозаика Инвестментс Лимитед (регистрационный номер <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кожуховская-Инвест" (ИНН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова