Решение от 28 апреля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-206922/25-27-1485
г. Москва
28 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2026года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2026 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании рассмотрев дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НОРД СИСТЕМС» (236039, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД КАЛИНИНГРАД, Г КАЛИНИНГРАД, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 131, ЭТАЖ/ОФИС 6/607, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2004, ИНН: <***>,)

ответчик 1: Филиал Компании с ограниченной ответственностью «Роксар ФИО1» (121099, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Арбат, б-р Новинский, д. 8, номер записи об аккредитации 10150000608, ИНН <***>, КПП 774751001)

ответчик 2: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОКСАР ПАРАДАЙМ - ПО И РЕШЕНИЯ» (109147, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, УЛ МАРКСИСТСКАЯ, Д. 16, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2003, ИНН: <***>)

о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01 июля 2023 года

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ООО«НОРД СИСТЕМС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Филиалу Компании с ограниченной ответственностью «Роксар ФИО1» (далее – ответчик 1) и ООО «РОКСАР ПАРАДАЙМ - ПО И РЕШЕНИЯ» о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01.07.2023 о передаче лицензионного договора № RU 970577 от 25.12.2015 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ)

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик 1 против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик 2 против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как усматривается из искового заявления, 25 декабря 2015 г. между Компанией с ограниченной ответственностью «Роксар ФИО1» (Норвегия), действующей на территории Российской Федерации через аккредитованный Филиал (Лицензиар, Ответчик 1), и Обществом с ограниченной ответственностью «Норд Системе» (Лицензиат, Заказчик, Истец) был заключен Лицензионный договор № RU 970577.

В дальнейшем к указанному Лицензионному договору были заключены дополнительные соглашения № 1 от 05.12.2017, № 2 от 19.08.2022 и № 3 от 05.09.2022.

Дополнительным соглашением № 2 от 19.08.2022 к Лицензионному договору № RU 970577 от 25.12.2015 между Лицензиаром и Заказчиком достигнута договоренность, в том числе о том, что совокупный лицензионный платеж по вышеуказанному Заказу на покупку № 3 от 03.09.2018 составляет 13 284 096 долларов США, в том числе НДС 1 423 296 долларов США.

01.07.2023 между Филиалом Компании с ограниченной ответственностью «Роксар ФИО1» (Ответчик 1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Роксар Парадайм - ПО и Решения» (Ответчик 2) заключено Соглашение о передаче Лицензионного договора № RU 970577 от 25.12.2015, в соответствии с которым Ответчик 1 передает, а Ответчик 2 принимает в полном объеме права и обязанности по Лицензионному договору № RU 970577 от 25.12.2015 (далее - Соглашение).

По мнению истца, заключая оспариваемое Соглашение Ответчики привлекли к подписанию сделки Заказчика (Истца), а также включили в Соглашение п. 1.3, которым пытались снять ответственность с Компании с ограниченной ответственностью «Роксар ФИО1» за возможные нарушения прав Заказчика. Однако, как указано в п. 4 ст. 401 ГК РФ, заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно.

При этом согласия Заказчика (Истца) на переход исключительного права от Филиала Компании с ограниченной ответственностью «Роксар ФИО1» (Ответчик 1) к ООО «Роксар Парадайм - ПО и Решения» (Ответчик 2), не требовалось.

Истец полагает, что привлечение Заказчика к подписанию и включение п. 1.3 в Соглашение не имеет правового значения. Как указано в абз. 6 п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», Гражданский кодекс РФ не предусматривает необходимости получения согласия лицензиата (при наличии заключенных ранее лицензионных договоров) на заключение договора об отчуждении исключительного права.

При этом в силу п. 7 ст. 1235 ГК РФ переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения лицензионного договора, заключенного предшествующим правообладателем. Новый правообладатель становится лицензиаром на условиях ранее заключенного лицензионного договора.

ООО «Норд Системе», руководствуясь графиком платежей (п. 6 Дополнительного соглашения № 1/ № ОРР-206462-89234 от 08.11.2023 к Лицензионному договору № RU 970577 от 25.12.2015), перечислило на расчетный счет Ответчика 2 за 2024 год 13.03.2024 в размере 144 206 881, 55 рублей (1 586 752, 04 долларов США) по платежному поручению № 89 от 13.03.2024 и 26.07.2024 по платежному поручению № 165 от 26.07.2024 в размере 67 762 245, 01 рублей (793 376,

01 долларов США), то есть в общей сумме 211 969 126,56 рублей (2 380 128,95 долларов США).

Однако, уже 06.09.2024 ООО «Роксар Парадайм - ПО и Решения» направило Истцу письмо-уведомление, которым отказывалось в одностороннем порядке от исполнения обязательств по Лицензионному договору

По мнению истца, соглашение является мнимой сделкой, поскольку было совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия; у ответчиков отсутствовала цель на достижение заявленных результатов, поскольку ответчик-2 не намеревался предоставлять истцу лицензионное программное обеспечение, а ответчики были осведомлены об отсутствии возможности использования лицензионного программного обеспечения Роксар в связи с уходом из России правообладателя – корпорации Эмерсон, и в связи с этим ввели истца в заблуждение.

Истец полагает, что Соглашение было заключено на безвозмездной основе, а значит, представляет собой недействительный договор дарения между коммерческими организациями. Также указывает, что Соглашение было заключено в обход Указа Президента Российской Федерации от 27.05.2022 № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» (далее – Указ № 322).

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Ответчик-1 в отзыве на исковое заявление и последующих письменных объяснениях возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что Соглашение предусматривало передачу прав и обязанностей сублицензиара по договору № RU 970577 от 25.12.2015 от ответчика-1 ответчику-2, и было исполнено всеми его сторонами именно таким образом, поскольку после заключения Соглашения именно ответчик-2 предоставлял истцу права использования программного обеспечения и само программное обеспечение, истец принимал исполнение от ответчика-2 и уплачивал ему лицензионные платежи, ответчик-1 в исполнении договора участия не принимал. Также ссылается на то, что правообладателем программного обеспечения являлась компания Роксар Софтвеа ФИО2, в связи с чем обстоятельства, связанные с иным лицом (корпорацией Эмерсон), не имеют отношения к делу. Указал, что положения Указа № 322 не подлежали применению к отношениям сторон и фактически не применялись истцом, только по инициативе которого мог применяться установленный указом специальный порядок расчетов. Кроме того, ответчик-1 заявил о пропуске срока исковой давности и необходимости применения принципа эстоппель в связи с тем, что истец добровольно подписал Соглашение, на протяжении более двух лет исполнял его и не предъявлял каких-либо претензий, признавая тем самым его действительность.

Ответчик-2 в отзыве на исковое заявление и последующих объяснениях также возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие оснований для признания Соглашения мнимой сделкой, ее реальное исполнение всеми сторонами (включая истца), отсутствие нарушения прав истца спорным Соглашением, отсутствие у истца интереса в оспаривании Соглашения в связи с отказом от требований о взыскании лицензионных платежей в рамках дела № А40-71355/2025 и недопустимостью предъявления тех же самых требований с иным правовым обоснованием, неприменимостью положений Указа № 322, отсутствие признаков безвозмездности Соглашения в связи с передачей по нему как прав, так и обязанностей сублицензиара по Договору, пропуск срока исковой давности и злоупотребление истцом правом на оспаривание Соглашения.

Из материалов дела усматривается, что после подписания Соглашения Договор исполнялся истцом и ответчиком-2. В частности, 08.11.2023 истец и ответчик-2 заключили дополнительное соглашение к Договору (т. 3 л.д. 54), а 29.12.2023 –

подписали заказ на покупку № 1 к этому дополнительному соглашению (т. 3 л.д. 57), согласно которым истцу предоставлялось право использования различных модулей программного обеспечения на срок до 2028 года. Впоследствии истец и ответчик-2 подписали акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2023 по Договору (т. 8 л.д. 20), 01.01.2024 – акт приема передачи неисключительных прав (лицензий) на использование программных продуктов (т. 3 л.д. 69), 06.03.2024 – соглашение о внесении изменений № 1 в дополнительное соглашение от 08.11.2023 (т. 3 л.д. 71), которым уточнили перечень предоставляемого программного обеспечения. 13.03.2024 и 26.07.2024 истец перечислил ответчику-2 лицензионные платежи по Договору (т. 1 л.д. 12-13).

Уведомлением от 6 сентября 2024 года (т. 1 л.д. 14) ответчик-2 сообщил истцу о расторжении Договора в связи с невозможностью продолжения сублицензирования и оказания услуг технической поддержки.

26 марта 2025 года истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением (т. 3 л.д. 110) к ответчику-2 о взыскании лицензионных платежей, уплаченных истцом ответчику-2 в рамках Договора, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А40-71355/2025). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2025 по делу № А40-71355/2025 (т. 3 л.д. 123) в иске отказано полностью. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2025 (т. 5 л.д. 89) по тому же делу в связи с отказом истца от иска решение суда отменено и производство по делу прекращено.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается совершенная лишь для вида сделка, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, когда при этом фактически сохраняется положение, существовавшее до совершения сделки (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 по делу № 22-КГ15-9).

Таким образом, норма ст. 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны сделки не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, для обоснования мнимости Соглашения необходимо доказать, что при его совершении подлинная воля всех его сторон не была направлена на создание предусмотренных Соглашением правовых последствий, и что Соглашение фактически не исполнялось тем образом, которым это было предусмотрено. Бремя доказывания мнимости сделки возлагается на истца.

Истец не подтвердил и из представленных в дело доказательств не следует, что воля сторон Соглашения (истца, ответчика-1 и ответчика-2) была направлена на совершение Соглашения лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Соглашения, последствиями его заключения должны были стать передача ответчику-2 всех прав и обязанностей ответчика-1 по Договору. Следовательно, после заключения Соглашения именно ответчик-2 должен был исполнять Договор и взаимодействовать по всем вопросам его исполнения с истцом.

Из представленных сторонами доказательств следует, что Соглашение было исполнено всеми его сторонами, включая истца, именно таким образом. В частности,

ответчик-2 принял права и обязанности ответчика-1 и исполнял Договор, в том числе предоставлял истцу права использования программного обеспечения и само программное обеспечение, оказывал техническую поддержку, заключал дополнительные соглашения к Договору. Истец в свою очередь принимал исполнение по Договору от ответчика-2, осуществлял лицензионные платежи в его пользу и заключал дополнительные соглашения к Договору с ответчиком-2, а не ответчиком-1.

Доказательств того, что после заключения Соглашения Договор исполнялся ответчиком-1, истцом не представлено.

Поскольку Соглашение не содержит условий об оплате за передаваемые права и обязанности и о составлении акта приема-передачи документов, а также учитывая фактическое исполнение Соглашения всеми его сторонами, отсутствие платежных документов и актов приема-передачи, на которые указывает истец, не может свидетельствовать о мнимости Соглашения.

Довод истца о том, что в результате Соглашения ответчик-2 должен был стать правообладателем (лицензиаром) программного обеспечения, чего в действительности не произошло, не соответствует содержанию Соглашения. Из текста Соглашения следует, что передавались права и обязанности по Договору, а не исключительные права на программное обеспечение. Иные доказательства также подтверждают, что Соглашением произведена замена стороны по Договору с ответчика-1 на ответчика-2, а не передача исключительных прав на программное обеспечение.

Таким образом, из имеющихся в деле доказательств следует, что Соглашение было исполнено, что исключает признание его мнимой сделкой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05 и от 29.10.2002 № 6282/02), в связи с чем суд приходит к выводу об отклонении доводов истца.

Оценивая довод истца о ничтожности Соглашения как опосредующего дарение между ответчиком-1 и ответчиком-2 как коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ), суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ договором дарения признается договор, по которому даритель безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, для признания Соглашения договором дарения необходимо установить волю всех его сторон одарить ответчика-2, а также установить наличие доказательств безвозмездности Соглашения.

Из Соглашения (пункты 1.1 – 1.2) следует, что по нему ответчику-2 передавались не только права (требования) ответчика-1 к истцу, но и обязанности ответчика-1 по Договору.

Договором были предусмотрены следующие обязанности ответчика-1: предоставлять истцу права использования программного обеспечения (пункт 1.0 Договора) и гарантии на программное обеспечение (пункт 5.1); исправлять недостатки программ, препятствующие их использованию по назначению (пункт 5.3); предоставлять истцу доступ к службе поддержки пользователей (пункт 5.7(a)), новые версии, обновления, функциональные расширения программ (пункт 5.7(b)), а также обновления и добавления к документации (пункт 5.7(c)); компенсировать истцу расходы и убытки в связи с потенциальными претензиями и исками третьих лиц в связи с нарушениями прав на программное обеспечение, находящееся в составе ПО (абзац 4 пункта 6.1) и другие.

Таким образом, Соглашение представляло собой передачу Договора (статья

392.3 ГК РФ), а не уступку права требования, что предполагает возмездность Соглашения, поскольку исполнение обязанностей по Договору требовало несения соответствующих расходов, от которых ответчик-1 в соответствии с Соглашением освобождался.

При передаче договора, то есть при одновременной передаче и прав, и обязанностей по договору (статья 392.3 ГК РФ), сделка не может быть квалифицирована как дарение, поскольку очевидно обладает критерием возмездности.

В частности, исполнение ответчиком-1 и затем ответчиком-2 Договора требовало несения расходов на приобретение прав на распространение (сублицензирование) программного обеспечения у правообладателя, на содержание персонала службы поддержки и административно-финансового сопровождения Договора и иных расходов. Согласно лицензионному договору от 01.01.2021 (т. 4 л.д. 29), заключенному между ответчиком-2 и компанией Роксар Софтвеа ФИО2, ответчик-2 приобрел у данной компании права на распространение программного обеспечения и обязался выплачивать соответствующие лицензионные платежи, 09.12.2021 и 01.03.2022 перевел в пользу Роксар Софтвеа ФИО2 лицензионные платежи на общую сумму 504 600 долларов США (приложения 16-23 к объяснениям ответчика-2 по делу от 20.03.2026).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что Соглашение не предусматривало безвозмездной односторонней передачи ответчику-2 вещей, прав или требований, в связи с чем Соглашение не может быть признано договором дарения.

В отношении довода истца о ничтожности Соглашения со ссылкой на обход Указа Президента Российской Федерации от 27.05.2022 № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» (Указ № 322), суд отмечает следующее.

Согласно абзацу 4 подпункта «а» пункта 17 Указа № 322 положения данного указа не применяются к договорам, предметом которых является предоставление должникам права использования результатов интеллектуальной деятельности, необходимых для создания и (или) использования на территории Российской Федерации программ для электронных вычислительных машин, баз данных, информационных систем и центров обработки данных.

В пункте 10 письма Минэкономразвития России от 19.07.2022 № 26614-КМ/Д01и также разъяснено, что предусмотренное Указом № 322 применение порядка расчетов через специальные счета типа «О» не требуется в отношении лицензий на программное обеспечение, подпадающих под указанное исключение.

Договором предусматривалось предоставление истцу неисключительных прав использования программного обеспечения для нефтегазовой отрасли (программ RMS, Tempest, ResView, Mette) исключительно на территории Российской Федерации, что следует из определения «географическая единица» в преамбуле, пунктов 1.0 и 2.0 Договора, а также дополнительных соглашений и заказов к Договору.

Таким образом, предметом Договора являлось предоставление истцу прав использования результатов интеллектуальной деятельности, необходимых для использования на территории Российской Федерации программ для электронных вычислительных машин, что прямо подпадает под исключение, предусмотренное абзацем 4 подпункта «а» пункта 17 Указа № 322.

Кроме того, в силу подпункта «в» пункта 17 Указа № 322 его положения не применяются к правообладателям, которые надлежащим образом исполняют свои обязанности по договорам, заключенным с должниками.

В пункте 9 письма Минэкономразвития России от 19.07.2022 № 26614-КМ/Д01и также отмечено, что в случае выполнения правообладателем своих обязанностей по договору, заключенному с российским должником, правообладатель подпадает под исключение, предусмотренное пунктом 17 Указа № 322, и осуществлять расчеты через

специальные счета типа «О» не требуется.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что ответчик-1 к дате Соглашения надлежащим образом исполнял свои обязательства по Договору перед российским должником по денежному обязательству, то есть перед истцом.

В частности, ответчиком-1 представлены подписанные в период с 01.01.2019 по 30.09.2023 дополнительные соглашения к Договору (т. 1 л.д. 77, 80), акты приема-передачи и акты сверки (т. 8 л.д. 69, 81, 83, 88), платежные поручения истца об уплате истцом лицензионных платежей по Договору (т. 8 л.д. 71, 75, 84), выписки по счету ответчика-1 о денежных поступлениях от истца, счета-фактуры ответчика-1 в адрес истца (т. 8 л.д. 72-74, 76, 82, 85-87), из которых следует, что ответчик-1 надлежащим образом исполнял свои обязательства по Договору перед истцом, в том числе в 2022-2023 годах.

Факт надлежащего исполнения ответчиком-1 обязательств перед истцом по Договору подтвержден также истцом при подписании Соглашения, в пункте 1.3 которого указано на то, что истец подтверждает отсутствие каких-либо претензий к Компании 1 (истец) на дату подписания Соглашения.

Кроме того, ответчиком-1 представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств перед другими российскими контрагентами в период 2022-2023 годов: справка о деятельности ответчика-1 в 2022-2023 годах и акты приемки услуг, оказанных ответчиком-1 в период с 31.03.2022 по 30.09.2023 (т. 8 л.д. 89-97).

Доказательств того, что ответчик-1 ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед истцом или иными контрагентами на дату заключения Соглашения, суду не представлено.

В связи с этим положения Указа № 322 не подлежали применению также в силу исключения, предусмотренного подпунктом «в» пункта 17 Указа № 322.

Таким образом, положения Указа № 322 не применялись к Соглашению и Договору сразу по двум основаниям.

Суд также учитывает, что исполнение положений Указа № 322, если бы он применялся к спорным правоотношениям, обязан был обеспечить истец.

В силу пунктов 2, 3, 10, 11 Указа № 322 именно российский должник по денежному обязательству обеспечивает открытие на имя кредитора специального рублевого счета типа «О», запрашивает согласие кредитора на внесение платежей на этот счет, и производит выплаты на данный счет при согласии кредитора, либо не осуществляет выплаты при отсутствии согласия.

Однако из имеющихся в деле доказательств следует, что истец не использовал предусмотренный Указом № 322 специальный порядок расчетов, уплачивая лицензионные платежи в обычном порядке на расчетные счета ответчика-1 и, после заключения Соглашения, ответчика-2.

Таким образом, поскольку Указ № 322 не подлежал применению к Соглашению и Договору, а также фактически не применялся в отношениях между сторонами, Соглашение не могло быть направлено на обход данного указа.

Истец также указывает, что Соглашение было заключено в результате спланированных действий ответчиков с целью необоснованного получения денежных средств от истца; что ответчики намеренно скрыли от истца информацию о правообладателе программного обеспечения и о лицензионном (а не сублицензионном) характере Договора, а также ввели истца в заблуждение по вопросу о применимости Указа № 322.

Суд отклоняет данные доводы, поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчики при заключении Соглашения сообщили истцу недостоверные сведения или скрыли какие-либо сведения, которые истец запрашивал при заключении Соглашения или которые ответчики должны были предоставить истцу. Доводы истца со ссылкой на лицензионный (а не сублицензионный) характер договора, и на

компанию Эмерсон как правообладателя отклонены судом как опровергающиеся доказательствами по делу, а на Указ № 322 – как основанные на неверном толковании указа.

Суд также учитывает, что доводы истца в данной части сводятся к оспариванию Соглашения как сделки, совершенной под влиянием обмана, учитывая, что обманом считается не только сообщение ложной информации, но и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Несмотря на то, что истец не ссылается на данную норму в обоснование своих требований, суд не связан предложенной истцом квалификацией Соглашения как ничтожной сделки и вправе применить соответствующие нормы об оспоримых сделках, поскольку по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд самостоятельно определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Следовательно, поскольку истец ссылается на введение его в заблуждение при заключении Соглашения, в соответствующей части подлежат в том числе оценке заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, сделанные ими в ходе рассмотрения дела.

К требованиям об оспаривании сделок, совершенных под влиянием обмана, применяется годичный срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Истец как профессиональный участник рынка предоставления прав на программы для ЭВМ, действуя добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 10 ГК РФ и пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), должен был еще при заключении Договора в 2015 году выяснить вопрос о надлежащем правообладателе и, таким образом, о наличии у ответчика-1 прав на распространение (сублицензирование) программного обеспечения, о природе Договора. В любом случае, такие сведения должны были быть выяснены истцом не позднее даты заключения Соглашения.

Из представленных истцом документов следует, что сведения о корпоративных связях компании Эмерсон с ответчиками были опубликованы в общедоступных источниках в 2017-2019 годах, сведения о продаже Эмерсон бизнеса Метран – в 2022-2023 годах. Указ № 322 опубликован на официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru 27.05.2022.

Суд отклоняет довод истца о том, что он узнал о компании Эмерсон как о правообладателе программ для ЭВМ только в процессе рассмотрения дела № А40-71355/2025, поскольку доказательств этому доводу не представлено, а из имеющихся в деле искового заявления и решения суда по данному делу не следует, что ответчики сообщали такие сведения в ходе рассмотрения указанного дела.

Таким образом, истец в любом случае не позднее 2023 года должен был знать обо всех обстоятельствах, на которые он ссылается в части совершения сделки под влиянием обмана. Однако с исковым заявлением истец обратился лишь 08 августа 2025 года, в связи с чем годичный срок исковой давности истцом пропущен.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, в связи с чем пропуск истцом срока исковой давности является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его

поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Правовые основания для признания договора недействительным отсутствуют, поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение (эстоппель). Этот принцип эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, после заключения 01.07.2023 Соглашения истец в части исполнения Договора взаимодействовал только с ответчиком-2, прекратив взаимодействие с ответчиком-1. В частности, истец заключал с ответчиком-2 дополнительные соглашения к Договору, получал от него права на использование программного обеспечения и само программное обеспечение, пользовался услугами технической поддержки, перечислял лицензионные платежи.

При этом истец без каких-либо возражений подписал Соглашение, участвовал в обсуждении его условий, выдвигал предложения по дополнению проекта Соглашения, которые были приняты и отражены в итоговой редакции Соглашения, о чем свидетельствует переписка по электронной почте в период с 01.06.2023 по 26.06.2023 с участием генерального директора истца ФИО3 (т. 8 л.д. 98-100).

Кроме того, истец в течение всего времени с даты заключения Соглашения (01.07.2023) до даты подачи иска (08.08.2025) не предъявлял к ответчику-1 или ответчику-2 никаких требований или возражений в связи с заключением Соглашения и заменой контрагента по Договору с ответчика-1 на ответчика-2.

Данные обстоятельства истцом опровергнуты не были, доказательств обратного не представлено.

Таким образом, своими действиями истец на протяжении значительного периода времени (более двух лет) подтверждал действительность Соглашения и давал ответчикам основания полагаться на его юридическую силу.

Доводы истца со ссылкой на сговор ответчика-1 и ответчика-2 с целью предоставления истцу контрафактного программного обеспечения надлежащими доказательствами не подтверждены. В частности, в деле не имеется доказательств контрафактности программного обеспечения. Истец также не привел убедительного обоснования и доказательств по вопросу о том, почему он заявил требование о признании Соглашения недействительным, в том числе со ссылкой на иного правообладателя программного обеспечения, только по прошествии двух лет после заключения Соглашения и после его фактического исполнения всеми его сторонами (включая истца), особенно учитывая, что проверку по вопросу о надлежащем правообладателе программ для ЭВМ истец, действуя разумно и осмотрительно, мог провести еще в 2015 году при заключении Договора.

При таких обстоятельствах суд полагает, что при предъявлении требования о

признании Соглашения недействительным истец действовал недобросовестно, поскольку его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность, в связи с чем заявление истца о недействительности Соглашения не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Соглашением все права и обязанности ответчика-1 по Договору были переданы ответчику-2. Таким образом, произошла передача Договора (статья 392.3 ГК РФ) и замена лица в обязательстве на стороне сублицензиара.

Соглашение не предусматривает ограничений прав истца и не возлагает на него дополнительные обязанности. При этом истец дал согласие на передачу Договора, подписав Соглашение, о чем прямо указано в пункте 1.3 Соглашения.

Соглашение исполнено всеми его сторонами в полном объеме, включая истца. В частности, истец исполнял Договор в пользу ответчика-2 как нового сублицензиара и принимал от ответчика-2 исполнение по Договору. Ответчик-1 в отношениях из Договора после 01.07.2023 не участвовал.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие доказательств нарушения прав и интересов истца оспариваемым соглашением является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку Соглашение само по себе не нарушает права и охраняемые законом интересы истца, это является дополнительным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относится на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь, статьями 4, 27, 67, 68, 75, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Резолютивная часть

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В.И. Крикунова