Постановление от 11 сентября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-379/20

Екатеринбург

11 сентября 2020 г.

Дело № А60-49997/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Вербенко Т.Л., Рябовой С.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интер-Поставка» (ОГРН: 1146679025382, ИНН: 6679056597; далее – общество «Интер-Поставка») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2019 по делу

№ А60-49997/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседание), приняли участие представители индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>; далее – предприниматель ФИО1) – ФИО2 (доверенность от 01.11.2019), ФИО3 (доверенность от 08.06.2020).

Предприниматель ФИО1 обратился к обществу «Интер-Поставка» о взыскании задолженности в сумме 46 711 382 руб. 42 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Решением суда от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Интер-Поставка» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение статей 10, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что в рамках дела № А60-40372/2016 о банкротстве общества «Интер-Поставка» предпринимателем ФИО1 погашены требования обществ с ограниченной ответственностью Торговый дом «Крона», «ЕКБ-Союз», «Уральская региональная сырьевая компания» на общую сумму 16 042 059 руб. 45 коп., которые, как считает ответчик, являются недействительными, следовательно, иск в дайной части не подлежал удовлетворению.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия предпринимателя ФИО1, в том числе по приобретению спорных требований у аффилированных с обществом «Интер-Поставка» лиц, отказ от части требований к обществу «Интер-Поставка», погашение собственных требований и иных кредиторов с целью прекращения производства по делу о банкротстве, заключение договора залога на единственное имущество, дальнейшее банкротство общества «Интер-Поставка», в совокупности направлены на повторное контролируемое банкротство общества «Интер-Поставка» в ущерб интересам как самого должника, так и его кредиторов.

Как указывает заявитель жалобы, целью погашения предпринимателем ФИО1 требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества «Интер-Поставка» являлось финансирование текущей деятельности общества путем пополнения оборотных активов и увеличения уставного капитала, избежания негативных последствий для контролирующих лиц в рамках дела о банкротстве. В связи с изложенным кассатор считает, что предоставление финансирования в форме займа должно квалифицироваться в качестве обязательства, вытекающего из факта корпоративного участия, а предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом, попыткой создать искусственную задолженность с целью последующего банкротства общества.

Кроме того, заявитель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда об отсутствии безусловных доказательств аффилированности предпринимателя ФИО1 к контролирующим ответчика лицам и самому ответчику, а также совершения действий по выкупу требований аффилированных лиц и прекращению производства по делу о банкротстве в целях избежания привлечения указанных лиц к ответственности.

Ссылаясь на разъяснения, указанные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, а также факт обращения предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Интер-Поставка» несостоятельным (банкротом), заявитель полагает, что указанные обстоятельства подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, тогда как вывод апелляционного суда фактически предрешает вопрос об очередности требований в рамках дела о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела № А60-40372/2016 о банкротстве общества «Интер-Поставка» в процедуре конкурсного производства предпринимателем ФИО1 удовлетворены в полном объеме содержащиеся в реестре требования всех кредиторов должника путем перечисления на депозитный счет нотариуса денежных средств в сумме 46 678 133 руб. 92 коп., в результате чего определением суда от 01.04.2019 по делу № А60-40372/2016 требования кредиторов общества «Интер-Поставка» признаны удовлетворенными; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Интер-Поставка» прекращено.

В дальнейшем предпринимателем ФИО1 обществу «Интер-Поставка» направлено требование от 14.06.2019, а также претензия от 08.07.2019 о возврате займа в сумме 46 711 382 руб. 42 коп.

Невозвращение указанных денежных средств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309,

810 ГК РФ, пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве, принимая во внимание подтвержденность факта перечисления истцом денежных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов ответчика в деле о банкротстве последнего, факт прекращения дела о банкротстве в результате удовлетворения требований кредиторов должника, а также отсутствие доказательств возврата спорных денежных средств истцу, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства или внешнего управления вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 указанного Закона.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

В соответствии с положениями статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 810 названного Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суды установили факт погашения истцом требований кредиторов должника в сумме 46 678 133 руб. 92 коп., в связи с чем вступившим в законную силу определением суда от 01.04.2019 по делу

№ А60-40372/2016 требования кредиторов общества «Интер-Поставка» признаны удовлетворенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Интер-Поставка» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах, в результате погашения предпринимателем ФИО1 за должника его задолженности перед кредиторами, включенной в реестр, между данным истцом и ответчиком возникли правоотношения по договору беспроцентного займа. Срок возврата суммы займа определен моментом востребования (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

Таким образом, в связи с отсутствием доказательств возврата должником денежных средств истцу суды правомерно, руководствуясь положениями норм статей 309, 810 ГК РФ, признали требование предпринимателя ФИО1 обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленной сумме.

Довод заявителя жалобы о погашении предпринимателем ФИО1 требований обществ с ограниченной ответственностью Торговый дом «Крона», «ЕКБ-Союз», «Уральская региональная сырьевая компания» на общую сумму 16 042 059 руб. 45 коп., которые, как считает ответчик, являются недействительными, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на нормы статьи 16 АПК РФ и отсутствие оснований для ревизии судебных актов как о включении в реестр требований кредиторов указанных юридических лиц, так и о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Интер-Поставка» в связи с полным погашением требований кредиторов должника.

Ссылка общества «Интер-Поставка» на то, что суды необоснованно квалифицировали правоотношения между обществом «Интер-Поставка» и предпринимателем ФИО1 как вытекающие из беспроцентного займа, а не из корпоративного участия, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом положений пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, а также того, что данная статья закона не запрещает заинтересованным по отношению к должнику лицам оплачивать его долги с целью прекращения процедуры банкротства.

При этом утверждение заявителя жалобы об аффилированности истца по отношению к ответчику либо иным лицам, контролирующим должника, не имеет правового значения для данного спора и не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Данный вопрос подлежит установлению судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств аффилированности истца по отношению к ответчику, а также оснований полагать, что использование в данном случае конструкции договора займа направлено на нарушение прав и законных интересов других кредиторов должника, является преждевременным, вместе с тем не привел к принятию неправильного судебного акта.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с общества «Интер-Поставка» в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб. в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2019 по делу

№ А60-49997/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интер-Поставка» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интер-Поставка» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи Т.Л. Вербенко

С.Э. Рябова