Постановление от 27 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90283/2025
27 апреля 2026 года
г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.09.2025;

от ООО «ФЭМАС»: ФИО2 по доверенности от 10.10.2025;

от ООО «ФЭМАС ЛТД»: ФИО2 по доверенности от 10.10.2025;

от МИФНС № 15: ФИО3 по доверенности от 20.01.2026;

ФИО4 по паспорту;

ФИО5 по паспорту;

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 03.10.2023 (онлайн);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3515/2026) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика эксклюзивной мебели Алексея Симанькова» и общества с ограниченной ответственностью «ФЭМАС ЛТД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2025 по делу № А56-90283/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО8

к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика эксклюзивной мебели ФИО10», обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМАС ЛТД», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

третьи лица: ФИО4, ФИО9, ФИО6, ФИО5,

о признании,

установил:

ФИО8 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика эксклюзивной мебели ФИО10» (далее – Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМАС ЛТД» (далее – Компания) о признании недействительной запись № 2247802428773 от 08.11.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц об указании сведений об увеличении размера уставного капитала Общества, в силу ничтожности решения, оформленного протоколом №8 от 31.10.2024; признать недействительной запись № 2247802422503 от 08.11.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц об указании сведений об увеличении размера уставного капитала Компании, в силу ничтожности решения, оформленного протоколом №8 от 31.10.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган), ФИО4, ФИО9, ФИО6, ФИО5.

Определением суда от 13.11.2025 уполномоченный орган привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 29.12.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество и Компания обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, а также приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, подтверждающие наличие в судах общей юрисдикции спора о правах ФИО6 на обязательную долю в наследстве. В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что истец не приобрел статус участника обществ, поскольку уставами Общества и Компании предусмотрен переход доли к наследнику только с согласия общего собрания участников; до получения свидетельства о праве на наследство и принятия соответствующего решения истец не обладал корпоративными правами и не вправе был оспаривать решения собраний. Заявители также указывают, что выводы суда о родстве ФИО6 с наследодателем противоречат судебным актам судов общей юрисдикции, вывод о прекращении договоров доверительного управления не соответствует материалам дела и положениям закона, доверительный управляющий обладал полномочиями на участие в собраниях, а оспариваемые решения не нарушили прав истца. Кроме того, по мнению ответчиков, истцом пропущен предусмотренный законом срок на обжалование решений общих собраний.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд приобщил к материалам дела отзывы ФИО6, ФИО8 и уполномоченного органа, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных подателями жалобы, судом апелляционной инстанции отказано в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ ввиду отсутствия обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от заявителей.

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал доводы своей жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.2023 умер ФИО10, после смерти которого нотариусом Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО11 открыто наследственное дело № 18/2024 от 24.05.2023.

Наследниками первой очереди являются: истец ФИО8 (сын наследодателя), пережившая супруга ФИО4, дочь ФИО5, ФИО9 Завещанием истцу определено наследственное имущество в виде 50 % доли уставного капитала ООО «ФЭМАС» и 50 % доли уставного капитала ООО «ФЭМАС ЛТД». Кроме того, 22.08.2023 нотариусу подано заявление о принятии наследства в интересах ФИО6 – нетрудоспособной матери наследодателя.

24.05.2023 нотариусом ФИО11 с ФИО5 заключены договоры доверительного управления наследственным имуществом – 50 % долей в уставном капитале ООО «ФЭМАС» и 50 % доли в уставном капитале ООО «ФЭМАС ЛТД» сроком на 1 год. В качестве выгодоприобретателей в договорах указаны ФИО5, ФИО8, ФИО4 Соответствующие записи о назначении доверительного управляющего внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ): 02.06.2023 – № 2237801381343 (по Обществу); 01.06.2023 – № 2237801369727 (по Компании).

31.10.2024 ФИО5 (доверительный управляющий) и ФИО4 провели общие собрания участников Общества и Компании, оформленные протоколом № 8 от 31.10.2024 (в каждом из обществ), на которых приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника ФИО4 в размере 190 000 руб. в каждом из обществ, а также об изменении размера долей: ФИО4 – 98 % уставного капитала; доля, входящая в наследственную массу, – 2 % уставного капитала. На основании указанных протоколов 08.11.2024 в ЕГРЮЛ внесены записи № 2247802428773 (в отношении Общества) и № 2247802422503 (в отношении Компании).

Полагая, что указанные решения общих собраний являются ничтожными, поскольку приняты доверительным управляющим за пределами полномочий и в ущерб интересам истца как наследника, ФИО8 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о ничтожности оспариваемых решений общих собраний участников Общества и Компании от 31.10.2024 и, как следствие, о недействительности произведенных на их основании регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав пояснения представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для приобретения наследства наследник должен его принять. Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 20.12.2011 №10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Вместе с тем в соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1012 ГК РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами всех выгодоприобретателей; доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах кого-либо одного из выгодоприобретателей в ущерб другим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, либо участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее –Постановление № 25).

Согласно пункту 109 Постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец, являясь наследником по завещанию, которому определено наследственное имущество в виде 50 % долей в уставных капиталах Общества и Компании, вправе оспаривать решения общих собраний, повлекшие уменьшение размера наследственной доли в уставных капиталах с 50 % до 2 % и утрату корпоративного контроля. С учетом разъяснений пункта 106 Постановления № 25 истец правомерно реализовал право на обращение в арбитражный суд с иском о признании ничтожных решений собраний недействительными, независимо от факта получения свидетельства о праве на наследство и формального оформления статуса участника общества.

Довод подателей жалобы о том, что доверительный управляющий ФИО5 обладала надлежащими полномочиями для участия в принятии оспариваемых решений, подлежит отклонению.

Как установлено судом первой инстанции, договоры доверительного управления наследственным имуществом от 24.05.2023 заключены сроком на 1 год с указанием в качестве выгодоприобретателей ФИО5, ФИО8 и ФИО4 После заключения указанных договоров, 22.08.2023, в интересах ФИО6 подано заявление о принятии наследства, в связи с чем круг наследников, имеющих правовой интерес в наследственном имуществе, расширился. Вместе с тем учредитель доверительного управления (нотариус) и доверительный управляющий не внесли в договоры изменения в части состава выгодоприобретателей; соответствующие договоры по истечении установленного в них годичного срока прекратили свое действие. С учетом разъяснений, изложенных в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от29.05.2012№ 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), и положений пункта 4 статьи 1171, статьи 1173 ГК РФ, по истечении срока действия договоров доверительного управления наследственным имуществом наследники, принявшие наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ; продление либо автоматическое возобновление договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного нотариусом, законом не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1016 ГК РФ существенными условиями договора доверительного управления имуществом являются: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

При наличии у нотариуса сведений о конкретных наследниках, в интересах которых должно осуществляться управление наследственным имуществом, такие лица в силу прямого указания закона должны быть поименованы в договоре в качестве выгодоприобретателей.

Поскольку после подачи 22.08.2023 заявления о принятии наследства в интересах ФИО6 соответствующие изменения в договоры доверительного управления внесены не были, а к моменту проведения собраний 31.10.2024 годичный срок действия договоров истек, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении договоров доверительного управления и об отсутствии у ФИО5 полномочий на участие в общих собраниях участников Общества и Компании от имени наследственной доли.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу пункта 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий обязан действовать в интересах всех выгодоприобретателей. Между тем содержание оспариваемых решений свидетельствует о том, что ФИО5, участвуя в собраниях от имени наследственной доли в размере 50 %, фактически обеспечила принятие решений об увеличении уставного капитала исключительно за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 190 000 руб. в каждом из обществ, в результате чего размер доли ФИО4 возрос, а доля, входящая в наследственную массу, уменьшилась с 50 % до 2 %. Указанные действия доверительного управляющего объективно противоречат интересам остальных выгодоприобретателей – наследников ФИО8 и ФИО6, имеющей право на обязательную долю в наследстве в силу статьи 1149 ГК РФ, и повлекли утрату наследниками корпоративного контроля над хозяйственными обществами и существенное снижение действительной стоимости их доле.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии необходимого кворума для принятия оспариваемых решений и о наличии оснований для признания их ничтожными в силу статьи 181.5 ГК РФ и пункта 6 статьи 43 Закона об обществах.

Довод подателей жалобы о том, что выводы суда первой инстанции о родстве ФИО6 с наследодателем противоречат судебным актам судов общей юрисдикции, отклоняется судом апелляционной инстанции. Как обоснованно указано в отзыве ФИО6, решение Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.11.2025 по делу № 2-311/2025 на момент рассмотрения настоящего спора в законную силу не вступило; предмет указанного дела, а также предмет дела № 2-1363/2024, рассмотренного Смольнинским районным судом Санкт-Петербурга, не совпадает с предметом настоящего арбитражного спора. В Выборгском городском суде Ленинградской области в настоящее время рассматривается дело № 2-317/2026 по иску ФИО6 об установлении факта родственных отношений с наследодателем.

Довод подателей жалобы о пропуске истцом срока на обжалование решений общих собраний подлежит отклонению.

Положения пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ о шестимесячном сроке оспаривания применяются к требованиям об оспаривании оспоримых решений собраний.

В настоящем деле истцом заявлены требования о признании решений собраний недействительными в силу их ничтожности (статья 181.5 ГК РФ, пункт 6 статьи 43 Закона об обществах).

В определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 № 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности.

При этом для данных корпоративных исковых требований, в том числе о восстановлении корпоративного контроля, общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462; от 03.09.2020№ 307-ЭС20-209).

Оспариваемые решения приняты 31.10.2024, регистрационные записи внесены в ЕГРЮЛ 08.11.2024, исковое заявление подано в арбитражный суд в 2025 году, то есть в пределах общего трехлетнего срока исковой давности. Доказательств того, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав ранее даты внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, ответчиками в материалы дела не представлено; сведений о надлежащем уведомлении истца о проведении собраний 31.10.2024 материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о ничтожности оспариваемых решений общих собраний, оформленных протоколами № 8 от 31.10.2024.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 29.12.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов