Решение от 18 мая 2026 г. АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«18» мая 2026 года

Дело № А12-1487/2026

Резолютивная часть решения объявлена «30» апреля 2026 года

Полный текст решения изготовлен «18» мая 2026 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Мицкевич Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самохиной А.С., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 403474, Волгоградская обл., м.р-н Серафимовичский, С.П. Крутовское, х Крутовский, ул. Солнечная, влд. 5, помещ. 1) к обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 398008, <...>) о признании недействительными п.п. 4.9, 4.10., 4.11, 5.3, 5.8. договора поставки № 2023/П-314 от 14.09.2023,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 19.06.2025, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 04.08.2023, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-Агро» (далее – ООО «Сатурн-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» (далее – ООО «Рубикон», ответчик) о признании недействительными п.п. 4.9, 4.10., 4.11, 5.3, 5.8. договора поставки № 2023/П-314 от 14.09.2023.

Явку своих представителей в судебное заседание обеспечили все участники процесса.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до «28» апреля 2026 года до 12 час. 40 мин. (МСК), далее до «30» апреля 2026 года до 09 час. 35 мин. (МСК).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей сторон.

Истец поддержал исковые требования с учетом заявленных уточнений от 28.04.2026, а также представленное в течение перерыва ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, а также заявленного истцом ходатайства, по основаниям, изложенным в отзыве, и устных выступлениях.

Рассмотрев ходатайство ООО «Сатурн-Агро» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области, суд не находит оснований для его удовлетворения, ввиду следующего.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, служит наличие у данного лица материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанное лицо является участником правоотношений, являющихся предметом разбирательства в настоящем деле, и объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

С учетом установленных обстоятельств спора, ответчиком, по мнению суда, не приведено доказательств, подтверждающих каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области.

Принимая во внимание изложенное, ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, данные в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела между ООО «Рубикон» (покупатель) и ООО «Сатурн-Агро» (продавец) заключен договор № 2023/П-314 от 14.09.2023 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался в течение срока действия настоящего договора поставлять товар покупателю, а покупатель в свою очередь обязался принимать и оплачивать согласованный к поставке товар (п. 1.1. договора).

Наименование, количество, качество, базис, сроки поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяются в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемыми частями (п. 1.2. договора).

Пунктом 2.1. договора установлено, что товар поставляется партиями. Размер партии определяется в спецификациях к договору. Допускается поставка партии товара по частям в соответствии с графиком отгрузки, предусмотренным в спецификации. Общее количество товара, поставляемого в соответствии с настоящим договором, определяется суммой всех спецификаций, подписанных в пределах срока действия настоящего договора.

Сроки и место поставки каждой партии товара стороны согласовывают в спецификации к договору (п. 2.2. договора).

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2., 3.3., 3.4. договора цена товара указывается в спецификации к каждой партии товара, стороны не вправе в одностороннем порядке изменять цену, количество товара, срок и порядок поставки товара, поставляемого по настоящему договору. Оплата партии товара производится в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо счета третьих лиц по письмам продавца. Условия, порядок, сроки оплаты дополнительно согласовываются в спецификациях к договору. Датой оплаты считается дата списания денежных средств со счета покупателя.

Порядок сдачи-приемки товара определен сторонами в разделе 4 договора.

В силу пункта 4.9. договора в случае не поставки товара (всей партии товара, либо ее части) в срок, установленный настоящим договором (Спецификациями к настоящему договору), поставки товара с качественными показателями, не соответствующими договору, полученная продавцом предварительная оплата в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ является коммерческим кредитом.

За пользование коммерческим кредитом продавец обязан уплатить покупателю проценты в размере 44 (сорок четыре) % годовых. Процент начисляется ежедневно и рассчитывается исходя из фактического количества дней пользования денежными средствами (п. 4.10. договора).

Согласно пункту 4.11. договора начисление процентов производится с даты, следующей за днем передачи/перечисления денежных средств продавцу (третьим лицам, указанным продавцом) и до даты:

• в случае не поставки всей партии товара – по день возврата на расчетный счет покупателя суммы (части суммы) ранее уплаченного аванса (вплоть до полного погашения задолженности);

• в случае не поставки части партии товара – по день фактической поставки товара и/или по день возврата уплаченного аванса за соответствующую часть недопоставленной партии товара.

Дата возврата включается в период начисления процентов.

Пунктом 5.3. договора стороны предусмотрели, что в случае если продавец не исполнит / ненадлежащим образом исполнит свои обязательства, предусмотренные настоящим договором и спецификациями, покупатель имеет право требовать от продавца

выполнения одного из следующих действий:

5.3.1. Уплаты начисленной неустойки в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки по день фактической поставки товара или по день возврата уплаченного аванса. Покупатель имеет право в письменной форме предоставить продавцу отсрочку в поставке товара и не начислять неустойку за период просрочки.

5.3.2. Осуществления в установленный покупателем срок поставки иного товара (иной зерновой культуры), на согласованных сторонами условиях.

В случае одностороннего отказа продавца от исполнения обязательств по настоящему договору, последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20% от цены договора. Под отказом от договора понимается непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несообщение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр. Сумма штрафа, указанная в настоящем пункте, не носит зачетный характер. Помимо уплаты штрафа, покупатель вправе взыскать с продавца убытки (сверх суммы штрафа) в виде разницы между установленной в настоящем договоре ценой и ценой по совершенной покупателем взамен сделке в связи с отказом продавца от поставок в рамках настоящего договора (ст. 524 ГК РФ), а также иные убытки, в т.ч., но, не ограничиваясь, транспортные расходы и т.д. (п. 5.8. договора).

В обоснование заявленных требований истец, указал, в том числе следующее.

Между ООО «Сатурн-Агро» и ООО «Рубикон» заключен договор поставки № 2023/П-314 от 14.09.2023.

По мнению истца, указанная выше сделка в части распространения на ООО «Сатурн-Агро» норм о коммерческом кредите, пени, штрафе содержит пороки, влекущие ее недействительность по основаниям, установленным п. 1 ст. 1 ГК РФ, п. 1 ст. 10 ГК РФ, ст.ст. 168, 169, 170, 179, 428 ГК, ст. 10 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Данная сделка нарушает права и законные интересы истца при установлении равенства сторон договора, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, вызванные односторонним применением санкций по договору.

Договором поставки № 2023/П-314 от 14.09.2023 предусмотрены штрафные санкции в отношении истца (продавец по данному договору) (п.п. 4.9, 4.10, 4.11, 5.3, 5.8 договора). В отношении ответчика штрафные санкции договором не предусмотрены.

Указанный выше договор ООО «Сатурн-Агро» заключало, находясь в тяжелых обстоятельствах (большие кредитные платежи).

Эти тяжелые обстоятельства стали причиной заключения указанного выше договора на крайне невыгодных для истца условиях (применение процентов за пользование коммерческим кредитом, высокий размер процентов за пользование коммерческим кредитом, отсутствие зеркальных санкций к ответчику за невыборку/несвоевременную выборку товара).

Ответчику было известно о высокой закредитованности ООО «Сатурн-Агро».

Истец считает, что установление в договоре процентов за пользование коммерческим кредитом и пени за нарушение сроков исполнения договора по отношению только к одной из сторон договора, является нарушением презумпции равенства участников гражданских правоотношений и баланса интересов сторон, противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному п. 1 ст. 1 ГК РФ, поскольку создает преимущественные условия в отношении одной из сторон договора. Между тем превращение института неустойки в способ обогащения кредитора противоречит ее компенсационной функции. Включение в текст договора условия о возможности начисления пени за нарушение срока оплаты/поставки товара в отношении только одной из сторон договора и одновременное применение условий о коммерческом кредите является злоупотреблением правом со стороны ответчика (ст. 10 ГК РФ), что в свою очередь также является нарушением основополагающих принципов российского права.

Учитывая, что условиями договора ответственность ООО «Рубикон» за просрочку исполнения договора предусмотрена только в виде договорной неустойки, в то время как к истцу применяются проценты за пользование коммерческим кредитом, договорная неустойка, штраф за отказ от исполнения договора одновременно, ООО «Сатурн-Агро» полагает, что имеет место очевидный дисбаланс (кабальность) договорных отношений в части ответственности сторон договора.

Договор поставки был заключен по форме ответчика. Аналогичный дисбаланс присутствует во всех без исключения многочисленных договорах, заключенных между истцом и ответчиком, а также в договорах ответчика, заключенных с другими контрагентами, что подтверждается информацией, полученной из Картотеки арбитражных дел. У истца фактически отсутствовала возможность влиять на условия договора.

Истец является слабой стороной указанного выше договора.

ООО «Сатурн-Агро» является малым предприятием с 01.08.2016 по текущую дату.

ООО «Рубикон» не относится к субъектам малого и среднего предпринимательства с 11.08.2018.

Договоры поставки заключаются ООО «Рубикон» на стандартных условиях.

Возможность корректировать условия договора у истца отсутствовала.

ООО «Сатурн-Агро» считает, что ООО «Рубикон» (основной вид деятельности. 46.21.11 Торговля оптовая зерном) допущено злоупотребление доминирующим экономическим положением в отношении ООО «Сатурн-Агро» (основной вид деятельности: 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур) при заключении и исполнении указанного выше договора.

Действия ООО «Рубикон», направленные на включение в договор положений (положения о взыскании штрафа за отказ от исполнения договора), позволяющих взыскать с поставщика штрафные санкции даже при надлежащем исполнении договора, являются недобросовестным поведением покупателя по отношению к поставщику.

ООО «Сатурн-Агро» полагает, что условия договора поставки № 2023/П314 от 14.09.2023 ничтожны в части оснований применения штрафных санкций за отказ от исполнения договора и процентов за пользование коммерческим кредитом по причине их неисполнимости.

Так, проценты за пользование коммерческим кредитом и штраф применяются только в случае ненадлежащего исполнения договора продавцом. А ненадлежащим исполнением со стороны продавца является, в том числе: односторонний возврат денежных средств (переплата покупателя при исполнении с учетом допустимого спецификациями к договору отрицательного толеранса), просрочка поставки (невыборка товара покупателем в срок, установленный спецификацией), то есть обстоятельства, находящиеся в зависимости от добросовестности исполнения договора со стороны покупателя.

Денежные средства в случае невыборки товара покупателем не могли быть возвращены продавцом в одностороннем порядке, без угрозы применения штрафа и процентов за пользование коммерческим кредитом.

Истец полагает, что условия договора о применении к поставщику штрафа за отказ от исполнения договора и процентов за пользование коммерческим кредитом в случае просрочки поставки (в случае, когда срок поставки поставлен в зависимость от действий покупателя и его добросовестности) (спецификациями предусмотрен самовывоз товара в указанный в них срок) противоречат существу законодательного регулирования.

При наличии товара у продавца, самовывоз покупателем в установленные спецификацией сроки, не осуществлялся, письма о необходимости проведения отгрузки покупателем поставщику не направлялись. Из чего следует, что покупатель не был заинтересован в получении согласованного товара, а намеревался получить выгоду именно от применения к поставщику ответственности в виде начисления процентов за пользование коммерческим кредитом и штрафа за отказ от исполнения договора.

По мнению истца, деятельность ООО «Рубикон» по заключению с продавцами сельскохозяйственной продукции договоров поставки на условии самовывоза с условием применении в качестве санкции за просрочку поставки положений о коммерческом кредите, а также с условием о применении к продавцу штрафа за нарушение условий договора (в том числе за возврат денежных средств в одностороннем порядке) носит систематический характер.

Истцом указано, что систематический характер носит невыборка товара со стороны ООО «Рубикон» и последующее применение к продавцам штрафных санкций за просрочку поставки и возврата денежных средств, что видно из судебных дел по искам ООО «Рубикон» о взыскании штрафных санкций по договорам поставки к сельскохозяйственным товаропроизводителям (№№ А12-3529/2025, А36-9918/2024, А36-4565/2024, А36-613/2024, А12-9435/2024, А36-407/2024, А36-7341/2023, А12-12506/2022, А64-1896/2022, А36-6925/2021, А12-2640/2021, А12-2634/2021, А12-66055/2016, А36-4554/2024, А36-3977/2020 и др.).

Таким образом, условия типовых договоров поставки ООО «Рубикон» в части условий применения процентов за пользование коммерческим кредитом и штрафа за отказ от исполнения договора, посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (продавцов сельскохозяйственной продукции), спорные условия договора противоречат условиям гражданского законодательства о равенстве сторон договора (ст. 1 ГК РФ), так как ставят применение штрафных санкций к продавцу в зависимость от добросовестности

исполнения условий договора покупателем.

При таких обстоятельствах условия договора поставки сельскохозяйственной продукции № 2023/П-314 от 14.09.2023 об одностороннем применении штрафных санкций, о коммерческом кредите являются ничтожными.

ООО «Сатурн-Агро», исполняя договор поставки, не могло предвидеть, что штрафные санкции могут быть применены к нему даже в случае надлежащего исполнения условий договора.

Вышеизложенное явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п.п. 1, 3 статьи 154 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (п.3 ст. 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с нормами статьи 166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 75 постановления Пленума ВС РФ № 25).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно (пункт 85 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума ВС РФ № 25).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в представленном в материалы дела отзыве, в том числе указал на пропуск срока исковой давности для признания спорных условий договора недействительными по пункту 3 статьи 179 ГК РФ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд отклоняет возражения истца о том, что ООО «Сатурн-Агро» узнало об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора поставки недействительным в части только после подачи ООО «Рубикон» исков о взыскании штрафных санкций по исполненным договорам, договорам по которым ранее были подписаны акты о зачете взаимных обязательств сторон.

Как было указано ранее, договор поставки № 2023/П-314 заключен сторонами 14.09.2023, подписан руководителями ООО «Сатурн-Агро» и ООО «Рубикон» ЭЦП).

Исковое заявление подано в суд 26.01.2026 (по истечении более 2 лет с даты заключения договора).

Таким образом, истец знал об условиях соглашения, не обращался к ответчику с предложением о внесении изменений в договор, согласовании иной его редакции, инициировал настоящее судебное разбирательство только после обращения ООО «Рубикон» в суд с требованием о взыскании с общества штрафных санкций.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд признает пропущенным срок исковой давности для признания сделки недействительной в части (п.п. 4.9, 4.10., 4.11, 5.3, 5.8. договора) по пункту 3 статьи 179 ГК РФ.

Что касается оспаривания истцом договора в части по пункту 2 статьи 168 ГК РФ, статье 169 ГК РФ, пункту 2 статьи 170 ГК РФ, суд не усматривает правовых и фактических оснований для признания спорных условий договора ничтожными.

Как отмечено ранее, в силу пункта 4.9. договора в случае не поставки товара (всей партии товара, либо ее части) в срок, установленный настоящим договором (Спецификациями к настоящему договору), поставки товара с качественными показателями, не соответствующими договору, полученная продавцом предварительная оплата в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ является коммерческим кредитом.

За пользование коммерческим кредитом продавец обязан уплатить покупателю проценты в размере 44 (сорок четыре) % годовых. Процент начисляется ежедневно и рассчитывается исходя из фактического количества дней пользования денежными средствами (п. 4.10. договора).

Согласно пункту 4.11. договора начисление процентов производится с даты, следующей за днем передачи/перечисления денежных средств продавцу (третьим лицам, указанным продавцом) и до даты:

• в случае не поставки всей партии товара – по день возврата на расчетный счет покупателя суммы (части суммы) ранее уплаченного аванса (вплоть до полного погашения задолженности);

• в случае не поставки части партии товара – по день фактической поставки товара и/или по день возврата уплаченного аванса за соответствующую часть недопоставленной партии товара.

Дата возврата включается в период начисления процентов.

Пунктом 5.3. договора стороны предусмотрели, что в случае если продавец не исполнит / ненадлежащим образом исполнит свои обязательства, предусмотренные настоящим договором и спецификациями, покупатель имеет право требовать от продавца выполнения одного из следующих действий:

5.3.1. Уплаты начисленной неустойки в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки по день фактической поставки товара или по день возврата уплаченного аванса. Покупатель имеет право в письменной форме предоставить продавцу отсрочку в поставке товара и не начислять неустойку за период просрочки.

5.3.2. Осуществления в установленный покупателем срок поставки иного товара (иной зерновой культуры), на согласованных сторонами условиях.

В случае одностороннего отказа продавца от исполнения обязательств по настоящему договору, последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20% от цены договора. Под отказом от договора понимается непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несообщение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр. Сумма штрафа, указанная в настоящем пункте, не носит зачетный характер. Помимо уплаты штрафа, покупатель вправе взыскать с продавца убытки (сверх суммы штрафа) в виде разницы между установленной в настоящем договоре ценой и ценой по совершенной покупателем взамен сделке в связи с отказом продавца от поставок в рамках настоящего договора (ст. 524 ГК РФ), а также иные убытки, в т.ч., но, не ограничиваясь, транспортные расходы и т.д. (п. 5.8. договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключенный сторонами договор № 2023/П-314 от 14.09.2023 не является договором присоединения, а довод истца о невозможности влияния на согласование его условий не подтвержден материалами дела.

Истцом не представлено доказательств того, что он был вынужден заключить указанный договор поставки с ответчиком на приведенных условиях, а также отсутствия возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

В частности, ООО «Сатурн-Агро» не приведено доказательств того, что общество было ограничено во времени для целей выбора контрагентов, в том числе по причине невозможности хранения товара на складе (отсутствие достаточных площадей), отсутствия спроса на товар со стороны иных покупателей, низкой покупной цены на рынке.

Не обосновано, по мнению суда, утверждение истца о том, что ООО «Сатурн-Агро» является более слабой стороной по отношению к ответчику, так как является субъектом малого предпринимательства. Само по себе, отнесение общества к данной категории не лишает сторону возможности согласовывать условия договора, отказываться от его заключения на очевидно невыгодных условиях.

Истец ошибочно толкует условия договора, как позволяющие взыскать с продавца штрафные санкции даже при надлежащем исполнении договора.

Так, проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются в случае не поставки товара (всей партии товара, либо ее части) в срок, установленный настоящим договором (Спецификациями к настоящему договору), поставки товара с качественными показателями, не соответствующими договору.

Неустойка подлежит оплате продавцом, в случае если последний не исполнит / ненадлежащим образом исполнит свои обязательства, предусмотренные настоящим договором и спецификациями.

Штраф подлежит оплате в случае одностороннего отказа продавца от исполнения обязательств.

Из разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из системного толкования условий заключенного сторонами договора, суд приходит к выводу, о том что, полный или частичный возврат денежных средств как действие, свидетельствующее об отказе от договора, может считаться таковым только в случае нарушения истцом обязательства по поставке товара.

В случае уведомления покупателя о готовности товара к передаче, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, а возвращение полученной по договору предоплаты по истечению срока на выборку товара покупателем, не может быт расценено как отказ от договора и являться основанием для начисления штрафа.

Таким образом, санкции, согласованные сторонами, применимы только в случае виновного действия стороны в нарушении условий поставки, что не противоречит существу законодательного регулирования.

Условие о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом, является обычным условием, применяемым хозяйствующими субъектами в коммерческом обороте.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду отказа в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины полежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 51, 65, 66, 70, 101, 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400005, <...>) отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Е.С. Мицкевич