Постановление от 27 мая 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-11913/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бедериной М.Ю., судей Антюфриевой С.П., Бадрызловой М.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ривер парк» на решение от 20.10.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 09.02.2026 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Апциаури Л.Н., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-11913/2025, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Ривер парк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Медика НСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании убытков, неустойки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Техно-логика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>), акционерное общество «Инрусинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Гранд Медика» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании в онлайн-режиме приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Ривер парк» - ФИО2 по доверенности от 10.07.2023; общества с ограниченной ответственностью «Медика НСК» - ФИО3 по доверенности от 22.07.2025; общества с ограниченной ответственностью «Гранд Медика» - ФИО4 по доверенности от 01.12.2025; акционерного общества «Инрусинвест» - ФИО5 по доверенности от 21.06.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ривер Парк» (далее - ООО «Ривер Парк», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Медика НСК» (далее - ООО «Медика НСК», ответчик) о взыскании 4 333 464,43 руб. в возмещение убытков, 100 000 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Техно-логика», индивидуальный предприниматель ФИО1, акционерное общество «Инрусинвест» (далее - АО «Инрусинвест»), общество с ограниченной ответственностью «Гранд Медика» (далее – ООО «Гранд Медика»).

Решением от 20.10.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2026 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 100 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в взыскании убытков, в указанной части принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: условие пункта 6 соглашения о компенсации соответствующих расходов устанавливает право истца на компенсацию любых расходов, понесенных в целях подготовки к оказанию услуг; ссылка суда апелляционной инстанции на то, что условие пункта 6 соглашения действует только если будут нарушены гарантии и заверения, установленные разделом 3 соглашения, является необоснованной; вывод суда о недобросовестном поведении истца, основанный на противоречивом поведении (подписании новой оферты с более жесткими условиями) не соответствует нормам материального права; суд необоснованно не применил пункт 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); полагает, что материалами дела подтверждаются следующие обстоятельства: недобросовестное ведение ответчиком переговоров и принятие на себя обязательства, которое ответчик заранее не собирался выполнять; факт не подписания ответчиком основного договора в согласованный срок; факт выполнения истцом обязательств, установленных соглашением и предварительным договором (приобретение оборудования, переоборудование гостиничного номера в цех по сборке лечебного питания).

АО «Инрусинвест» с доводами, изложенными в кассационной жалобе не согласилось, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

Отзыв ООО «Гранд Медика» на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела в связи с непредставлением доказательств его направления лицам, участвующим в рассмотрении дела, в соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ответчика и третьих лиц возражали против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключено соглашение о взаимном сотрудничестве 19.07.2024 (далее – соглашение), по условиям которого заказчик имеет интерес в оказании исполнителем заказчику услуг по приготовлению лечебного питания пациентам,

находящимся на стационарном лечении у заказчика в клинике, расположенной по адресу: <...> строение 2.

Исполнитель не принимает на себя обязательство по организации лечебного питания, оказывая услуги только по приготовлению лечебного питания по разработанным заказчиком меню. Процедура организации лечебного питания находится в зоне контроля заказчика (пункт 1 соглашения).

Заказчик за собственный счет производит отделку, при необходимости ремонтные работы помещения перехода, соединяющего здание отеля исполнителя и здание клиники (уровень второго этажа отеля и третьего этажа клиники), для транспортировки термоподносов (пункт 2.4 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения заказчик гарантирует минимальный ежемесячный объем потребления; начало оказания услуг - первый квартал 2025 года (пункт 3.3 соглашения); полное возмещение расходов исполнителя, понесенных в целях подготовки к оказанию услуг по приготовлению для заказчика лечебного питания: исполнитель намерен заключить основной договор, полагаясь на гарантии и заверения заказчика, указанные в разделе 3.

При нарушении указанных гарантий (заверений), исполнитель вправе отказаться от заключения основного договора, а в случае его заключения - право отказаться от основного договора, а также исполнитель вправе требовать уплаты неустойки в размере 100 000 руб. за нарушение любой из гарантий, установленных пунктом 3 и возмещения всех убытков сверх указанной неустойки (пункт 3.4 соглашения).

19.07.2024 стороны заключили предварительный договор (далее - предварительный договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по приготовлению лечебного питания для клиники заказчика на основании утвержденных заказчиком семидневных меню, картотеки блюд.

В силу пункта 1.2 предварительного договора заказчик гарантирует минимальный ежемесячный объем потребления согласно перечню.

Исполнитель обязан своими силами и за свой счет: обеспечить помещение для приготовления продуктов лечебного питания необходимым оборудованием, инвентарем; соблюдать правила приемки поступающих полуфабрикатов и сырья, требований к кулинарной обработке пищевых продуктов, а также условий и сроков хранения и реализации скоропортящихся продуктов; обеспечивать чистоту и соблюдение санитарно-эпидемиологического режима: проведение дезинфекции, дезинсекции, дератизации в помещении для приготовления продуктов лечебного питания в установленные сроки (пункт 1.13 предварительного договора).

Термоконтейнеры с готовыми блюдами размещаются исполнителем на транспортировочные тележки и в согласованное в приложении № 1 к договору время передаются заказчику на территории отеля в зоне сдачи-приемки на втором этаже отеля перед переходом, соединяющим здание отеля и здание клиники (уровень второго этажа отеля и третьего этажа клиники) (пункт 1.10 предварительного договора).

Заказчик обязан направить подписанный основой договор, соответствующий условиям предварительного договора, не позднее 20.12.2024.

В случае если до 20.12.2024 основной договор не будет направлен заказчиком исполнителю, исполнитель вправе требовать заказчика уплатить: сумму компенсации всех

расходов, понесенных исполнителем в целях подготовки к оказанию услуг по приготовлению для заказчика лечебного питания; сумму неустойки в размере 100 000 руб. (пункт 6 соглашения).

Как утверждает истец, в установленный соглашением срок основной договор, подписанный со стороны ответчика не направлен. При этом в период, когда ответчик должен был подписать основной договор, совершены действия, которые сделали невозможным сотрудничество сторон на ранее согласованных условиях, а именно, в январе 2025 года собственником здания клиники (АО «Инрусинвест»), являющегося мажоритарным участником ответчика проведены работы по демонтажу перехода между зданиями истца и ответчика.

Истец настаивает, что указанные действия противоречили условиям заключенного между сторонами соглашения и по сути привели к невозможности выполнения им услуг по приготовлению лечебного питания. Демонтаж перехода исключил возможность передачи тележек из отеля в клинику. В указанных обстоятельствах обеспечение выполнения требований по передаче блюд лечебного питания с соблюдением температурного режима (пункт 1.7 предварительного договора) исключено.

22.01.2025 истец направил ответчику письмо с требованием об уплате штрафа, предусмотренного соглашением.

В этот же день ответчиком истцу направлен основной договор, подписанный со своей стороны.

27.01.2025 истец направил в адрес ответчика проект основного договора, с иными условиями сотрудничества.

03.02.2025 ответчиком направлено письмо об отказе от подписания основного договора на условиях истца.

Полагая, что ввиду виновных действий ответчика, которые повлекли невозможность заключения основного договора, истец понес убытки в виде расходов по оплате строительно-монтажных работ в гостиничном номере № 301 при его переоборудовании в цех для приготовления лечебного питания в размере 1 161 797,78 руб.; расходов, связанных с приобретением оборудования для сборочного цеха в размере 514 290,65 руб.; расходов в виде восстановления гостиничного номера в первоначальное состояние в размере 2 201 029 руб.; убытков в виде неполученной прибыли от сдачи переоборудованного гостиничного номера в размере 456 347 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований в части возмещения убытков, констатировали следующее:

заключив 19.07.2024 соглашение и предварительный договор, стороны определили права и обязанности сторон и пределы их ответственности по вопросу заключения в будущем основного договора оказания услуг истцом ответчику по приготовлению лечебного питания;

заключая соглашение и предварительный договор, заказчик добросовестно предполагал достаточность имеющихся уже площадей у исполнителя, производственного цеха и оборудования, так как в здании гостиницы исполнителя (12 этажей) имеется ресторан, кухни, буфеты и достаточно вспомогательных/подсобных помещений для оказания таких услуг;

из буквального толкования пункта 3.4 соглашения следует, что заказчик гарантирует полное возмещение расходов исполнителя в случае нарушения заказчиком гарантий (заверений), предусмотренных пунктом 3 соглашения, а именно, заверений о потреблении согласованного объема питания;

исходя из текста соглашения и предварительного договора следует, что заказчиком не принималась обязанность по компенсации расходов исполнителя на вывод из оборота гостиничного номера, переоборудование его под производственный цех и закупки оборудования;

условия о переоборудовании каких-либо помещений задания исполнителя в целях оказания услуг по приготовлению питания стороны не согласовывали;

сам по себе факт демонтажа надземного перехода между зданиями не является обстоятельством, обуславливающим вину ответчика в незаключении основного договора;

обязательство истца, как исполнителя по приготовлению и передаче питания заказчику, завершалось на территории самого отеля перед переходом в здание клиники;

иные существенные условия договора оказания услуг в указанной части сторонами не согласовывались;

доказательств того, что в отсутствии надземного перехода истец лишается возможности оказания соответствующих услуг по приготовлению питания и его передаче заказчику на территории отеля, не представлено;

приобретенное оборудование, заявленное к компенсации приобретено истцом в ситуации осведомленности об отсутствии основного заключенного договора в установленный срок.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Пунктом 1 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (статья 15 ГК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

При этом для взыскания убытков, лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав.

Между сторонами возникли разногласия относительно определения лица виновного в не достижении цели соглашения о сотрудничестве, а именно не заключении договора оказания услуг.

В порядке части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Таким образом, требования о взыскании убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязательства при осуществлении предпринимательской деятельности, подлежат удовлетворению судом в случае представления истцом доказательств совокупности следующих обстоятельств: наличия и размера причиненных убытков, неправомерных действий (бездействия) ответчика при исполнении обязательства, а также причинной связи между нарушением ответчиком обязательства

и наступившим вредом. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Суды дали исчерпывающую оценку обстоятельствам дела, обоснованно отвергнув требования истца о вине ответчика по двум основаниям:

условие о компенсации 3 500 000 руб. прямо противоречит статье 782 ГК РФ, которая гарантирует сторонам право на отказ от договора с учетом разумных ограничений. Дополнение этого условия требованием о выплате крупной суммы фактически лишает другую сторону законного права, что противоречит принципу добросовестности (статья1 ГК РФ);

истец, действуя в рамках предпринимательской деятельности, принял на себя риски, связанные с ее осуществлением (статья 2 ГК РФ). Понесенные им затраты после истечения срока заключения договора являются результатом его собственного просчета и не могут быть компенсированы за счет ответчика, поскольку не вызваны неправомерными действиями последнего.

Также суды, протолковав условия соглашения и предварительного договора в совокупности (пункт 6 соглашения подлежит применению с учетом пунктов 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 соглашения и пункта 1.13 предварительного договора - переоборудование гостиничного номера не может быть признано безусловными расходами исполнителя, направленными на подготовку к исполнению договора) суды констатировали, что они не предусматривали компенсацию расходов на переоборудование помещений, приобретение оборудования и упущенную выгоду (пункт 3.4 соглашения); демонтаж перехода не препятствовал исполнению обязательств истца (передача питания завершалась на территории отеля); истец подтвердил возможность оказания услуг без перехода, направив новый проект договора (27.01.2025); расходы на переоборудование номера и приобретение оборудования не были обусловлены соглашением по условиям предварительного договора истец обязан обеспечивать помещение оборудованием за свой счет (пункт 1.13); часть расходов (приобретение оборудования) понесена после истечения срока для заключения основного договора (декабрь 2024 года), что свидетельствует о предпринимательском риске истца; упущенная выгода и расходы на восстановление номера не связаны с действиями ответчика.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда округа нет.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В таком случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные ним убытки.

Поскольку суд установил отсутствие вины заказчика в незаключении основного договора, оснований для возложения на него убытков не имеется. Заказчик не уклонялся от заключения договора и предпринял все необходимые и разумные действия для соблюдения условий предварительного соглашения. Причина незаключения основного договора обусловлена исключительно действиями самого истца, который выдвинул принципиально новые условия сотрудничества, ранее сторонами не обговоренные.

В материалах дела отсутствуют доказательства: намеренного затягивания процедуры согласования условий; необоснованного отказа от подписания договора; совершения действий, препятствующих заключению сделки.

Кроме того, стороны ограничили размер возмещения только реальным ущербом, возмещение расходов, которые истец понесет в будущем (расходы на переоборудование помещения № 301), упущенной выгоды ни соглашением о сотрудничестве, ни предварительным договором не предусмотрено.

Приводя доводы в кассационной инстанции, истец не представил убедительных аргументов о том, что объем произведенного переоборудования гостиничного номера № 301, предназначенного для оказания предполагаемых услуг, прямо обусловлен соглашением сторон.

Истцом не подтверждена соразмерность понесенных затрат: отсутствуют документальные подтверждения того, что расходы на переоборудование не превышают экономически обоснованного уровня, согласованного сторонами при планировании сотрудничества.

Не представлено расчетов, подтверждающих экономическую обоснованность расходов. Не проведена сравнительная оценка альтернативных вариантов переоборудования, не обоснована необходимость применения тех или иных материалов и технологий с точки зрения их стоимости и функциональности.

Утверждение о том, что действия истца соответствовали санитарным правилам, носит декларативный характер. Не указаны конкретные нормативные акты, не продемонстрировано, какие именно требования выполнены посредством проведенных работ, и почему иные, менее затратные решения не могли обеспечить соблюдение этих норм.

Учитывая недоказанность состава убытков, а также то, что соглашением расходы на переоборудование помещения отнесены на истца, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков. Отсутствуют относимые и допустимые доказательства несения расходов, непосредственно связанных с реализацией договоренностей о сотрудничестве. В связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку выводы суды судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований

для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

Резолютивная часть

постановил:

решение от 20.10.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.02.2026 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11913/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи С.П. Антюфриева

М.М. Бадрызлова