Постановление от 4 мая 2026 г. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-11440/2024
г. Самара
04 мая 2026 года
11АП-2932/2026

Резолютивная часть постановления оглашена 28 апреля 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2026 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Кузнецова К.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2026 по делу № А55-11440/2024 (судья Балькина Л.С.)

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области

к 1)ФИО3;

2)ФИО4

третье лицо ООО «Самарский хлебозавод № 2»

о взыскании 36 942 771 руб. 25 коп.,

при участии:

от УФНС по Самарской области – представитель ФИО5 по доверенности от 27.11.2025,

от ФИО3 – представитель ФИО6 по доверенности от 19.06.2024,

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Управление ФНС России по Самарской области обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3, ФИО4 о солидарном взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «САМАРСКИЙ ХЛЕБЗАВОД № 2» 36 942 771 руб. 25 коп.

Определением от 12.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «САМАРСКИЙ ХЛЕБЗАВОД № 2».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2024 суд исковые требования удовлетворил частично, в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Самарский хлебозавод № 2» (ИНН <***>) взыскал с ФИО4 в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области 36 942 771 руб. 25 коп. В удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказать. Взыскал с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб..

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2024, оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А55-11440/2024 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований Федеральной налоговой службы к ФИО3. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Самарской области решением от 11.02.2026 исковые требования удовлетворил в полном объеме. Взыскал солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Самарский хлебозавод № 2» (ИНН <***>) с ФИО3 и ФИО4 в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области 36 942 771 руб. 25 коп. Взыскал солидарно с ФИО3 и ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение в части взыскания солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «САМАРСКИЙ ХЛЕБЗАВОД № 2» (ИНН <***>) с ФИО3.

УФНС по Мурманской области представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу, просил удовлетворить.

Представитель УФНС по Самарской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик ФИО4 и третье лицо в судебное заседание явку представителей не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2021 производство по делу № А55-5819/2021, возбужденному по заявлению уполномоченного органа о признании общества «Самарский хлебозавод № 2» несостоятельным (банкротом), прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедуры банкротства.

Полагая, что в результате недобросовестных действий ответчиков бюджету Российской Федерации причинен вред, в том числе подтвержденный решением налогового органа о привлечении должника к налоговой ответственности, который до настоящего момента не погашен, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований ФНС России ссылалось на то, что за несколько месяцев до вынесения решения № 2021 о привлечении общества «Самарский хлебозавод № 2» к ответственности за совершение налогового правонарушения (17.11.2020) под руководством ФИО4 был осуществлен безвозмездный вывод имущества должника – трех транспортных средства стоимостью 9 900 000 руб. и денежных средств в размере 54 582 032 руб. 90 коп.

По утверждению уполномоченного органа, несмотря на то, что в период вывода активов руководителем общества «Самарский хлебозавод № 2» значился ФИО4, фактическим же руководителем должника и его бенефициаром являлся ФИО3

Отменяя ранее принятые судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 03.07.2026 указал, что к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно (абзац второй пункта 6 постановления Пленума № 53). Первые - поскольку в результате именно их виновных действий стало невозможным погасить требования кредиторов, вторые - поскольку они своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3)).

При разрешении вопроса о допустимости привлечения к субсидиарной ответственности лиц, не являющихся непосредственно ни участниками (учредителями), ни руководителями должника, в числе прочего доказыванию подлежит отнесение их к категории иных контролирующих лиц, которые, несмотря на отсутствие формального статуса участника или руководителя, имели фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания либо иным образом определять его поведение, то есть осуществляли контроль над его деятельностью.

Доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на должника. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

В такой ситуации судам следует анализировать поведение привлекаемого к ответственности лица и должника. О наличии подконтрольности, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенному приросту имущества лица, привлекаемого к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д.

Учитывая объективную сложность получения арбитражным управляющим, кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств дачи указаний, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо.

Обращаясь с рассматриваемым требованием к ФИО3, уполномоченный орган в судах последовательно ссылался на совокупность обстоятельств (ряд косвенных

признаков), которые, по его мнению, свидетельствуют о том, что именно он осуществлял фактический контроль над должником (независимо от юридического оформления отношений) и являлся его конечным бенефициаром, а именно:

• согласно показаниям работников должника, ФИО3 являлся фактическим руководителем; все решения (кадровые, производственные, финансовые) принимались именно им; прием на работу, согласование отпусков и увольнение осуществлялись исключительно ФИО3;

• приказы об увольнении ФИО3 с должности заместителя генерального директора по оборудованию, а также его супруги от 01.11.2018 подписаны ФИО7, который не обладал такими полномочиями в связи с назначением ФИО4 на должность руководителя;

• с 2012 года формальными руководителями общества «Самарский хлебозавод № 2» назначались подконтрольные ФИО3 лица, не имевшие реальных полномочий; их роль ограничивалась «техническим» оформлением решений, принимаемых ФИО3;

• из протокола допроса бывшего директора ФИО7 (от 29.09.2017 № 1763) следует, что он не занимался производственными и финансовыми вопросами, не обладал информацией о деятельности компании;

• вновь назначенный на должность директора ФИО4 в письменных пояснениях указывал, что им функции по подписанию документации и руководству выполнялись формально, поскольку он являлся лишь номинальным учредителем и руководителем должника, а фактическим собственником являются иные лица, которые принимали и принимают все решения по управлению должником;

• публичные сведения, размещенные в сети Интернет, свидетельствуют о наличии у ФИО3 статуса генерального директора должника;

• ФИО8, занимая должности заместителя директора по коммерческим вопросам общества «Самарский хлебозавод № 2», а также руководителя ООО «ПродАгроПром», признанного в ходе выездной налоговой проверки недобросовестным контрагентом должника, через которого осуществлялся систематический вывод денежных средств должника, дал показания о том, что ООО «ПродАгроПром» было учреждено по инициативе ФИО3, а ФИО8 являлся лишь номинальным директором.

ФНС России указывало, что с использованием недобросовестного контрагента ООО «Сласти» осуществлялся вывод денежных средств должника на карту дочери ФИО3 и на расчетный счет ООО «ПродАгроПром» без встречного предоставления с их стороны, при этом учредителем и заместителем руководителя данного общества являлся родной брат супруги ФИО3

Уполномоченный орган приводил доводы о том, что безвозмездно отчужденные должником дорогостоящие автомобили никогда не переходили в собственность независимых лиц, а оставались под контролем ФИО3 и фактически использовались членами его семьи, ссылаясь на оформление полисов ОСАГО на ФИО3, его дочь и супругу, уплату транспортного налога за ФИО9 супругой ФИО3 и на отсутствие у ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО10 (работник должника) на момент оформления сделок финансовой возможности приобрести дорогостоящие автомобили.

Суд кассационной инстанции отметил необходимость исследования всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции отметил, что материалами дела подтверждается, что за несколько месяцев до вынесения решения № 2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО «Самарский хлебозавод № 2» (17.11.2020) должником заключены договоры купли-продажи транспортных средств с аффилированным лицом при неравноценном встречном исполнении, по заниженной цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости.

Транспортное средство марки ЛЕКСУС LX450D, 2017 г.в. (VIN: <***>) отчуждено 28.08.2020 в пользу ФИО10, по цене 2 900 000 рублей. ФИО10 являлся сотрудником должника (получал доход в период с 2017 по октябрь 2021 г.). Также, в пользу ФИО10 29.08.2020 отчуждено транспортное средство марки МЕРСЕДЕС- БЕНЦ VITO 119 BLUE TEC, 2015 г.в. (VIN: <***>), по цене 2 900 000 рублей (соответствует рыночной стоимости). Транспортное средство марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ S 500 4 MATIC, 2008 г.в. (VIN: <***>) отчуждено 03.09.2020 в пользу ФИО9, по цене 300 000 рублей. Проведенным анализом расчетного счета ООО «Самарский хлебозавод № 2» установлено, что в период с 31.07.2017 по 13.01.2020 совершены расходные операции (снятие денежных средств) на сумму 130 772 916, 82 руб. (в т.ч. в 2017 г. – 25 812 384, 92 руб., 2018 г. – 56 922 499, 00 руб., 2019 г. – 36 799 233, 90 руб., 2020 г. – 11 238 799, 00 руб.) с использованием банковской карты. Доказательства расходования списанных со счетов должника денежных средств в сумме 130 772 916, 82 руб. на цели, связанные с его хозяйственной деятельностью, в материалы дела не представлены.

Оценив совокупность изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что активы должника фактически выведены из собственности должника в отсутствие соразмерного встречного исполнения, размер вреда, причиненного должнику составляет – 140 672 916 руб. 82 коп. (в том числе в 2017 г. – 25 812 384 руб. 92 коп, в 2018 г. – 56 922 499 руб., в 2019 г. – 36 799 233 руб. 90 коп., в 2020 г. – 21 138 799 руб.)

Суд первой инстанции признал, что уполномоченным органом доказано отсутствие правовых оснований для перечисления должником денежных средств в сумме 140 672 916 руб. 82 коп..

В п. 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанных с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 указано, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий. В пункте 6 данного Обзора указано, что моментом возникновения обязанности по уплате налога является момент окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации, не день окончания срока уплаты налога, и не дата решения о доначислении налогов и начислении пеней по налогам.

В результате нарушения Должника налогового законодательства установлен размер незадекларированных обязательств по налогу на имущество, транспортный налог, налогу на прибыль организаций, в сумме 15 772 тыс. рублей за 2016, 2017 г., в том числе:

Налог на прибыль организаций:

28.03.2017 (дата окончания налогового периода 2016 г.) - 13 906 989 рублей;

28.03.2018 (дата окончания налогового периода 2017 г.) - 1 825 375 рублей;

Налог на имущество:

10.04.2017 (дата окончания налогового периода 2016 г.) - 296 рублей;

10.08.2018 (дата окончания налогового периода 2017 г.) - 449 рублей;

Транспортный налог:

01.03.2017 (дата окончания налогового периода 2016 г.) - 811 рублей;

01.03.2018 (дата окончания налогового периода 2017 г.) - 38 193 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2016 активы Должника составили 206 311 тыс. рублей, обязательства перед кредиторами - 203 636 тыс. рублей.

Таким образом, с учетом объема незадекларированных Должником налоговых обязательств объективное банкротство Должника наступило 31.12.2017 в результате

превышения размера обязательств над размером его активов на сумму 11 233 тыс. рублей (203 636 тыс. руб. + 13 908 тыс. руб. (размер незадекларированные налоговые обязательства за 2016 год) - 206 311 тыс. руб. (активы Должника по состоянию на 31.12.2016).

Далее динамика обеспеченности должника активами, достаточными для исполнения обязательств перед кредиторами также имела отрицательное значение:

• по состоянию на 31.12.2017 дисбаланс между активами и пассивами должника составил 2 352 тыс. руб. (221 206 тыс. руб. + 15 772 тыс. руб. (размер незадекларированные налоговые обязательства за 2016, 2017 г.) - 234 626 тыс. руб. (активы должника по состоянию на 31.12.2017).

• по состоянию на 31.12.2018 дисбаланс между активами и пассивами должника составил 531 тыс. руб. (225 519 тыс. руб. + 15 772 тыс. руб. (размер незадекларированные налоговые обязательства за 2016, 2017 г.) - 240 760 тыс. руб. (активы Должника по состоянию на 31.12.2018).

• по состоянию на 31.12.2019 дисбаланс между активами и пассивами должника составил 275 тыс. руб. (127 610 тыс. руб. + 15 772 тыс. руб. (размер незадекларированные налоговые обязательства за 2016, 2017 г.) - 143 107 тыс. руб. (активы должника по состоянию на 31.12.2017).

• по состоянию на 31.12.2020 дисбаланс между активами и пассивами должника составил 2 404 тыс. руб. (113 406 тыс. руб. + 15 772 тыс. руб. (размер незадекларированные налоговые обязательства за 2016, 2017 г.) - 126 774 тыс. руб. (активы должника по состоянию на 31.12.2020).

• по состоянию на 31.12.2021 дисбаланс между активами и пассивами должника составил 4 023 тыс. руб. (109 491 тыс. руб. + 15 772 тыс. руб. (размер незадекларированные налоговые обязательства за 2016, 2017 г.) - 121 240 тыс. руб. (активы должника по состоянию на 31.12.2020).

Таким образом, у должника имелись признаки недостаточности имущества, в результате превышения размера обязательств над размером его активов.

Кроме того, во избежание уплаты налоговых платежей, планомерно с 2019 года была реализована схема искусственного прекращения деятельности должника, в отсутствие каких-либо объективных причин:

• с 3 кв. 2019 г. происходит снижение оборота денежных средств по расчетным счетам Должника. С января по июнь 2019 г. среднее поступление денежных средств -16,9 млн. руб., в 3 кв. 2019 г. происходит снижение оборота денежных средств на 48,8% (среднее поступление денежных средств 7,7 млн. руб., в 4 кв. 2019 г. - 4 млн. руб., в 2020 г. - 1, 6 млн. руб., в 2021 г. - 0,4 млн. рублей (с 2021 г. все поступившие денежные средства списаны по решению о взыскании на основании ст. 46 НК РФ, последняя операция по расчетному счету совершена 18.02.2022);

• прибыль снижается с 3,8 млн. руб. в 2017 году до - 0,6 млн. руб. в 2021 г., в 2022 г. декларация по налогу на прибыль представлена с нулевыми показателями;

• последнее перечисление денежных средств на выплату заработной платы -16.11.2020 (после вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (17.11.2020) заработная плата не выплачивалась).

После окончания выездной налоговой проверки (17.11.2020) финансово-хозяйственная деятельность должника была прекращена.

Из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума № 53 следует, что установленная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве) презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

По смыслу разъяснений из пункта 16 постановления Пленума № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Согласно пункту 21 постановления Пленума № 53, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Уполномоченный орган указывает, что фактический контроль за деятельностью ООО «Самарский хлебозавод № 2» осуществлял ФИО3 ИНН <***>, что подтверждается материалами выездной налоговой проверки, свидетельскими показаниями работников должника. Также согласно официальному сайту Всемирного конгресса татар (www.tatarcongress.org), ФИО3 являлся участником форума «Деловые партнеры Татарстана» в качестве генерального директора ООО «Самарский хлебозавод № 2». Документально ФИО3 являлся заместителем генерального директора по оборудованию, а его супруга ФИО11 – заместителем генерального директора по маркетингу. В период с 03.10.2012 по 12.11.2018 руководителем должника являлся двоюродный брат ФИО3 - Айбулатов Закария Сулейманович ИНН <***>, который являлся номинальным директоров завода. Согласно проведенных допросов работников ООО «Самарский хлебозавод № 2», ФИО7 фактически являлся охранником завода. Из допроса ФИО7 следует, что свидетель не занимается производственными и финансовыми вопросами Общества, что свидетельствует о «не владении» физическим лицом информацией о финансово- 3 хозяйственной деятельности предприятия, в котором оно «работает». В ходе выездной налоговой проверки 01.11.2018 принято решение № 4 о назначении на должность директора общества ФИО4, преследуя цель не допустить возложения на него какой-либо ответственности. В отношении ФИО4 внесена запись о дисквалификации.

По утверждению уполномоченного органа, несмотря на то, что в период вывода активов руководителем общества «Самарский хлебозавод № 2» значился ФИО4, фактическим же руководителем должника и его бенефициаром являлся ФИО3

Обращаясь с рассматриваемым требованием к ФИО3, уполномоченный орган ссылался на совокупность обстоятельств (ряд косвенных признаков), которые, по его мнению, свидетельствуют о том, что именно он осуществлял фактический контроль над должником (независимо от юридического оформления отношений) и являлся его конечным

бенефициаром, а именно: согласно показаниям работников должника, ФИО3 являлся фактическим руководителем; все решения (кадровые, производственные, финансовые) принимались именно им; прием на работу, согласование отпусков и увольнение осуществлялись исключительно ФИО3; приказы об увольнении ФИО3 с должности заместителя генерального директора по оборудованию, а также его супруги от 01.11.2018 подписаны ФИО7, который не обладал такими полномочиями в связи с назначением ФИО4 на должность руководителя; с 2012 года формальными руководителями общества «Самарский хлебозавод № 2» назначались подконтрольные ФИО3 лица, не имевшие реальных полномочий; их роль ограничивалась «техническим» оформлением решений, принимаемых ФИО3; из протокола допроса бывшего директора ФИО7 (от 29.09.2017 № 1763) следует, что он не занимался производственными и финансовыми вопросами, не обладал информацией о деятельности компании; вновь назначенный на должность директора ФИО4 в письменных пояснениях указывал, что им функции по подписанию документации и руководству выполнялись формально, поскольку он являлся лишь номинальным учредителем и руководителем должника, а фактическим собственником являются иные лица, которые принимали и принимают все решения по управлению должником; публичные сведения, размещенные в сети Интернет, свидетельствуют о наличии у ФИО3 статуса генерального директора должника; ФИО8, занимая должности заместителя директора по коммерческим вопросам общества «Самарский хлебозавод № 2», а также руководителя ООО «ПродАгроПром», признанного в ходе выездной налоговой проверки недобросовестным контрагентом должника, через которого осуществлялся систематический вывод денежных средств должника, дал показания о том, что ООО «ПродАгроПром» было учреждено по инициативе ФИО3, а ФИО8 являлся лишь номинальным директором. ФНС России указывало, что с использованием недобросовестного контрагента ООО «Сласти» осуществлялся вывод денежных средств должника на карту дочери ФИО3 и на расчетный счет ООО «ПродАгроПром» без встречного предоставления с их стороны, при этом учредителем и заместителем руководителя данного общества являлся родной брат супруги ФИО3

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что многочисленные показания сотрудников ООО «Самарский хлебозавод № 2» подтверждают, что именно ФИО3, не занимая на тот момент формальных руководящих должностей, фактически осуществлял полное управление обществом.

Все ключевые кадровые решения (прием на работу, увольнение, согласование отпусков), а также производственные и финансовые вопросы решались исключительно ФИО3 Приказ об увольнение самого ФИО3 и его супруги от 01.11.2018 был подписан ФИО7, который на тот момент уже не обладал соответствующими полномочиями в связи с назначением нового генерального директора - ФИО4 Данное обстоятельство свидетельствует о фиктивности кадровых процедур и подтверждает, что реальные управленческие решения принимались вне формальной организационной структуре.

С 2012 года все формальные руководители общества (ФИО7, а затем ФИО4) являлись подконтрольными ФИО3 лицами и не обладали реальными полномочиями. Их роль ограничивалась техническим оформлением решений, фактически принятых ФИО3 При этом, показания ФИО7 (протокол допроса от 29.09.2017) и письменные пояснения ФИО4 прямо подтверждают их номинальный статус и отсутствие реального участия в управлении обществом. ФИО4 прямо указал: «...Все вышеуказанные действия мною выполнялись формально, так как я являюсь лишь номинальным учредителем и руководителем ООО «Самарский хлебозавод № 2». Фактически собственником указанной организации являются иные лица, которые принимали и принимают все решения по управлению обществом.».

Публичные сведения, размещенные в открытых источниках в сети Интернет, указывали на ФИО3 как на генерального директора ООО «Самарский хлебозавод № 2», что противоречит его позиции об отсутствии какого-либо отношения к управлению. Показания ФИО8 (заместитель директора по коммерческим вопросам должника и руководитель ООО «ПродАгроПром») подтверждают, что ООО «ПродАгроПром» было учреждено по инициативе ФИО3, для систематического вывода денежных средств должника.

После формального отчуждения трех транспортных средств должника в августе-сентябре 2020 года они продолжали фактически использоваться ФИО3 и членами его семьи, что подтверждается оформлением полисов ОСАГО, уплатой транспортного налога и последующей перепродажей автомобилей дочери ФИО3

Отсутствие у формальных покупателей (ФИО10 - работника должника и ФИО9 - лица преклонного возраста) финансовой возможности приобрести дорогостоящие автомобили подтверждает фиктивный характер сделки.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были им заявлены также при рассмотрении дела в суде первой инстанции, этим доводам дана надлежащая оценка.

Так, ФИО3 19.01.2026 в рамках дела № А55-11440/2024 ответчиком ФИО3 в суд были представлены заявления физических лиц (ФИО9, ФИО12, ФИО13 и ФИО8), содержащие утверждения, которые противоречат материалам налоговой проверки и ранее установленным судом обстоятельствам.

При этом, содержание нотариальных заявлений ФИО13 и ФИО8 вступает в прямое противоречие с их же ранее данными показаниями, зафиксированными в протоколах допросов в рамках мероприятий налогового контроля (протокол допроса ФИО13 от 28.02.2019, протокол допроса ФИО8 от 14.11.2018). В указанных протоколах лица однозначно подтвердили номинальный характер своего участия в деятельности организации и влияние ФИО3

Ранее данные протоколы не были обжалованы в административном или судебном порядке, возражений относительно порядка их составления или достоверности не заявлялось.

ФИО8 и ФИО13 отрицали первоначальные показания, в которых прямо указывали на номинальный характер своего руководства и влияние ФИО3, ссылаясь на «давление» налоговых органов. При этом никаких доказательств такого давления, как и доказательств фактической хозяйственной деятельности под их руководством, не представлено.

Кроме того, протоколы допросов являются официальными документами, составленными уполномоченными должностными лицами налогового органа в рамках мероприятий налогового контроля в отношении ООО «Самарский хлебозавод № 2». Данные документы имеют установленную законом форму, являются частью дела о налоговом правонарушении. Материалы налоговой проверки, проведенной в установленном законом порядке, представляют собой совокупность взаимосвязанных доказательств, образующих единую картину фактического контроля ФИО3 над деятельностью должника и использования сети номинальных лиц и компаний.

Кроме того, указанные в материалах дела нотариальные заявления появились спустя длительное время после налоговой проверки и противоречат совокупности иных доказательств, установленных и вступивших в силу выездной налоговой проверкой (протоколы допросов датированы 2018 годом, тогда как нотариальные заявления составлены в 2024 году);

• ссылка на «путаницу» между ОАО и ООО голословна - в материалах проверки идентифицировано именно ООО «Самарский хлебозавод № 2» (ИНН <***>). Кроме того, сам ФИО14 в открытых источниках позиционировался как генеральный директор именно ООО «Самарский хлебозавод № 2» (согласно официальному сайту

Всемирного конгресса татар (www.tatar-congress.org) ФИО14 являлся участником форума «Деловые партнеры Татарстана» в качестве генерального директора ООО «Самарский хлебозавод № 2»);

• доказательств оказания давления (жалоб в правоохранительные органы, судебных актов о признании незаконными действий должностных лиц) не представлено.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2024, оставленным без изменения кассационной инстанцией (постановление от 03.07.2025), был установлен и подтвержден факт вывода имущества Должника (ООО «Самарский хлебозавод № 2») в 2020 году посредством отчуждения трех транспортных средств по заведомо заниженным, не соответствующим рыночным ценам, без обеспечения должнику какого-либо соразмерного встречного предоставления. Суды квалифицировали указанные действия как направленные на вывод имущества из конкурсной массы во вред кредиторам.

В своих заявлениях ФИО12 и ФИО9 ссылаются на существование «бизнес-планов», «займов», «договоров аренды», однако не представили ни одного документа, подтверждающего эти утверждения. В материалах дела отсутствуют: кредитные договоры или расписки о получении займов на покупку автомобилей; бизнеспланы, финансовые расчеты или иные документы, обосновывающие предпринимательскую деятельность; договоры аренды транспортных средств с третьими лицами; документы, подтверждающие ведение предпринимательской деятельности (отчетность, налоговые декларации); документы, подтверждающие расходы на ремонт автомобилей. Фактическое владение и пользование автомобилями после их формального отчуждения сохранилось за семьей ФИО3, что подтверждается: полисами ОСАГО, где в качестве лиц, допущенных к управлению, указаны: ФИО3, ФИО12 (дочь), ФИО11 (супруга); последующим переоформлением автомобилей на дочь ФИО3 Представленные заявления не подтверждены документально.

С учетом изложенного, представленные ФИО3 обоснованны не были приняты судом в качестве доказательств, подтверждающих позицию ответчика об отсутствии фактического контроля ответчика над обществом, и опровергающих обстоятельства, приведенные налоговым органом.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка позиции ФИО4, который являлся полноценным директором ООО «Самарский хлебозавод № 2», является необоснованным и не соответствующим фактическим обстоятельствам, что подтверждается следующим.

Данное утверждение прямо противоречит письменным пояснениям самого ФИО4, имеющимся в материалах дела, где он дословно указал: «...Все вышеуказанные действия мною выполнялись формально, так как я являюсь лишь номинальным учредителем и руководителем ООО «Самарский хлебозавод № 2». Фактически собственником указанной организации являются иные лица, которые принимали и принимают все решения по управлению обществом».

Кроме того, в отношении ФИО4 имеется запись о дисквалификации. Суд кассационной инстанции Постановлением от 03.07.2025 признал ФИО4 номинальным руководителем по делу № А55-11440/2024.

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что он не являлся руководителем или собственником ООО «Самарский хлебозавод № 2», однако данное утверждение опровергается совокупностью следующих доказательств:

• показания работников должника (протоколы допросов ФИО15. ФИО16, ФИО17), из которых следует, что все решения (кадровые, производственные, финансовые) принимались исключительно ФИО14 Именно он осуществлял приём на работу, согласование отпусков и увольнения, не занимая формальной должности генерального директора.

То есть, не занимая формальной должности, ФИО14 принимал все кадровые, финансовые и производственные решения касающиеся деятельности ООО «Самарский хлебозавод № 2»;

• показания номинальных руководителей, а именно: ФИО7 (формальный директор до 2018 года) в протоколе допроса от 29.09.2017 прямо указал, что не занимался финансово-хозяйственной деятельностью, фактически являлся охранником;

• согласно информации размещенной в сети интернет (адрес сайта www.tatar- congress.org) ФИО14 являлся участником форума «Деловые партнеры Татарстана» в качестве генерального директора ООО «Самарский хлебозавод № 2»;

• создание подконтрольной юридической структуры, а именно: ФИО8 (руководитель ООО «ПродАгроПром» - признано в ходе выездной налоговой проверки недобросовестным контрагентом должника) в протоколе допроса от 14.11.2018 подтвердил, что организация создана по инициативе ФИО14, а он является номинальным директором. ООО «Сласти», через которое осуществлялся вывод денежных средств, контролировалось родным братом супруги ФИО14 - ФИО18;

• вывод активов в пользу семьи ФИО14: транспортные средства должника были отчуждены по заниженной цене формальным покупателям, однако фактически остались в пользовании ФИО14 и его семьи, что подтверждено полисами ОСАГО и оплатой транспортного налога супругой ответчика. Документы представлены в материалах дела с заявлением уполномоченного органа о привлечении к субсидиарной ответственности от 05.04.2024 года;

• увольнение ФИО14 с формальной должности (заместителя директора) в 2018 году не имеет правового значения, поскольку, как установлено судом, именно в период 2018 - 2020 годы им осуществлялись действия по выводу активов и созданию формальной структуры управления. Прекращение трудовых отношений не прекратило его статус контролирующего лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 53).

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не учтены показания ФИО19 и ФИО12. в отношении сделок с транспортными средствами, в которых указанные лица пояснили как и для чего приобретались автомобили и как уплачивался транспортный налог является необоснованным, а именно:

Данное обстоятельство уже было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получило надлежащую правовую оценку и было обосновано отклонено по следующим обстоятельствам:

• указанные заявления были обоснованно отклонены судом первой инстанции, как голословные и не подтвержденные документально. В материалах дела отсутствуют кредитные договоры, расписки, бизнес-планы, договоры аренды, отчетность, налоговые декларации, на которые ссылаются в своих заявлениях ФИО19 и ФИО12.

• фактическое использование автомобилей после их формального отчуждения ФИО14, ФИО12. (дочь), ФИО11 (супруга), что подтверждается следующими документами: полисами ОСАГО, согласно которым к управлению допущены ФИО14, его дочь и супруга; оплатой транспортного налога за автомобиль, формально принадлежащий ФИО19, супругой ФИО14; последующей перепродажей автомобилей в адрес дочери ФИО14

Кроме того, учитывая преклонный возраст ФИО19 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и отсутствие у неё, а также у ФИО10 (работника Должника) финансовой возможности приобрести дорогостоящие автомобили, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о фиктивном характере сделок по отчуждению и о фактическом сохранении контроля над данными активами за семьей ФИО14

Отклоняя доводы заявителя об истечении срока исковой давности, суд первой инстанции отметил, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 58 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, срок подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности ограничен объективными обстоятельствами и не может превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).

Как следует из материалов дела, ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары (далее – Инспекция, налоговый орган) проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Самарский хлебозавод № 2» по вопросам правильности исчисления, удержания и перечисления налогов.

Мероприятия налогового контроля проведены на основании решения о проведении выездной налоговой проверки от 03.09.2018 № 13-13/23, полученного 04.09.2018 лично генеральным директором ООО «Самарский хлебозавод № 2» ФИО7

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки, Инспекцией вынесено решение от 17.11.2020 № 2021 (проверяемый период с 01.01.2016 по 31.12.2017) о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

ООО «Самарский хлебозавод № 2» в УФНС России по Самарской области представило апелляционную жалобу на вышеуказанное решение Инспекции, в части доначисления налога на прибыль в размере 12 026 775 руб. 80 коп., санкции по ст. 122 НК РФ в размере 2 405 355 руб. 16 коп. и соответствующих сумм пени.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Самарский хлебозавод № 2» УФНС России по Самарской области от 27.01.2021 № 03-15/02502@ оставило жалобу без удовлетворения.

Не согласившись с решением налогового органа, ООО «Самарский хлебозавод № 2» 06.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании решения ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары № 2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 17.11.2020 недействительным, в части доначисления налога на прибыль в размере 12 026 775 руб. 80 коп., санкции по ст. 122 НК РФ в размере 2 405 355 руб. 16 коп. и соответствующих сумм пени.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2021 по делу № А55- 12996/2021 заявление ООО «Самарский хлебозавод № 2» удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2021, принятое по делу по делу № А55-12996/2021, отменено. В удовлетворении заявления ООО «Самарский хлебозавод № 2» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А55-12996/2021 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2021 № А55- 5819/2021 по результатам рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании ООО «Самарский хлебозавод № 2» несостоятельным (банкротом) производство по делу о банкротстве в отношении Должника прекращено без введения процедуры в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в делах о банкротстве, на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Срок исковой давности для подачи заявления о привлечении контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности истекает 19.05.2024.

Заявление о привлечении солидарно ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника ООО «Самарский хлебозавод № 2» в размере 36 942 771 руб. 25 коп. подано уполномоченным органом в Арбитражный суд Самарской области 05.04.2024., т.е. в пределах срока исковой давности. Таким образом, срок исковой давности, предусмотренный для подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц, уполномоченным органом не пропущен, поскольку заявление подано в пределах трех лет с даты возникновения у уполномоченного органа права на подачу указанного заявления.

Кроме того, направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 03.07.2025 отметил, что довод ФИО3 о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности и о необходимости применения к спорным отношениям годичного срока исковой давности являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен ими; указанный довод приведен без учета положений пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве и основан на неверном толковании норм права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2026 по делу № А55-11440/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

К.М. Кузнецов