Решение от 13 апреля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-221589/24-48-1528
13 апреля 2026 года
г. Москва

Резолютивная часть объявлена 09 апреля 2026 года

Полный текст изготовлен 13 апреля 2026 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЗОЛОТО" (124460, Г.МОСКВА, Г. ЗЕЛЕНОГРАД, ПР-Д 4801-Й, Д. 7, СТР. 5, ПОМЕЩ. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2014, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

ответчик:

1. ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

2. ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

третье лицо:

1. ФИО4 – привлечено протокольным определением от 05.07.2024 года,

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮВЕЛИР ТРЕЙД" (644070, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ОМСК, Г ОМСК, УЛ. ЛЕРМОНТОВА, Д. 63, ОФИС 404, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2016, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 03.12.2024 года,

В окончательном виде с учетом принятых судом уточнений истец в лице просит суд взыскать с ответчиков солидарно убытки- 1 729 643,22 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЗОЛОТО», в лице участника ФИО1 (далее – истец, ООО «ПРОМЗОЛОТО», Общество), обратилось в суд с иском к ФИО2 (ответчик-1) и ФИО3 (ответчик-2) о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца суммы убытков в размере 1 093 000 руб., причиненных виновными действиями (бездействием) ответчиков, а также государственной пошлины в размере 23 930 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в результате заключения ответчиком ФИО2 договора купли-продажи оборудования № 1/2021

от 28.01.2021 Обществу были причинены убытки в указанном размере по причине занижения действительной (рыночной) стоимости 14 единиц оборудования. В отношении требований к ФИО3 истец ссылается на ее бездействие, выразившееся в несообщении участникам Общества сведений о заключении указанного договора.

17.03.2025 года истцом представлено заявление об уточнении исковых заявлений (том 3 л.д. 115), которым уточнены требования относительно лица, в пользу которого взыскиваются убытки - в пользу Общества, а не в пользу ФИО1 Судом принято уточнение.

24.03.2026 года истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, согласно которому, истец просит взыскать солидарно с ответчиков убыток в размере 1 729 643,22 руб., причиненный в результате отчуждения 16 единиц оборудования на основании договора купли-продажи оборудования № 1/2021 от 28.01.2021 года. Уточнение принято судом.

Истец требования поддержал. Судом отклонены заявления истца об истребовании доказательств, о назначении компьютерной экспертизы, о назначении дополнительной экспертизы и о фальсификации доказательств. Отклоняя заявление о фальсификации доказательств суд учел, что согласно письменным пояснениям эксперта карточки, на которые ссылается истец, никак не повлияли на вывод эксперта, сведения из них экспертом не использовались. Также суд учел, что ООО "ЮВЕЛИР ТРЕЙД" представило нотариальный осмотр базы 1С, который опровергает довод заявления о фальсификации.

Ответчики и 3-е лицо- ФИО4 возражали по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока давности.

3-е лицо- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮВЕЛИР ТРЕЙД" представителя в суд не направило, в представленной суд письменной позиции против иска возражало, ссылаясь на необоснованность требований.

Не соглашаясь с доводами Истца Ответчики ссылаются на следующее. 1. ФИО2 не является аффилированным с ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД».

2. Реализация спорного оборудования по цене указанной в договоре купли – продажи № 1/2021 от 28.01.2021 обусловлена разумными экономическими причинами и отвечала интересам Общества в обстоятельствах, сложившихся на дату такой реализации.

3. Цена реализации оборудования по договору купли – продажи № 1/2021 от 28.01.2021 является обоснованной и существенно не занижена относительно его рыночной стоимости, определенной экспертом по результатам проведенной судебной экспертизы.

4. ООО «ПРОМЗОЛОТО» в полном объеме получило встречное представление от ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» по договору купли – продажи № 1/2021 от 28.01.2021.

5. В отношении ФИО5 истцом не приведены доводы о ее неправомерных действиях, которые, по мнению истца, привели к возникновению у Общества убытков.

6. Обращение ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском является злоупотреблением правом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Судом установлено, что 25.05.2015 года ООО «ПРОМЗОЛОТО», в лице директора ФИО2, являющегося одновременно единственным участником Общества, на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001 (том 1 л.д. 50 – 62) приобрело в лизинг оборудование (станки) итальянского производства (SISMA S.P.A.), предназначенное для выполнения части работ единого производственного процесса по изготовлению из сырья (золота) ювелирных изделий.

Лизингодатель - АО «Система Лизинг 24» (ИНН <***>), являясь независимым лицом, во исполнение своих обязательств приобрел у продавца – Компании SISMA S.P.A. на основании контракта № 2015/55-5140/КР/07663/001 от 25.05.2015 (том 3 л.д. 9–13) 14 (четырнадцать) станков (Предмет лизинга) и 24.11.2015 года передал их в лизинг

лизингополучателю - ООО «ПРОМЗОЛОТО», что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 24.11.2015 (том 2 л.д. 51). 22.12.2015 указанное оборудование было введено в эксплуатацию, что подтверждается актом ввода в эксплуатацию от 22.12.2015.

Согласно пункту 2.1 контракта № 2015/55-5140/КР/07663/001 от 25.05.2015 стоимость нового оборудования составила 584 433,00 Евро. В соответствии с актом приема-передачи оборудования от 24.11.2015 стоимость нового оборудования на дату его поставки в рублевом эквиваленте составила 41 158 501,16 руб.

В момент заключения договора финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001 лизингодателем и лизингополучателем была согласована передача всех 14 станков во временное владение и пользование (в субаренду) ООО СП «ПЛ – Люченте» (ИНН <***>), что подтверждается протоколом разногласий от 25.05.2015 к Приложению № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001 (том 1 л.д. 62). Согласно пунктам 4.5. и 4.6 договора финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001 его стороны определили, что местом приемки и местом нахождения Предмета лизинга является: г. Москва, <...> дом. 7, стр. 7. Указанный адрес является местом нахождения и адресом ООО СП «ПЛ – Люченте» (ИНН <***>), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

29.05.2018 между лизингодателем и лизингополучателем подписано дополнительное соглашение № 7 от к договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001 (том 2 л.д. 61) о замене субарендатора на ИП ФИО6 (ИНН <***>). В соответствии с дополнительным соглашением № 8 от 15.03.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001 (том 2 л.д. 59) его стороны определили: «4.6. Место нахождения Предмета лизинга: 156019, <...>» (адрес осуществления деятельности ИП ФИО6).

11.10.2019 ФИО1 и ФИО4 стали участниками ООО «ПРОМЗОЛОТО» с равными долями участия - 50%. ФИО2 вышел из состава участников Общества.

15.09.2020, в связи с осуществлением ООО «ПРОМЗОЛОТО», в лице директора ФИО2, последнего лизингового платежа, то есть исполнением обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2015 № 2015/55-5140/ДЛ/07663/001, между лизингодателем и лизингополучателем был заключен договор купли-продажи № 2015/55-5140/ДВ/07663/001 от 15.09.2020 (том 2 л.д. 62 – 63), согласно которому 14 (четырнадцать) единиц оборудования перешли в собственность ООО «ПРОМЗОЛОТО» по остаточной выкупной стоимости 16 800 руб.; передача состоялась 30.09.2020, что подтверждается актом приема-передачи (том 2 л.д. 63).

28.01.2021 года вышеуказанное оборудование, а также еще 2 единицы оборудования было реализовано ООО «ПРОМЗОЛОТО», в лице директора ФИО2 в адрес ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» (ИНН <***>) на основании договора № 1/2021 купли-продажи оборудования (том 3 л.д. 19-20). Общая стоимость 16 единиц оборудования составила 1 146 333,34 руб. Указанные обстоятельства подтверждены представленными в дело: актом приема-передачи от 28.01.2021 (том 3 л.д. 20 оборот - 21), актом приема-передачи от 31.01.2021 (том 3 л.д. 21 оборот), УПД № 1 от 28.01.2021 (том 3 л.д. 22), счет-фактурой (передаточным актом) № 5 от 31.01.2021 (том 3 л.д. 23) и актом сверки расчетов (том 3 л.д. 23).

Все вышеперечисленные обстоятельства подтверждены представленными в дело доказательствами и не оспариваются сторонами.

Заявляя требование о взыскании убытков, Истец ссылается на следующие обстоятельства.

1. Цена реализации оборудования по договору купли – продажи № 1/2021 от 28.01.2021 является заниженной относительно ее рыночной стоимости. Оборудование

продано по заниженной цене без согласования с процессуальным истцом, владеющим 50% долей уставного капитала. При этом, ответчик действовал в конфликте интересов, так как ФИО2 и ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» являются связанными между собой лицами.

2. ФИО2, ФИО3, ФИО7 (отец ФИО3 и одновременно гендиректор и единственный участник ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД») и ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» являются связанными между собой лицами, а их действия направлены на причинение Обществу убытков.

3. Обществом не получено встречное представление от ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» по договору купли – продажи № 1/2021 от 28.01.2021.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Частью 2 статьи 44 Закона об ООО установлено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество, или его участник.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для проверки довода истца о занижении стоимости оборудования и причинении убытков судом назначена экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Российскому федеральному центру судебной экспертизы имени профессора А. Р. Шляхова при Министерстве юстиции Российской Федерации.

По результатам проведенного исследования экспертом установлено, что рыночная стоимость подлежащих исследованию объектов, с учетом их фактического состояния (износа), в ценах, действовавших 28.01.2021 составила 1 839 643, 22 руб.

Оборудование продано по спорному договору купли- продажи 1 146 333,34 руб. Таким образом, убыток составляет- 693 309,88 рублей.

Доводы Истца об отсутствии реального встречного представления со стороны ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» за приобретённое оборудование отклоняются судом как необоснованные по следующим основаниям.

Из представленных в дело доказательств следует, что оплата ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» за спорное оборудование в размере 1 146 333, 34 руб. осуществлена путем перечисления на расчетный счет Общества денежных средств в размере 110 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 167 от 19.02.2021 (том 5 л.д. 27), а также путем зачета встречных однородных требований на сумму 1 036 333, 34 руб., что подтверждается соответствующим соглашением от 31.05.2021 (том 5 л.д. 26).

В опровержение доводов Истца о том, что указанные документы не подтверждают получение Обществом реального встречного предоставления по сделке купли – продажи оборудования, ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» в материалы дела представлены договор займа от 06.11.2019 и платёжные поручения № 83 от 01.02.2021, № 174 от 24.02.2021, № 203 от 04.03.2021, № 211 от 05.03.2021, № 248 от 15.03.2021, № 252 от 16.03.2021, № 259 от 18.03.2021, № 288 от 25.03.2021, № 307 от 01.04.2021, № 383 от 28.04.2021, № 409 от 07.05.2021, № 451 от 18.05.2021, № 481 от 25.05.2021, № 479 от 25.05.2021, № 499 от 31.05.2021 и № 498 от 31.05.2021 на общую сумму 1 128 000 руб.

Указанные денежные средства были перечислены ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» на расчетный счет Общества в банке в качестве займа по вышеуказанному договору, что не оспаривается Истцом.

Учитывая наличие у Общества перед ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» задолженности по договору займа от 06.11.2019 при одновременном наличии у ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» обязанности оплаты оборудования по договору № 1/2021 от 28.01.2021, указанные стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований на сумму 1 036 333, 34 руб.

Судом учитываются то, что ни договор займа, ни безналичные операции по перечислению займа, ни соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2021 никем не оспорены, не признаны недействительными и являются законной формой расчетов, предусмотренной действующим законодательством.

Ввиду изложенного, суд отклоняет довод истца об отсутствии реального встречного представления со стороны ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД», как необоснованный и противоречащий указанным выше доказательствам.

Суд отклоняет ссылки ответчиков и третьих лиц на пропуск трехлетнего срока давности, так как суду не представлено доказательств того, что спорный договор купли- продажи был представлен истцу за пределам и трехлетнего срока давности, в том числе на ежегодном общем собрании участников Общества, по итогам за 2021 год.

Суд отклоняет ссылки ответчиков и третьих лиц на отсутствие кратного превышения цены фактической продажи над ценой, установленной судебной экспертизой, как противоречащие правовому подходу Верховного суда Российской Федерации, изложенному в п. 3 Обзора практики рассмотрения судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Постановлением Президиума Верховного суда Российской Федерации от 30.07.2025 года.

Указанный выше правовой подход учитывает, что директор может умышленно совершать убыточные сделки в интересах лиц, которые формально не подпадают под установленные законом критерии заинтересованности (например это не родственники, не контролируемые им согласно ЕГРЮЛ юридические лица или не он сам), но фактически связанные с ним лица, например его фактические знакомые. Недобросовестные участники рынка всегда пытаются уйти от формальной взаимосвязи, поскольку ее легко доказать.

В рамках настоящего дела установлено, что ФИО2, ФИО3, ФИО7 (отец ФИО3 и одновременно гендиректор и единственный участник ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД») и ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД» являются фактически связанными между собой лицами. Так, ФИО2, ФИО3, ФИО7 (отец ФИО3 и одновременно гендиректор и единственный участник ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД») знакомы между собой, в ходе рассмотрения дела стороны подтвердили знакомство. Также суд учитывает, что ответчик ФИО2 ранее (до совершения спорной сделки) являлся участником ООО «ЮВЕЛИР ТРЕЙД», которому продал оборудование. Суд также учитывает, что указанные лица занимают согласованную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, суд установил, что ФИО2 продал спорное оборудование своим знакомым, то есть действовал в конфликте интересов.

В данной ситуации действия генерального директора имеют признаки конфликта интересов и нарушения фидуциарных обязанностей (обязанности действовать добросовестно в интересах компании и всех ее участников).

Суд считает, что в данной ситуации Директор обязан был известить незаинтересованного участника (владельца 50% долей) о намерении совершить спорную сделку.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что он известил процессуального истца, как не подтвержденный документально.

В связи с тем, что ФИО2 действовал при совершении спорной сделки в конфликте интересов без ведома 50% участника Общества суд считает, что убыток должен быть взыскан в полном объеме, довод ответчика об отсутствии кратного превышения цены судом отклоняется.

Суд отклоняет ссылку ответчика на судебную практику, согласно которой для налогового органа разница в 20% между ценой сделки и экспертной оценкой не является существенной, так как в рамках настоящего дела разница между ценой сделки и экспертной оценкой значительно превышает 20%.

Суд отклоняет ссылку ответчика на то, что из убытков надо вычесть стоимость перевозки, как необоснованную.

Таким образом, суд приходит к выводу, что взысканию с ответчика ФИО2 подлежат убытки в размере 693 309,88 рублей (Расчет: 1 839 643,22- 1 146 333,34= 693 309,88).

Суд приходит к выводу, что исковые требования о солидарном взыскании убытков с ФИО3 следует отказать, так как она стала гендиректором ООО «ПРОМЗОЛОТО» после спорной сделки, доказательств вины ФИО3 в убытках и прямой причинно- следственной связи суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в указанной выше части.

Госпошлина относится на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований в порядке ст. 110 АПК РФ. Расчет: 693309,88/1729643,22=0,40; 60762х0,40= 24304,80; 358055Х0.4=143222.

Суд констатирует, что в резолютивной части решения суда, оглашенной 09.04.2026 года обнаружена арифметическая ошибка, допущенная судом при пропорциональном расчете расходов по госпошлине, подлежащих взысканию с ответчика, которая устранена определением суда от 10.04.2026 года. Резолютивная часть настоящего мотивированного решения от 13.04.2026 года изложена с учетом определения от 10.04.2026 года, которым исправлена арифметическая ошибка.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЗОЛОТО" убытки- 693 309 рублей 88 копеек, а также расходы по уплате госпошлины- 24 304 рублей 80 копеек и расходы по оплате экспертизы- 143 222 рублей. В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.