Постановление от 12 мая 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 мая 2026 года

Дело №

А56-27917/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Толкунова В.М., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

при участии от акционерного общества «Вэбер» ФИО1 (доверенность от 01.09.2025), от Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО2 (доверенность от 26.05.2025),

рассмотрев 04.05.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Вэбер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А56-27917/2025,

у с т а н о в и л :

Акционерное общество «Вэбер», адрес: 188760, <...>, пом. 18-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации, адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 68, 70-72-74, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), о признании незаконным и отмене постановления от 21.03.2025 № 25-1850/3110-1 № ТУ-40-ЮЛ-25-1850 о привлечении к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде штрафа в размере 250 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 15.05.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований, поскольку судами проигнорирована объективная невозможность Общества исполнить предписание Управления, кроме того, суды ошибочно не признали спорное правонарушение малозначительным.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Управления возразила против доводов кассационной жалобы по мотивам отзыва.

Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются и не оцениваются (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку поступили в электронном виде.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе осуществления контроля, проводимого на основании пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), Управлением выявлено, что в нарушение положений пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 8, пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), не осуществляется.

Как установлено Управлением, договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра ценных бумаг Общества от 19.09.2022 № 178-0018/22, заключенный с акционерным обществом «Новый регистратор» (далее – Фирма), расторгнут 26.08.2024, реестр акционеров Общества остался на хранении у Фирмы.

В связи с выявлением указанного нарушения Управление направило в адрес Общества предписание от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382 (далее – Предписание), в соответствии с которым Обществу в срок не позднее 15 рабочих дней с даты его получения надлежало представить объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требования законодательства Российской Федерации и копию действующего договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления № 19103802010630 Предписание получено Обществом 14.01.2025, следовательно, срок его исполнения - не позднее 04.02.2025 (включительно).

По результатам контроля за исполнением Предписания Управлением установлено, что Предписание Обществом не исполнено, информация и документы, указанные в Предписании, не представлены, ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), не обеспечено.

Управлением в адрес Общества направлено уведомление от 11.02.2025 № Т2-50-3/4580 о неисполнении Предписания.

В связи с неисполнением Обществом Предписания в установленный срок Управлением в отношении Общества составлен протокол от 04.03.2025 № ТУ-40-ЮЛ-25-1850/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 21.03.2025 № 25-1850/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ40-ЮЛ-25-1850 Общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, с назначением наказания в виде штрафа в размере 250 000 руб. (в два раза ниже минимального размера санкции).

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ установлена административная ответственность за невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России, за исключением случаев, предусмотренных частью 9.1 настоящей статьи, в виде административного штрафа для юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 руб.

Статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» установлено, что Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, регулируются Законом № 39-ФЗ.

Согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

В соответствии с пунктом 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Согласно пункту 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Факт неисполнения Обществом Предписания в установленный срок (не позднее 04.02.2025) установлен Управлением и судами, подтверждается материалами дела, и Обществом по существу не оспаривается. С мотивированным ходатайством о продлении срока исполнения Предписания Общество не обращалось. Доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности выполнения Обществом Предписания, в материалы дела не представлено. Виновность Общества (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ) доказана.

Нарушений порядка и срока давности привлечения к административной ответственности не установлено.

Применительно к положениям статьи 2.9 КоАП РФ Общество не представило доказательств, позволяющих судам дать оценку рассматриваемому случаю как исключительному. Вывод судов об отсутствии оснований для признания правонарушения малозначительным не является произвольным, а надлежаще мотивирован.

В соответствии с пунктом 18.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» оценка вывода арбитражного суда первой и (или) апелляционной инстанции о наличии или отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям исходя из совершенного лицом правонарушения и, как следствие, о возможности или невозможности квалификации такого правонарушения как малозначительного с учетом положений статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются по существу правильными, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, не допущено, оценка доказательств произведена с учетом требований статей 9, 65-71, 210-211 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А56-27917/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Вэбер» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

О.А. Алешкевич

И.Г. Савицкая