Постановление от 4 июня 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-26423/2024
04 июня 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Котеневым П.А.

при участии:

от ООО «Финансовые партнеры» - представитель ФИО1 не явилась (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию), представитель ФИО2 (по доверенности от 18.05.2026),

от конкурсного управляющего ООО «ВЭЛС» - представитель ФИО3 (по доверенности от 01.08.2025, посредством онлайн-связи)

от ООО «Электро» - представитель ФИО4 (по доверенности от 01.01.2026, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6307/2026) общества с ограниченной ответственностью «Финансовые партнеры»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2026 по делу № А56-26423/2024/сд.3 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки должника недействительной рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛС»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Финансовые партнеры»

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 26.03.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Электро» (далее - ООО «Электро») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛС» (далее – ООО «ВЭЛС», должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВЭЛС».

Решением арбитражного суда от 10.06.2024, резолютивная часть которого объявлена 29.05.2024, в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО5

Публикация указанных сведений осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 100(7790) от 08.06.2024.

В арбитражный суд 14.07.2025 (зарегистрировано 15.07.2025) посредством системы «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по уступке прав требования ООО «ВЭЛС» к обществу с ограниченной ответственностью «РосЭлектроСтрой» (далее - ООО «РосЭлектроСтрой»), основанного на постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу № А56-63824/2021, оформленной договором цессии от 23.05.2024 с обществом с ограниченной ответственностью «Финансовые партнеры» (далее - ООО «Финансовые партнеры»).

Определением арбитражного суда от 22.10.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИКЦ «Троя».

Определением арбитражного суда от 03.12.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РосЭлектроСтрой».

Определением арбитражного суда от 30.01.2026 сделка по уступке прав требования ООО «ВЭЛС» к ООО «РосЭлектроСтрой», основанного на постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу № А56-63824/2021, оформленная ООО «ВЭЛС» договором цессии от 23.05.2024 с ООО «Финансовые партнеры», признана недействительной.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 30.01.2026, ООО «Финансовые партнеры» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, так как суд не обеспечил возможность участия представителя ООО «Финансовые партнеры» в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

Податель жалобы полагает, что в данном случае с учетом отсутствия требования о применении последствий недействительности сделки доводы конкурсного управляющего фактически сводятся к оспариванию процедуры проведения публичных торгов при том, что требования о признании торгов недействительными не заявлены, в связи с чем требование о признании спорного договора цессии недействительным не может быть удовлетворено.

По мнению апеллянта, представленные в материалы дела приходные кассовые ордера вопреки выводам суда первой инстанции являются доказательством фактического получения должником денежных средств, поскольку в квитанциях содержатся сведения о получателе, плательщике, сумме платежа, основании платежа, квитанции заверены подписью директора и печатью организации. Податель жалобы считает, что указанные документы, исключают признание сделки мнимой, так как она реально исполнена.

Также апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о несоответствии цены договора цессии рыночной стоимости отчужденного права требования, указывает, что ООО «Финансовые партнеры» не может нести ответственность за формирование цены имущества на публичных торгах.

Податель жалобы считает, что спорный договор цессии вопреки утверждениям конкурсного управляющего соответствует практике делового оборота, само по себе приобретение на публичных торгах права требования по сниженной цене не преследует цели причинить ущерб кредиторам, обусловлено не умышленным поведением ответчика, а является следствием снижения цены на публичных торгах в связи с отсутствием покупателей.

Апеллянт указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка соглашению об отступном от 27.05.2024, так как переданное по договору уступки право требования задолженности погашено по названному соглашению об отступном.

Податель жалобы также отмечает, что ООО «Финансовые партнеры» не может нести риски неправомерных действий ликвидатора.

От конкурсного управляющего ООО «ВЭЛС» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Финансовые партнеры» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ВЭЛС» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Электро» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку ООО «Финансовые партнеры» в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части признания договора цессии недействительной сделкой, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (а именно в части выводов суда первой инстанции о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, в результате признания договора цессии недействительным), суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) только в обжалуемой части.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим ООО «ВЭЛС» был установлен основной актив должника, а именно дебиторская задолженность ООО «РосЭлектрострой» в размере 12 359 925,00 руб., подтверждённая постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022, которым утверждено мировое соглашение по делу, заключенное между ООО «ВЭЛС», ООО «РосЭлектроСтрой», ООО «Электро» и ООО «Электро- Комплект».

Конкурсный кредитор ООО «Электро» 04.03.2024 опубликовало намерение обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «ВЭЛС».

В Единый государственный реестр юридических лиц 12.03.2024 внесены сведения о назначении ФИО6 в качестве ликвидатора ООО «ВЭЛС».

Ликвидатором ООО «ВЭЛС» ФИО6 13.03.2024 утверждено положение о порядке и условиях продажи имущества ООО «ВЭЛС», в том числе права требования к ООО «РосЭлектроСтрой» в размере 12 359 925,00 руб. (лот № 1).

Между ООО «ВЭЛС» в лице ликвидатора ФИО6 и ООО «ИКЦ «Троя» в лице ФИО7 18.03.2024 заключен договор на проведение торгов.

ООО «Электро» 21.03.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В газете Мetro 26.03.2024 опубликовано объявление о проведении торгов в отношении имущества ООО «ВЭЛС» посредством публичного предложения в неэлектронной форме по лоту № 1, согласно которому, для участия торгах необходимо подать заявку и внести задаток до момента подачи заявки в размере 10% начальной цены предмета торгов, установленной для соответствующего периода по реквизитам получателя - ООО «ВЭЛС».

От ООО «Финансовые партнеры» в лице директора ФИО8 10.05.2024 поступила заявка на участие в торгах по продаже имущества ООО «ВЭЛС» по сумме предложения 1 236 000,00 руб., в которой в качестве приложения поименована копия квитанции приходно-кассовому ордеру № 35 об оплате задатка от 10.05.2024.

Согласно подведенным 13.05.2024 итогам торгов по продаже имущества ООО «ВЭЛС», оформленным протоколами об определении участников торгов и результатов торгов, их победителем признано ООО «Финансовые партнеры», от которого поступила единственная заявка на участие в торгах.

По итогам торгов 23.05.2024 между ООО «ВЭЛС» в лице исполняющего обязанности ликвидатора ФИО9 (цедент) и ООО «Финансовые партнеры» в лице директора ФИО10 (цессионарий) заключен договор, согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался принять и оплатить по

лоту № 1 право требования к ООО «РосЭлектроСтрой» в размере 12 359 925,00 руб., из которых 10 838 360,00 руб. основного долга, 1 521 565,00 руб. неустойки (далее - Договор цессии).

По условиям Договора цессии общая стоимость уступки дебиторской задолженности составляет 1 236 000,00 руб.

Задаток в размере 123 599,25 руб., перечисленный цессионарием засчитывается в счет оплаты дебиторской задолженности.

Согласно пункту 2 Договора цессии за вычетом суммы задатка цессионарий обязан уплатить цеденту 1 112 400,75 руб.

Согласно пункту 3 Договора цессии оплата дебиторской задолженности производится в течение 30 календарных дней со дня подписания договора уступки прав требований (цессии).

Право требования дебиторской задолженности передается цессионарию после полной оплаты стоимости дебиторской задолженности, указанной в пункте 3 Договора цессии.

В подтверждение уплаты задатка и оплаты стоимости уступки дебиторской задолженности в материалы дела представлены: приходный кассовый ордер от 10.05.2024 № 35, согласно которому ООО «ВЭЛС» приняло от ООО «Финансовые партнеры» 123 599,25 руб. (задаток) и приходный кассовый ордер от 31.05.2024 № 71, согласно которому ООО «ВЭЛС» приняло от ООО «Финансовые партнеры» 1 112 400,75 руб. (оплата по Договору цессии).

Конкурсный управляющий ФИО5 полагает, что Договор цессии является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку уступка прав требования ООО «ВЭЛС» к ООО «РосЭлектроСтрой» совершена в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, Договор цессии прикрывает фактическое дарение в пользу ответчика, при наличии у ООО «ВЭЛС» обязательств перед третьими лицами.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В то же время, по смыслу разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания

сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 данного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать совершенную должником сделку как ничтожную по основаниям, предусмотренным нормами ГК РФ.

Как указано выше, ООО «ВЭЛС» уступило ООО «Финансовые Партнеры» право требования к ООО «Росэлектрострой» в размере 12 359 925,00 руб., при этом стоимость уступки дебиторской задолженности составила 1 236 000,00 руб.

При этом,суд первой инстанции критически оценил представленные в материалы дела приходные кассовые ордера от 10.05.2024 № 35 на сумму 123 599,25 руб. и от 31.05.2024 № 71 на сумму 1 112 400,75 руб., поскольку сами по себе указанные документы не подтверждают фактического получения должником поименованных денежных средств.

Иных доказательств осуществления расчётов по договору цессии от 23.05.2024 ни должником ни ответчиком в материалы дела не представлено.

Процедура банкротства в отношении ООО «ВЭЛС» возбуждена 21.03.2024 (заявление о признании должника банкротом принято к производству), оспариваемая сделка совершена 23.05.2024.

На момент совершения сделки у должника имелась просроченная кредиторская задолженность перед ООО «Электро» в размере 4 766 751,18 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Новосибирской области 22.02.2023 года по делу № А45-28214/2021, в размере 11 259 445,00 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20216/2021, а также 254 645,00 руб. судебных расходов, признанных должником при заключении мирового соглашения, утверждённого постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу № А56- 63824/2021.

Суд первой инстанции согласился с доводом конкурсного управляющего о том, что указанная в Договоре цессии стоимость права требования дебиторской задолженности (1 236 000,00 руб.) является явно заниженной, поскольку согласно представленной в материалы дела справке рыночная стоимость права требования ООО «ВЭЛС» в размере 12 359 925,00 руб. на дату 23.05.2024 составляет 5 428 000,00 руб.

Поскольку на момент заключения оспариваемого Договора цессии (23.05.2024) в отношении ООО «ВЭЛС» уже была возбуждена процедура банкротства, суд первой инстанции посчитал, что участники сделки знали или должны были знать о данном обстоятельстве.

В результате совершения спорной сделки ООО «ВЭЛС» утратило активы в виде дебиторской задолженности на 12 359 925,00 руб., следовательно, и возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что процедура банкротства в отношении должника возбуждена 21.03.2024, ликвидатором которого 12.03.2024 был назначен ФИО6

Руководствуясь положениями, содержащимися в пункте 3 статьи 62, статье 63 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не могла быть совершена ликвидатором компании, поскольку в рассматриваемом случае, на дату продажи дебиторской задолженности инвентаризация имущества не была проведена и не был составлен промежуточный ликвидационный баланс, которым была бы выявлена недостаточность денежных средств для расчетов с кредиторами.

Суд первой инстанции также посчитал, что представленное ответчиком соглашение об отступном от 27.05.2024, согласно которому в настоящий момент задолженность ООО «РосЭлектроСтрой» перед ООО «Финансовые партнеры»

погашена в полном объеме, не опровергает и не отменяет факта причиненного нарушения имущественным правам кредиторов «ООО ВЭЛС».

Кроме того, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения учтены следующие обстоятельства.

Ответчик по сделке - ООО «Финансовые партнеры» в лице ФИО10 (цессионарий), ликвидатор ООО «ВЭЛС» ФИО6 (цедент), ООО «ИКЦ «Троя» в лице директора ФИО7 (организатор торгов) входят в одну группу лиц, оказывающих услуги юридическим и физическим лицам по списанию просроченной задолженности, что следует из анализа информационных баз налогового органа, ФССП и пр., а также судебных решений, в которых совместно фигурируют указанные лица.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Фактические данные, а также поведение лиц, участвующих в сокрытии обстоятельств такой сделки и в отсутствие подтверждения оплаты, указывают на фактическую аффилированность участников сделки.

Ликвидатор ФИО6 (до признания должника банкротом (29.05.2024) являлся руководителем должника) имеет фактическую аффилированность с руководителем ООО «Финансовые партнеры» ФИО10, что подтверждается в том числе, решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2025 по делу № А13-5337/2025 о привлечении руководителя ООО «Информационно-консультационный центр «Правовед» ФИО6 к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 14.23 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии фактической аффилированности между ООО «Финансовые партнеры» и должника в лице ликвидатора ФИО6

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что сами по себе обстоятельства совершения сделки между должником и ООО «Финансовые партнеры» свидетельствует о совершении сделки на недоступных иным лицам условиях: договор заключен с существенным дисконтом; уступка совершена в период, когда у должника имелись существенные обязательства, установленные решениями суда; сделка совершена на безвозмездных условиях (даже задаток, по которому в объявлении прямо указано о его оплате на расчетный счет, не был уплачен); до настоящего времени ООО «Финансовые партнеры» не произвели процессуальную замену взыскателя по делу о взыскании обязательств с ООО «РосЭлектроСтрой».

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным положениями статьями 10 и 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена должником в целях сохранения имущества путем выведения активов из конкурсной массы посредством заключения сделки, которая повлекла причинение вреда кредиторам, в результате чего должник лишился своего основного актива.

В этой связи суд первой инстанции признал Договор цессии недействительной сделкой, указав на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, что следует из статей 12 и 167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о недействительности Договора цессии.

Доводы апеллянта, обоснованные ссылкой на пункт 2 статьи 449 ГК РФ, о невозможности признания недействительным Договора цессии, заключенного по итогам проведения торгов, без признания недействительными самих торгов подлежат отклонению.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего обособленного спора исходил из его фактических обстоятельств, определяющих наличие состава недействительности сделки, а именно: заключение Договора цессии после возбуждения дела о банкротстве ликвидатором должника ФИО6 в отсутствие полномочий на проведение торгов в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, выведение актива в виде дебиторской задолженности из конкурсной массы должника в результате заключения Договора цессии.

Таким образом, в данном случае основанием для признания Договора цессии недействительной сделкой являлись не нарушения процедуры проведения торгов, а иные основания недействительности сделки, предусмотренные положениями Закона о банкротстве и нормами ГК РФ, в связи с чем ссылка апеллянта на пункт 2 статьи 449 ГК является несостоятельной.

Доказательства, представленные ответчиком в обоснование наличия реального встречного представления по спорному Договору цессии, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ.

По мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в рассматриваемой ситуации сами по себе кассовые ордера не подтверждают фактическое получение должником поименованных в них денежных средств при отсутствии иных доказательств расчетов по Договору цессии.

При этом судом первой инстанции обоснованно принята во внимание фактическая аффилированность сторон спорного Договора цессии, подтвержденная представленными в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание недоказанность факта осуществления расчетов по Договору цессии, доводы апеллянта о несогласии с выводом суда первой инстанции о занижении цены Договора цессии по сравнению с рыночной стоимостью отчужденного права требования не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Доводы апелляционной жалобы о соответствии условий Договора цессии и обстоятельств его заключения практике делового оборота подлежат отклонению.

О злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика при совершении спорной сделки свидетельствуют следующие обстоятельства: заключение Договора цессии после возбуждения дела о банкротстве должника в целях, не соответствующих целям, которые обычно преследуются при уступке прав требования, что повлекло выбытие из конкурсной массы должника его основного актива без получения встречного предоставления (доказательства обратного в материалы дела не представлены) и соответственно, нарушение имущественных прав кредиторов должника, утративших возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества должника; реализация задолженности ликвидатором должника в нарушение порядка, предусмотренного статьей 63 ГК РФ; получение ответчиком выгоды от заключения Договора цессии в ущерб кредиторам должника, о существовании которых он не мог не знать.

В этой связи, приняв во внимание недобросовестность должника и ответчика при заключении Договора цессии, неправомерные действия ликвидатора должника вопреки доводам апеллянта не исключают наступление негативных последствий для ООО «Финансовые партнеры» как ответчика по заявленному требованию о признании Договора цессии недействительным.

Как указано выше, арбитражный суд не связан ссылками на правовые нормы, приводимые сторонами в обоснование требований и возражений, а также не ограничен в применении тех норм, которые регулируют спорные правоотношения, но не приведены в исковом заявлении или в возражениях относительно иска. В частности, суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных законом, например применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

В случае признания договора цессии недействительной сделкой, последствием такового признания является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (статьи 12 и 167 ГК РФ).

По смыслу положений, содержащихся в пункте 1 стати 167 ГК РФ, если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, то есть цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Кроме того, стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и главой 24 ГК РФ, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту. Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Исходя из вышеприведенных правовых норм, в данном случае последствиями признания Договора цессии недействительным являются: восстановление задолженности ООО «РосЭлектроСтрой» перед должником (ООО «ВЭЛС»), а ООО «РосЭлектроСтрой», в свою очередь, приобретает право требования к ответчику (ООО «Финансовые партнеры) по исполненному в рамках соглашения об отступном от 27.05.2024.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права в связи с невозможностью представителя ООО «Финансовые партнеры» принять участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 153.2 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции.

В рамках дела о банкротстве ООО «ВЭЛС» судом первой инстанции на 21.01.2026 были назначены два судебных заседания по двум обособленным спорам: на 16 часов 40 минут по настоящему обособленному спору и на 17 часов 30 минут по обособленному спору № А56-26423/2024/сд.2.

Вопреки доводам апеллянта техническая возможность участия заинтересованных лиц, заявивших соответствующие ходатайства, судебных заседаниях по указанным спорам судом первой инстанции была обеспечена, о чем свидетельствует проведение заседаний и участие в них представителей конкурсного управляющего и кредитора в режиме веб-конференции. Ошибка апеллянта при подаче заявления об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции на время судебного заседания по другому спору не является технической неполадкой со стороны суда.

Кроме того, сам по себе факт невозможности подключения участника процесса к системе веб-конференции при отсутствии доказательств, свидетельствующих неисправности системы связи со стороны суда, не подтверждает нарушение судом принципов состязательности и равноправия сторон.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2026 по делу № А56-26423/2024/сд.3 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов