Постановление от 2 апреля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.04.2026

Дело № А40-310853/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 02.04.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ПРОТЕХ»: ФИО1 по доверенности от 01.01.2026

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.02.2025 , лично

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРОТЕХ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2025 г. по делу № А40-310853/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОТЕХ»

к Алексеевой Светлане Александровне

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОТЕХ» (далее – ООО «ПРОТЕХ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с бывшего генерального директора общества ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) 9 092 381 руб. убытков (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2025 г., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ПРОТЕХ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, на неверное распределение бремени доказывания. Общество полагает, что суды неправильно истолковали решение единственного участника истца, а также посчитали, что, поскольку не должен получать согласие у органов единственного участника истца в соответствии с названным решением.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Московского округа 23 марта 2026 г. объявлен перерыв до 30 марта 2026 г., после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступили отзыв на кассационную жалобу и пояснения, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, ответчик и ее представитель возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, на основании фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ПРОТЕХ» является дочерним обществом ООО «ГК ПИК-Комфорт», которое является 100 % владельцем доли истца с 26 января 2024 г., до указанной даты единственным участником истца являлось ООО «МАЯК», которое также входит в группу компаний ПИК.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) основным видом деятельности общества является аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств (код по ОКВЭД 77.11).

Решением единственного участника № 4 от 14 ноября 2022 ООО «ПРОТЕХ» генеральным директором общества назначена ФИО2

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, ООО «ПРОТЕХ» указало, что ФИО2, будучи генеральным директором общества в период с ноября 2022 г. по 1 октября 2024 г., совершила сделки по отчуждению принадлежащих истцу на праве собственности транспортных средств по заниженной стоимости, что, по мнению истца, привело к причинению убытков обществу.

В рамках уголовного дела № 12402450027000123 постановлением от 25 октября 2024 г. ООО «ПРОТЕХ» признано потерпевшим, из текста постановления следует, что вред в виде совершения в том числе спорных сделок причинен ответчиком.

Истец указывает, что ФИО2 грубо нарушены установленные в обществе корпоративные процедуры согласования соответствующих документов (не получено согласие на заключение сделки), что рыночная стоимость проданных транспортных средств значительно превышала цену, указанную в договорах, размер убытков (в сумме 9 092 381 руб. как разница между рыночной стоимостью 23 367 381 руб. на дату заключения спорных договоров и стоимостью по договору) подтвержден заключением специалиста ФИО4 от 21 февраля 2025 г. № 2024.12-045, проводившим экспертизу на основании постановления нотариуса города Москвы о назначении экспертизы от 14 февраля 2025 г.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал, что в период исполнения обязанностей генерального директора истца ее полномочия были определены, помимо трудового договора, уставом общества и решением ООО «МАЯК» от 14 ноября 2022 г. № 4, устанавливающим необходимость специального согласования со стороны генерального директора сделок по отчуждению движимого имущества, являющего основным средством истца; что все сделки были согласованы с руководством ООО «ГК ПИК-Комфорт»; что согласно отчетам об оценке движимого имущества от 7 апреля 2025 г. №№ 20/25, 21/25, 22/25, от 11 апреля 2025 г. №№ 53/25, 54/25 (содержащих фото проданных автомобилей и дефектные акты осмотра от сервисной технической станции, где зафиксировано реальное состояние проданных автомобилей) цена отчуждения транспортных средств соответствовала их реальному состоянию, в то время как оценка в представленном истцом заключении специалиста проводилась по аналогам без фактического осмотра, непосредственно по проданным транспортным средствам с использованием информации об их дефектовке и описании конкретных недостатков; что истец не доказал противоправность действий ответчика и причинно-следственную связь между этими действиями и убытками; также отметил, что уголовное дело касается иных обстоятельств и не имеет отношения к настоящему спору.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статьи 4 АПК РФ, статей 15, 50, 53, 53.1 ГК РФ, статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона № 14-ФЗ, учитывали разъяснения, сформулированные в пунктах 1, 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), при оценке представленных доказательств и обстоятельства дела в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности обществом наличия в действиях ответчика необходимого состава деликтного правонарушения.

Суды признали, что истец не доказал противоправность действий ответчика, не доказал причинно-следственную связь между действиями ответчика и убытками; ответчик действовал в интересах общества, поскольку решение о продаже автомобилей было связано с необходимостью погашения задолженности перед кредиторами истца по лизинговым платежам и выплате заработной платы, при этом ответчик согласовывал сделки с руководством; отчеты об оценке движимого имущества подтверждают обоснованность цены отчуждения транспортных средств; уголовное дело не имеет отношения к настоящему спору, поскольку расследуются иные обстоятельства – по факту реализации иной специальной техники, а признание истца потерпевшим в уголовном деле не может предрешать вывод о вине ответчика в причинении вреда по настоящему делу.

Формулируя данные выводы, суды, основываясь на доводах ответчика, признали, что в период исполнения ФИО2 обязанностей генерального директора общества ответчик согласовывала с руководителями ООО «ГК ПИК-Комфорт» ФИО5 (директор по эксплуатации), ФИО6 (управляющий директор ООО «ГК ПИК-Комфорт») и ФИО7 (и.о. генерального директора ООО «ГК ПИК-Комфорт»), в том числе, текущие сделки, обеспечивающие жизнедеятельность общества (зарплата, расходы и т.д.), остальные сделки также согласовывались по каждому конкретному случаю указанными лицами, которые в свою очередь осуществляли систематический контроль путем мобильной или иной связи, путем личного общения и обсуждения текущих вопросов.

Заключение между ООО «ПРОТЕХ» и третьими лицами всех договоров купли-продажи автомобилей также было согласовано с ФИО6 и ФИО7, что подтверждается представленными ответчиком материалами переписки.

При этом, как отметили суды, в решении от 14 ноября 2022 г. № 4 не раскрыто понятие «установленный порядок», не указанно, как именно генеральный директор общества должен был получить согласование, и кто именно является участником правления/комитета/прочим органом управления.

Проанализировав представленные документы, суды признали, что при получении согласия на заключение сделок ответчик руководствовался существовавшим между ООО «ПРОТЕХ» и единственным участником общества ООО «МАЯК» порядком согласования документов посредством учетной системы ООО «МАЯК» 1С Бит-Финанс, в которой прошли согласование все 42 договора купли-продажи, после чего были распечатаны ответственной службой ООО «МАЯК», а именно отделом операционной поддержки, в обязанности которого входит проверка наличия согласования и распечатка договорных документов только после согласования всеми органами управления, такими как служба безопасности, экономисты, юристы, бухгалтеры.

Отклоняя ссылку истца на приказ ООО «МАЯК» от 10 апреля 2023 г. № 9 «Об утверждении Положения о Правлении» (далее – Приказ № 9) и на Положение о правлении, суды указали, что данные документы не подлежали применению в деятельности ООО «ПРОТЕХ», поскольку, несмотря на то, что общество являлся дочерним зависимым обществом ООО «МАЯК», указанные организационно-распорядительные документы не имеют действия в ООО «ПРОТЕХ».

Отклоняя доводы истца о несоблюдении ответчиком процедуры согласования действий по отчуждению имущества, установленной корпоративными документами общества, суды со ссылкой на пункт 5 решения признали, что в решении изложена диспозитивная обязанность ответчика как генерального директора получать в установленном порядке предварительное согласие (одобрение) правления или комитетов или прочих органов управления единственного участника на совершение сделок. А ответчиком в принятом в обществе порядке, сложившемся в ходе его работы в должности директора, посредством служебных программ (1С Бит-Финанс) проведено согласование со всеми службами и органами решения о заключении спорных сделок.

Между тем, при рассмотрении спора судами не учтено следующее.

По смыслу статьи 15 ГК РФ и разъяснений пункта 1 постановления Пленума № 62 истец должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

Как указано в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.; пункт 16), руководитель общества не освобождается от ответственности за убытки, причиненные нарушением обязанности действовать в интересах организации добросовестно и разумно, даже в случае, если он исполнял решение общего собрания участников или если его действия были одобрены решением коллегиальных органов юридического лица, его учредителей (участников) либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц.

Истец при рассмотрении спора указывал, что из буквального прочтения решения единственного участника общества ООО «МАЯК» от 14 ноября 2022 г. № 4 усматривается, что им установлена обязанность генерального директора получить в установленном порядке предварительное согласие (одобрение) правления/комитетов/прочих органов управления единственного участника по вопросам, в том числе, заключения любых сделок, влекущих или способных повлечь отчуждение или обременение недвижимого имущества общества, имущества, относящегося к основным средствам общества.

При этом согласно абзацу 3 пункта 5 названного решения ответственность за несоблюдение порядка получения соответствующего согласия (одобрения), а также за совершение каких-либо действий, совершенных в отсутствие надлежащего согласия (одобрения), в случае если такие действия требуют предварительного одобрения, несет генеральный директор общества.

По утверждению общества, отчужденные по спорным сделкам транспортные средства являлись основными средствами, следовательно, совершение сделок с ними было возможно только после получения соответствующего корпоративного согласования в порядке.

Корпоративными документами, предоставленными в материалы дела, в частности Приказом № 9 и Положением о правлении, предусмотрена процедура согласования заключения сделок, влекущих отчуждение имущества истца.

Таким образом, как указывает истец, вопреки выводам судов о том, что согласия именно от органов ООО «МАЯК» ответчиком не было получено, а получено от сотрудников различных подразделений, не может считаться эквивалентным корпоративному одобрению, поскольку такие сотрудники как отдельно взятые, так и совместно не образуют и не являются органами в понятии, примененном в решении, а ответчик обязана была исполнять решение и получать согласование на заключение спорных сделок по отчуждению транспортных средств именно органов управления ООО «МАЯК».

Мотивы, по которым суды пришли к выводу о том, что Положение о правлении, установившее регламент внутренних процедур по получению согласования коллегиального органа не имеет обязательной силы для исполнительного органа дочернего общества судами не раскрыты.

Обстоятельства, на которых основан данный вывод, судами не исследованы.

Тогда как, согласно позиции истца Приказ № 9 совместно с Положением были направлены в Общество «ПРОТЕХ».

Согласно приводимой в суде первой инстанции позиции ответчика, им оспаривалось само получение данных документов.

Следовательно, данное обстоятельство, подлежало судебному исследованию.

Оценивая доводы истца о том, что ФИО2 должна была руководствоваться Положением о Правлении общества «МАЯК» суду первой инстанции следовало провести совокупную оценку решения от 14 ноября 2022 г. № 4, условий трудового договора сопоставив их содержание.

При этом выводы суда первой инстанции, установившего получение ответчиком согласований на заключение сделок от отдельных сотрудников ООО «МАЯК» на основании представленных ответчиком скриншотов переписки мессенджеров следует признать необоснованными, поскольку в условиях оспаривания данного обстоятельства истцом, суд не проверил достоверность данной переписки.

Следует признать обоснованными доводы кассационной жалобы, что даже если признать достоверность адресатов, содержательная часть переписки не позволяет сделать выводы об получении окончательного одобрения, а указывает на обсуждение хозяйственных вопросов сотрудниками, в отдельных случаях отложенных до получения дополнительных сведений. При таких обстоятельствах, выводы судов противоречат материалам дела.

В абзаце 4 пункта 3 постановления № 62, указано на то, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В силу изложенного, вменяемые ответчику действия подлежали судебной оценке с точки зрения экономического смысла и деловой цели управленческих решений в интересах возглавляемого общества.

Ответчик в возражениях на иск фактически указал, что определяющим условием для формирования цены транспортных средств являлась необходимость их скорейшей продажи в целях привлечения оборотных средств для погашения задолженности по заработной плате, то есть обосновывал необходимость заключения сделок в целях предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Между тем, вопросы исследования финансового положения общества и необходимость принятия мер по финансовому оздоровлению путем единовременной продажи 42 транспортных средств одному контрагенту, а также вопросы установления рыночной стоимости транспортных средств остались без внимания и должной оценки судов.

Проверка приведенных при рассмотрении дела ответчиком доводов о преследовании разумных целей в интересах общества в совокупности с исследованием вопроса о фактическом расходовании денежных средств по спорным сделкам является значимой в целях решения обоснованности привлечения генерального директора к гражданско-правовой ответственности, поскольку суды должны были установить факт недобросовестности и неразумности действий бывшего единоличного исполнительного органа общества.

Учитывая, что обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами первой и апелляционной инстанции в полном объеме не установлены, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не выполнены требования статей 71, 170, 268, 271 АПК РФ, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2025 г. по делу № А40-310853/2024 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева