Решение от 14 апреля 2026 г. АС Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-39404/2025

Резолютивная часть объявлена 01 апреля 2026 года

Изготовлено в полном объеме 14 апреля 2026 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Левобережное" (ОГРН <***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Оперейшен Сервис" (ОГРН <***>), г. Москва

о признании отсутствующей задолженности по агентскому договору,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Оперейшен Сервис" (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Левобережное"

о задолженности в сумме 840 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей, от истца: ФИО2 (доверенность от 29.10.2025, паспорт, диплом); от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.09.2025, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Левобережное" (далее – истец, Принципал, ООО "Левобережное") обратилось в арбитражный суд с иском, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Оперейшен Сервис" (далее – ответчик, Агент, ООО "Оперейшен Сервис") о признании отсутствующей задолженности по агентскому договору за период с июня 01.06.2025 по 24.10.2025, обосновывая данное требование тем, что в спорный период услуги агентом не оказывались, отчеты агента не содержат конкретного перечня оказанных услуг.

Ответчик отзывом возражает против удовлетворения иска, указывает на исполнение обязательств надлежащим образом и в полном объеме, наличие в отчетах агента всей необходимой информации, в соответствии с условиями агентского договора, а также отсутствие обоснованных возражений на отчеты агента. Указанные обстоятельства, а также сложившийся между сторонами порядок оформления и принятия отчетов агента за предшествующий спорному период, свидетельствуют о необоснованном характере требований истца и наличии оснований для оплаты оказанных услуг.

Общество с ограниченной ответственностью "Оперейшен Сервис", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Левобережное" о взыскании задолженности по оплате вознаграждения агенту за период с 01.06.2025 по 30.09.2025 в сумме 840 000 руб.

Ответчик по встречному иску, поддерживая позицию о ненадлежащем оказании услуг Агентом, считает встречный иск не подлежащим удовлетворению.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречного иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела и представленных доказательств, ООО "Левобережное" (Принципал, истец) и ООО "Оперейшен Сервис" (Агент, ответчик) заключили Агентский договор №ДА-300623 от 30.06.2023 (далее – договор, агентский договор), на основании которого Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени и за счет Принципала комплекс юридических и фактических действий, перечень которых содержится в разделе 2 и п. 1.2.-1.2.2 настоящего Договора, направленных на Подготовку к Запуску и Управление современного гастрономического пространства в формате «FOOD MARKEТ»/«ФУД МАРКЕТ», а именно: включающих в себя организацию и эксплуатацию гастрономических пространств, объединяющих в одной концепции несколько различных гастрономических концепций, а именно различных предприятий общественного питания, предлагающих потребителям широкий ассортимент услуг, продукции и напитков, приготовленных по рецептам различных кухонь мира и авторским рецептам, находящегося на третьем этаже Торгово-выставочного комплекса «Калейдоскоп комфорта и уюта» (далее по тексту - ТВК, здание ТВК), расположенного по адресу: г. Новосибирск, площадь Карла Маркса, д. 6/1 на площади: 833,80 (Восемьсот тридцать три и 80/100) кв.м с кадастровым номером 54:35:064240:357 (далее - «ФУД МАРКЕТ»).

Согласно п.1.2. договора Агент в интересах, от имени и за счет Принципала осуществляет действия, указанные в п.1.1 Договора в 2 (два) этапа: первый этап — «Подготовка к запуску», второй этап — «Осуществление коммерческой деятельности».

Как следует из п.1.2.2. договора, на втором этапе Агент оказывает услуги по управлению, операционной деятельности, эксплуатации, не исключая консультационные услуги и поддержку в области организационных, юридических и иных действий, направленных на административную, коммерческую и техническую эксплуатацию, обеспечивающую бесперебойную деятельность ФУД МАРКЕТА с целью извлечения максимальной прибыли посредством организации предприятий общественного питания сопутствующих сервисных услуг, включая специализированное приложение «доставка к столу» (при необходимости), уборка посадочных мест и иных сервисных услуг для Посетителей.

Согласно п. 5.1.3. договора Принципал обязан согласовывать Отчеты и подписывать Акты об оказании услуг по настоящему Договору и направлять один экземпляр подписанного Акта об оказании услуг Агенту в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения от Агента, либо в тот же срок, направлять мотивированный отказ от подписания Акта об оказании услуг по настоящему Договору. В случае отсутствия такого мотивированного отказа, указанный Отчет и Акт об оказании услуг считаются надлежащим образом принятым.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 (Поручение) или главой 51 (Комиссия) Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени.

Исходя из предмета договора (действие от имени принципала) к отношениям сторон применяются правила, предусмотренные главами 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания (ст. 971 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 975 ГК РФ доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки.

Статьей 1008 ГК РФ также предусмотрена отчетность агента - в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Истец, в обоснование своей позиции о ненадлежащем исполнении обязательств агента, приводит следующее.

Представленные отчеты агента за спорный период не могут служить основанием для выплаты агентского вознаграждения, поскольку в них не указан конкретный перечень услуг оказанных Агентом в спорном периоде. Во всех отчетах указано количество подписанных договоров аренды, однако данные договоры указаны нарастающим итогом и были подписаны в иных, более ранних отчетных периодах. Указание товарооборота в отчетных периодах не свидетельствует о том, что данный размер товарооборота является следствием надлежащего оказания услуг Агентом именно в спорных отчетных периодах.

По мнению истца, отчеты в спорный период составлены с нарушением п. 6.1.2 договора, замечания носят идентичный характер, а именно:

1. Агентом не была проведена работа по заключению дополнительных доходных договоров (согласно п. 6.1.2. (п b)).

2. В отчетах не предоставлены договоры по расходам на рекламу и связям с общественностью (п.7.3.5.), что свидетельствует о том, что работы по привлечению посетителей не проводились.

3. Не была предоставлена информация о потенциальных арендаторах, согласно п. 6.1.3 договора, следовательно, Агент не занимался привлечением арендаторов, при наличии свободных площадей.

4. Агент не принимал участие во взыскании с арендаторов дебиторской задолженности.

5. В отчете не предоставлена информация о заключенных договорах на клининг, уборку прилегающей территории, вывозе отходов, расходов на благоустройство и текущий ремонт, что свидетельствует о том, что Агент не принимал участие в управлении ФУД МАРКЕТОМ.

6. Отсутствует реестр расходов на фонд оплаты труда, согласно штатному расписанию, соответственно, нет подтверждения наличия у Агента персонала, силами которого возможно было бы выполнение запланированного договором объема услуг.

7. Заключенные в июле 2025 года договоры аренды с ИП ФИО4 и ИП ФИО5 были заключены без какого-либо участия Агента. С указанными арендаторами Принципал вел переговоры самостоятельно.

Возражая по данным доводам, ответчик указывает следующее.

1. Отчетная документация полностью соответствует форме отчета, утвержденной подписанным сторонами договором.

2. Потенциальные арендаторы отказывались заходить на площадку при получении информации о трафике, который снижался из-за отсутствия финансирования Принципалом статьи расходов «Маркетинговые и рекламные расходы», что прямо предусмотрено п. 5.1.4. договора. Неисполнение указанной обязанности Принципалом, в свою очередь лишило Агента возможности исполнять полноценно обязанность по привлечению арендаторов.

3. По причине, указанной в п. 2, были расторгнуты договоры с действующими арендаторами.

4. Принципал не предоставил доказательств того, что Агент не принимал участие во взыскании дебиторской задолженности, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ. При этом фактически данный довод не соответствует действительности.

5. Договоры на клининг, уборку заключены Принципалом самостоятельно с компанией, с которой у Принципала уже сложилось долгосрочное сотрудничество. Все указанные договоры заключены и действуют.

6. Согласно условиям договора Агент не обязан поддерживать заполнение ФУД МАРКЕТА на 75%. Данная обязанность предусмотрена только на момент открытия ФУД МАРКЕТА. Ни один пункт договора не фиксирует такую обязанность в дальнейшем. Несмотря на это, все договоры с арендаторами заключены при участии Агента, даже в тех случаях, когда арендатор был представлен не Агентом. Доказательств обратного не представлено. Арендаторы, которые перечислены, зашли на площадку после общения с другими арендаторами и, узнав, что именно компания Агента причастна к этому проекту, подписали договоры. Далее, их выход из проекта, это прямая связь с отсутствием трафика.

Возражения ответчика суд признает обоснованными, согласующимися с имеющимися в деле доказательствами, при этом отмечает следующее.

Истец указывает, что отчёты Агента не подтверждают объём выполненных работ, ссылаясь на отсутствие необходимых приложений и сведений, в том числе реестров и договоров.

В агентском договоре в п. 6.1.2 сторонами согласована форма отчета и перечень прилагаемой документации:

а) Отчёт о товарообороте арендаторов (предоставляются после официального открытия ФУД МАРКЕТА);

b) Реестр заключенных доходных договоров (в том числе договоров аренды и иных договоров, не связанных с арендой, в том числе рекламы, о проведении мероприятий, выставок, мастер классов и т.п.), заключенных со стороны Агента;

с) Реестр расходных договоров;

d) Калькуляция Вознаграждения;

е) Отчет по сбору арендных платежей от арендаторов;

f) Реестр расходов на фонд оплаты труда, согласно штатному расписанию.

Ответчик не оспаривает, что отчёты содержали определённый одинаковый перечень разделов, со ссылкой на то, что форма отчёта закреплена в п. 6.1.2 договора и предусматривает приложение одних и тех же видов документов ежемесячно (реестр заключённых договоров, отчёт о товарообороте, реестр расходов, расчёт вознаграждения и пр.).

Ответчик отмечает, а истец не оспаривает, что ранее, в период, предшествующий спорному, отчеты, оформленные ответчиком аналогичным образом, истцом принимались без возражений и замечаний, услуги были оплачены.

Истец ссылался на то, что реестр заключённых договоров аренды представлен нарастающим итогом, подразумевая повторение одних и тех же позиций ежемесячно. Однако пунктом 6.1.2(b) договора прямо предусмотрена обязанность включения в отчёт реестра всех заключённых доходных договоров за период действия договора.

В этой связи соответствующие доводы истца судом не принимаются.

В части доводов истца об отсутствии каждый месяц новых договоров аренды ответчик поясняет, что данное обстоятельство не подтверждает бездействие Агента: Агент участвовал в заключении договоров и взаимодействовал с арендаторами, не только с теми, которые были привлечены Агентом, но и с привлеченными Принципалом. Так, в том числе, договор с ИП ФИО6, указанный в отчете за сентябрь 2025 года, заключен при непосредственном участии Агента. Агент продолжал обслуживать уже действующие договоры и обеспечивать исполнение условий аренды.

В подтверждение своей позиции ответчик отмечает, что особое внимание следует уделить причине того, что новые арендаторы отказывались заходить на объект. Согласно п. 5.1.4. договора, Принципал обязан обеспечить наличие денежных средств в полном объеме в сумме, достаточной для непрерывной эффективной деятельности ФУД МАРКЕТА и поддержания его в надлежащем состоянии в соответствии финансовой моделью, планом потребностей на соответствующий период, планом закупок, предварительно согласованных сторонами.

В связи с тем, что Принципал не выделял и не обеспечивал наличие денежных средств на соответствующие статьи расходов – Маркетинговые и рекламные расходы, что четко прослеживается из отчетов – трафик ФУД МАРКЕТА падал, как следствие арендаторы выражали отказ в размещении на площадке. Таким образом, Принципал не выполнял обязанности, предусмотренные договором, как следствие создавая ограничения и препятствия для исполнения своих обязанностей Агентом.

По доводам истца об отсутствии в отчётах некоторых договоров по расходам (на рекламу, клининг, ремонт и т.д.), реестра затрат на персонал и пр. ответчик пояснил следующее.

Данные доводы не свидетельствуют о неоказании услуг. Отсутствие отдельных приложений означает лишь, что в соответствующем месяце у Агента не было указанных расходов, либо такие услуги (например, рекламные мероприятия или найм дополнительного персонала) не проводились по указанию или соглашению с самим Принципалом. Например, (1) расходы на рекламу и PR-кампании не понесены, так как все предложенные Агентом варианты были отклонены Принципалом без пояснений и аргументов, (2) штат сотрудников не был расширен, поскольку Принципал не предъявлял заявок на подбор персонала (п. 3.6 (c) договора). Аналогично, отсутствие отдельного договора на клининг или вывоз отходов в отчётах обусловлено тем, что соответствующие услуги оказывались по ранее заключённым договорам Принципала без участия Агента, с компаний с которой у Принципала уже сложилось долгосрочное сотрудничество.

Агент исполнял обязанности по контролю за эксплуатацией и содержанием объекта в рамках установленных договором процедур (подп. «b» п. 3.3, п. 3.4–3.5 договора) и Принципал не предъявлял Агенту претензий по качеству содержания объекта за спорный период. Более того, сам Принципал не сообщал Агенту о каких-либо недостатках или упущениях в работе до момента спора, что подтверждает отсутствие каких-либо нарушений со стороны Агента.

Как следует из материалов дела, после оказания услуг акты и отчеты агента были направлены Агентом Принципалу посредством ЭДО, а именно:

1. Отчетный период июнь 2025 года:

• Акт № 158 от 30.06.2025 на сумму 210 000 руб. за услуги, оказанные в июне 2025 года, направлен Агентом и доставлен Принципалу 02.07.2025.

• Отчет по товарообороту и Отчетная документация за июнь 2025 года (Отчет) – направлен Агентом и доставлен Принципалу 29.07.2025.

Мотивированные возражения от Принципала не поступили.

2. Отчетный период июль 2025 года:

• Акт № 196 от 31.07.2025 на сумму 210 000 руб. за услуги, оказанные в июле 2025 года, направлен Агентом и доставлен Принципалу 04.08.2025.

• Отчет по товарообороту и Отчетная документация за июль 2025 года (Отчет) – направлен Агентом и доставлен Принципалу 25.08.2025.

Мотивированные возражения от Принципала не поступили.

3. Отчетный период август 2025 года:

• Акт № 255 от 31.08.2025 на сумму 210 000 руб. за услуги, оказанные в августе 2025 года, направлен Агентом и доставлен Принципалу 02.09.2025.

• Отчет по товарообороту и Отчетная документация за август 2025 года (Отчет) направлен Агентом и доставлен Принципалу 02.10.2025.

Мотивированные возражения от Принципала не поступили.

4. Отчетный период сентябрь 2025 года:

• Акт № 288 от 30.09.2025 на сумму 210 000 руб. за услуги, оказанные в сентябре 2025 года, направлен Агентом и доставлен Принципалу 02.10.2025.

• Отчет по товарообороту и Отчетная документация за сентябрь 2025 года (Отчет) направлен Агентом и доставлен Принципалу 23.10.2025.

От Принципала поступили возражения.

5. Отчетный период с 01.10.2025 по 24.10.2025 (дата прекращения действия договора):

• Акт № 320 от 24.10.2025 на сумму 162 580,64 руб. за услуги, оказанные в октябре 2025 года, направлен Агентом и доставлен Принципалу 26.11.2025.

• Отчет по товарообороту и Отчетная документация за октябрь 2025 года (Отчет) направлен Агентом и доставлен Принципалу 07.12.2025.

От Принципала поступили возражения.

В части возражений Принципала на отчеты агента ответчик поясняет следующее.

Принципал ссылается на направленные им возражения, однако содержание возражений носит общий, оценочный характер и не содержит конкретных указаний на неоказанные услуги либо несоответствие отчёта условиям договора. Такие возражения не отвечают критерию «мотивированности» и не отменяют последствий приёмки отчёта и акта.

Кроме того, при подготовке отчёта за октябрь 2025 года Агент 05.11.2025 обратился к Принципалу с запросом о предоставлении информации и документов, необходимых для формирования отчётности, что прямо предусмотрено условиями договора. Однако запрошенная информация Принципалом предоставлена не была. В связи с этим отчёт был сформирован на основании имеющихся у Агента данных. Таким образом, отсутствие отдельных сведений в отчётности обусловлено неисполнением соответствующей обязанности со стороны Принципала.

Оценивая доводы и возражения сторон относительно отчетов агента за спорный период суд учитывает следующее.

Отчеты за июнь–сентябрь 2025 года содержат количественные и финансовые показатели деятельности объекта.

Так, из отчетов следует:

• в июне 2025 года: товарооборот 17 835 370,91 руб., 29 074 чека, заполняемость 75%;

• в июле 2025 года: товарооборот 18 019 149,07 руб., 28 704 чека, заполняемость 78%;

• в августе 2025 года: товарооборот 20 187 896,65 руб., 31 683 чека, заполняемость 78%;

• в сентябре 2025 года: товарооборот 17 604 242,85 руб., 27 887 чеков, заполняемость 75%.

Кроме того, до июня 2025 года, то есть в периоды, по которым спор у сторон отсутствует, показатели работы объекта были в среднем такими же: сопоставимый товарооборот, количество чеков, заполняемость, поступления и расходы. То есть, в спорный период объект продолжал функционировать в прежнем режиме, оказывались услуги по управлению и сопровождению объекта.

В отчетах за указанный период содержатся:

• детализированные отчеты по сбору арендных платежей от арендаторов с разбивкой по конкретным корнерам и арендаторам;

• реестры расходных договоров и эксплуатационных расходов, включая охрану, клининг, уборку прилегающей территории, рекламу, ФОТ, IT-расходы и иные статьи, непосредственно связанные с текущим функционированием объекта;

• калькуляция вознаграждения с раскрытием выручки, расходов, ЧОД и итоговой суммы вознаграждения.

Таким образом, отчеты подтверждают осуществление агентом деятельности, которая составляет предмет второго этапа договора: управление объектом, сопровождение текущей коммерческой деятельности, контроль арендных платежей, эксплуатацию, организацию текущей работы фуд-холла и расчет причитающегося вознаграждения.

Учитывая изложенное в совокупности, суд приходит к выводу о том, что услуги агента в период действия договора были оказаны в соответствии с принятыми обязательствами, доказательств обратного истцом не представлено. Обоснованность возражений Принципала к отчетам агента за сентябрь, октябрь 2025 года опровергаются имеющимися в деле доказательствами, не могут служить основанием для освобождения Принципала от исполнения обязательства по оплате оказанных Агентом услуг.

С учетом данных выводов основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

Согласно п. 7.2. договора вознаграждение Агента, включая стоимость услуг, за реализацию Второго этапа «Осуществление коммерческой деятельности» состоит из единовременного платежа в сумме 540 000 (Пятьсот сорок тысяч) рублей и ежемесячной оплаты в размере 10% от ЧОД, но не менее 200 000 (Двухсот тысяч) рублей в месяц.

Вознаграждение Агента за Второй этап «Осуществление коммерческой деятельности» в размере 10% от ЧОД, но не менее 200 000 (Двухсот тысяч) рублей в месяц, подлежит уплате Принципалом ежемесячно в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания сторонами Отчета Агента и Акта об казанных услугах, определенных в п. 6.1.2 Договора (п.7.3.5. договора).

Истцом (по встречному иску) заявлено требование о взыскании вознаграждения Агента за период с 01.06.2025 по 30.09.2025 в сумме 840 000 руб.

Расчет заявленных требований судом проверен, признан верным.

Встречные требования суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Иные доводы истца, не опровергают выводы суда и установленные по делу обстоятельства, учтены судом при вынесении решения.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить – взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Левобережное" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оперейшен Сервис" (ОГРН <***>) задолженность в сумме 840 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.А. Ершова