Постановление от 15 сентября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-22988/2019
г. Краснодар
15 сентября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.07.2020), ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.05.2018), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Грааль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Владен», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А53-22988/2019, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3

и ООО «Грааль» (далее – общество) со следующими требованиями:

– признать недействительной (ничтожной) сделку по внесению в уставный капитал общества доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», оформленную: решением 25.04.2019 № 1 единственного участника общества ФИО3,

актом приема-передачи доли в размере 49% от 25.04.2019 в уставном капитале

ООО «Владен» в уставный капитал общества, решением от 25.04.2019 № 2 единственного участника общества ФИО3 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала», как прикрывающую договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», заключенный ФИО3 (продавец) и обществом (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере

10 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Владен», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – налоговая служба), СЗАО «СКВО».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.2020 решение

от 18.03.2020 отменено. Признана недействительной (ничтожной) сделка по внесению

в уставный капитал общества доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», оформленная решением от 25.04.2019 № 1 единственного участника общества

ФИО3; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал общества; решением от 25.04.2019 № 2 единственного участника общества ФИО3 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала». В остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы указывает на то, что внесение доли в уставный капитал общества совершено 08.05.2019, то есть до отмены решения Батайского городского суда от 28.02.2018 по делу № 2-8/2018 определением Верховного суда Российской Федерации от 09.07.2019. Оспариваемая сделка исполнена

и не нарушает права ФИО1, поскольку совершена на основании вступившего

в законную силу решения суда.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит постановление от 05.06.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО «Владен» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2001.

Учредителем и единственным участником общества являлся ФИО6

02 сентября 2015 года ФИО6 умер, что подтверждается свидетельством

о смерти <...> от 02.09.2015. Завещание им не составлено.

В материалы дела представлена справка нотариуса нотариальной платы Ростовской области ФИО7 от 06.06.2017 № 382, в соответствии с которой наследниками ФИО6 по закону являются ФИО3, ФИО5,

ФИО1 В связи с наличием судебных споров свидетельства о праве на наследство не выданы.

Решением Батайского городского суда от 28.02.2018 по делу № 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018, общей собственностью ФИО3 и ФИО6 признано имущество, в том числе, в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Владен», за ФИО3 определена ½ доли в праве общей собственности.

На основании названного судебного акта 26.07.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения

о ФИО3 как участнике ООО «Владен» с долей в размере 50%.

В состав участников ООО «Владен» вошла также ФИО5 с долей

в размере 1%, доля ФИО3, соответственно, уменьшилась до 49%. Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.12.2018.

24 апреля 2019 года единственный участник ООО «Грааль» – ФИО3 принял решение № 1 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада единственного участника. Оплата произведена путем внесения ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 49% (т. д. 2 , л. д. 12 – 14).

Полагая, что сделка, совершенная ФИО3 и обществом, нарушает права истца, поскольку нарушено его преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале общества, закрепленное в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца в части признания недействительной (ничтожной) сделкой по внесению в уставной капитал общества доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Ничтожная сделка не порождает юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения.

Суды установили, что ФИО3 обратилась в Батайский городской суд Ростовской области с иском к ФИО5, ФИО1 о признании имущества, в том числе 100% долей в уставном капитале ООО «Владен», общим имуществом; об определении долей в праве собственности, указав, что с 1994 года она проживала с ФИО6 одной семьей, они вели общее хозяйство, воспитывали дочь ФИО5, которая удочерена ФИО6

Решением Батайского городского суда от 28.02.2018 иск в части признания общей собственностью ФИО3 и ФИО6 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и признании за ФИО3 ½ доли в праве собственности на это имущество удовлетворен. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019 в удовлетворении требований в части признания права ФИО3 на долю в уставном каптале ООО «Владен» отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 решение суда от 16.10.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

В рамках названных судебных актов суды установили, что соглашение о признании спорного имущества общим с правом каждого из участников ООО «Владен» на равные доли в нем между ФИО6 и ФИО3 отсутствует.

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) установив, что решение Батайского городского суда от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018, на основании которых сведения о ФИО3 как об участнике ООО «Владен» с долей в размере 50% внесены в ЕГРЮЛ, отменены определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 41-КГ19-18, и при новом рассмотрении дела суд в иске ФИО3 отказал, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что у ФИО3 не возникло право распоряжаться долей в размере 50% уставного капитала ООО «Владен».

При таких обстоятельствах, сделка по внесению ответчиком в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» обоснованно признана судом апелляционной инстанции нействительной (ничтожной).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка исполнена

на основании вступившего в законную силу решения Батайского городского суда

от 28.02.2018, до его отмены Верховным судом Российской Федерации, несостоятелен

и противоречит положениям статьи 16 Кодекса. Отмена судебных актов судом вышестоящей инстанцией лишает их юридической силы, ввиду чего правовые последствия отмененного судебного акта не возникают в силу обязательного характера вступившего в законную силу судебного акта вышестоящего суда.

На основании вступившего в законную силу судебного акта ФИО3

не является участником ООО «Владен» с долей в размере 50%, в связи с чем правовые последствия оспариваемой сделки, заключенной ответчиками, не наступили.

В части отказа в удовлетворении требований судебные акты не обжалуются.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных выводов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления от 05.06.2020

по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса),

не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А53-22988/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи Е.И. Афонина

И.И. Фефелова