Постановление от 7 октября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-60708/2019
г. Краснодар
07 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.01.2020), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 08.06.2020), в отсутствие истца – ФИО5, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Югэнергомонтаж», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А32-60708/2019, установил следующее.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1 и ФИО3 о признании недействительным договора

купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Югэнергомонтаж» от 19.12.2018, аннулировании записи в ЕГРЮЛ и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Югэнергомонтаж»

(далее – общество) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что доказательства мнимости сделки не представлены, ФИО5 на общем собрании не возражал против совершения спорной сделки.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело – направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, сделка по продаже доли заключена аффинированными лицами, является мнимой. Целью сделки являлось сокрытия имущества от его раздела при разводе с женой ФИО1

В отзывах на кассационную жалобу ответчики и третье лицо указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 19.12.2018 ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества. В ЕГРЮЛ запись об изменении в составе участников внесена 27.12.2018.

ФИО5 ссылается на то, что фактически отстранен от хозяйственной деятельности юридического лица бывшим участником ФИО6, который в настоящее время является директором общества и продолжает участвовать в управлении хозяйствующим субъектом, является инициатором внеочередного собрания и процедуры вывода ФИО5 из состава участников. Кроме того, ФИО6, зная о предстоящем разводе со своей супругой ФИО7 и разделом имущества, скрыл данный факт от ФИО5 и представил данную сделку, как необходимость самостоятельно развивать иной вид предпринимательской деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО5 в суд с иском.

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как установили суды, 17.12.2018 состоялось внеочередное собрание участников общества на котором присутствовали все его участники: ФИО6, ФИО3 и ФИО5, доли которых составляли по 1/3. Председателем избран ФИО3, секретарем собрания – ФИО5

На указанном собрании рассматривался вопрос о продаже 1/3 доли общества, принадлежащей ФИО6, другому участнику общества – ФИО3 за

2 млн рублей. Единогласным решением участников собрания данная сделка одобрена.

18 декабря 2018 года ФИО6, ФИО3 совместно с супругой ФИО7 прибыли в нотариальную контору для оформления в установленном порядке сделки. До удостоверения сделки нотариусом ФИО8, ФИО7, как супруга, дала согласие на отчуждение 1/3 доли общества своим супругом. В присутствии нотариуса, покупателем доли ФИО3 также произведен полный расчет наличными денежными средствами в размере 2 млн рублей, которые с согласия ФИО6 переданы его супруге ФИО7 Впоследствии изменение состава участников зарегистрировано в Межрайонной ИФНС № 16 по г. Краснодару, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 27.12.2018.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Суды верно указали, что каких-либо доказательств в подтверждение доводов о мнимости сделки в материалы дела не представлено, подтверждено реальное исполнение договора в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе. Оценив сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также установили, что доля в уставном капитале передана покупателю, изменения в сведениях о составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ, принято во внимание отсутствие доказательств того, что при заключении договора стороны имели намерение причинить вред обществу либо другому лицу, исходя из наличия согласия со стороны ФИО5 с данным отчуждением, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Суды установили обстоятельства, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключило применение части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обратного заявитель жалобы не доказал. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу

№ А32-60708/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек