Постановление от 27 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 мая 2026 года

Дело №

А56-26264/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» ФИО1 (доверенность от 26.02.2026), от общества с ограниченной ответственностью «3Д Проект» ФИО2 (генеральный директор),

рассмотрев 27.05.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2026 по делу № А56-26264/2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа», адрес: 190000, г. Санкт-Петербург, вн. тер. г. муницип. округ Литейный, ул. Кирочная, д. 9, лит. А, пом. 3-Н, оф. 603, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «ЦАТ «Основа») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании подписанной с обществом с ограниченной ответственностью «3Д Проект», адрес: 191036, <...>, лит. А, пом. 1Н, 4Н, пом.2-4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «3Д Проект») спецификации от 08.08.2022 № 3 договору на выполнение работ от 01.07.2022 № 3Д/22/08-02 недействительной, а также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «3Д Проект» в пользу ООО «ЦАТ «Основа» 5 091 240 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.04.2025 исковое заявление ООО «ЦАТ «Основа» принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 03.10.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.02.2026, в удовлетворении исковых требований ООО «ЦАТ «Основа» отказано.

ООО «ЦАТ «Основа», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, в рамках дел № А56-88343/2024 и А56-61022/2025 третье лицо и ответчик фактически признали факт отсутствия в пользовании ответчика бесконтактной оптической измерительной системы в период выполнения спорных работ. В связи с этим Общество полагает, что Спецификация была заключена исключительно в формальных целях, без фактического исполнения работ, Ответчик, действуя через третье лицо, создал видимость исполнения Спецификации и организовал фиктивный документооборот с целью незаконного перечисления денежных средств ООО «ЗД Проект» без реального встречного предоставления. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, в связи с этим наличие в материалах дела накладной №20 от 17.08.2022, накладной и счета-фактуры № 5 от 15.09.2022, акта сдачи-приемки работ от 15.09.2022 является недостаточным для опровержения аргумента истца о мнимости спорной Спецификации. Кроме того, требования истца основаны на положениях статей 168 и 170 ГК РФ о ничтожности (мнимости) сделок, в отношении которых установлен трехлетний срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО «ЗД Проект» ФИО2 отклонил доводы жалобы, а представитель ООО «ЦАТ «Основа» оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.07.2022 между ООО «ЦАТ «Основа» (заказчик) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ЗД Проект» (в котором ФИО2 является единственным участником и генеральным директором) в лице ФИО3, действующей на основании доверенности, заключен договор № 3Д/22/08-02, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика и в соответствии с предоставленной им конструкторской документацией выполнить работы по отработке технологических операций механической обработки, механической обработке, отработке технологических операций полировки и полировки металлических изделий из заготовок последнего, а заказчик - принять результат выполненных работ и оплатить его.

Стороны определили, что описание и объем работ, требования к качеству и техническим характеристикам, а также этапы работ, сроки их выполнения и стоимость, иные условия согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями сделки.

Основанием выполнения работ на условиях, предусмотренных договором, являются: договор от 29.12.2017 № 0000000002017Q3U0002/8143 между акционерным обществом «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее - АО «Объединенная двигателестроительная корпорация») и акционерным обществом «ОДК-Авиадвигатель» (далее - АО «ОДК-Авиадвигатель») на выполнение работ в обеспечение выполнения трехстороннего договора от 24.12.2019 № 01-09/123 деп, от 30.03.2020 № 020-19-2020-002 между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России), Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (Росимущество) и АО «Объединенная двигателестроительная корпорация»; договор поставки от 12.05.2022 № 501-46-22, заключенный между АО «ОДК-Авиадвигатель» и ООО «ЦАТ «Основа».

08.08.2022 ООО «ЦАТ «Основа» и ООО «ЗД Проект» подписана спецификация №3 к договору, в соответствии с которой исполнитель обязался выполнить работы:

• «Отработка технологических операций механической обработки и полировки на опытных образцах заготовки «СЛЭ-133-04-0525 Лопатка рабочая 5 ступени ТНД» с изготовлением и подгонкой оснастки, в количестве 19 штук стоимостью 5 091 240 руб.»;

• «Механическая обработка и полировка заготовки «СЛЭ-133-04-0525 Лопатка рабочая 5 ступени ТНД» в соответствии с конструкторской документацией, предоставляемой Заказчиком, в количестве 165 штук стоимостью 34 863 180 руб.».

Согласно накладной от 17.08.2022 № 20 заказчик передал исполнителю материал для обработки, принятый от имени ООО «3Д Проект» главным бухгалтером ФИО3

Как следует из накладной и счета-фактуры от 15.09.2022 № 5, исполнитель возвратил заказчику материал для обработки, при этом от имени, как исполнителя, так и заказчика действовала ФИО3

Акт сдачи-приемки работ подписан сторонами 15.09.2022.

В тот же день ООО «ЦАТ «Основа» на основании платежного поручения № 157 перечислило в пользу ООО «ЗД Проект» 5 091 240 руб. в качестве оплаты за механическую обработку и полировку заготовок.

В последующем, на основании решения доверительного управляющего 100% доли ООО «ЦАТ «Основа» от 06.04.2023 полномочия ФИО2 прекращены, генеральным директором избран ФИО4.

Полагая, что спецификация № 3 является мнимой сделкой, ссылаясь, что она является крупной, убыточной и заключена между заинтересованными лицами, ООО «ЦАТ «Основа» в лице генерального директора ФИО4 обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что оспариваемая истцом сделка являлась реальной и оснований для признания ее мнимой не имеется. При этом суд отклонил ссылки истца на то, что оспариваемая сделка является крупной, убыточной и заключена между заинтересованными лицами.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств в отношении спорной Спецификации судами обеих инстанций не было установлено.

При этом судами учтено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В подтверждение реальности выполненных работ в материалы дела предоставлены следующие документы:

• журнал учета садок общества за 2022 год с информацией по изготовлению 19 заготовок РЛ5 ТНД;

• накладная М-15 от 17.08.2022 № 20, по которой ООО «ЗД Проект» передало ООО «ЦАТ «Основа» 19 заготовок «лопатка рабочая 5 ступени ТНД»;

• распечатка из программы «1С Предприятие», согласно которой в разделе «Передача сырья в переработку ООБI-000020 от 17.08.2022 г.» бухгалтером ФИО5 внесена запись о передаче о передаче 19 лопаток РЛ5 ТНД в переработку по договору от 01.07.2022 № 3Д/22/08/02;

• накладная М-15 от 15.08.2022 № 5 о возвращении ООО «ЦАТ «Основа» 19 лопаток РЛ5 ТНД;

• распечатка из программы «1С Предприятие», согласно которой в разделе «Поступление из переработки ООБП-000013 от 15.09.2022 г.» бухгалтером ФИО5 была внесена запись о поступлении из переработки 19 лопаток РЛ5 ТДН по договору от 01.07.2022 № 3/22/08/02;

• акт выполненных работ от 15.09.2022;

• переписка с АО «ОДК-Авиадвигатель»;

• протоколы совместного совещания АО «ОДК-Авиадвигатель» и ООО «ЦАТ «Основа» от 07.04.2023.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совокупность представленных документов свидетельствует, что оспариваемая истцом сделка являлась реальной, оснований заключить ее мнимость не имеется.

Вопреки доводам жалобы, доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения реально совершать и исполнять условия договора, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка истца на то, что оспариваемая сделка является крупной, убыточной и заключена между заинтересованными лицами, рассмотрена апелляционным судом и правомерно им отклонен с учетом следующего.

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, рассматриваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, а осведомленность ФИО4 как единственного участника ООО «ЦАТ «Основа», о том, что ФИО2 является генеральным директором контрагента - ООО «3Д Проект» подтверждается подписанной им накладной от 01.08.2022 № 15/2 (том дела 1, лист дела 62), что свидетельствует об одобрении им оспариваемой сделки.

Кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки по данному основанию, о чем указал ответчик в отзыве от 17.09.2025.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Рассматриваемое заявление подано в суд 21.03.2025, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

С учетом изложенного суды обеих инстанций обоснованно не установили правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2026 по делу № А56-26264/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Л.И. Корабухина

С.В. Лущаев