Постановление от 12 мая 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 мая 2026 года Дело № А56-17193/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С.,

ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 30.05.2025), ФИО4 (доверенность от 19.01.2026), ФИО5 (доверенность от 14.01.2026), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представителя

ФИО6 (доверенность от 20.01.2026),

рассмотрев 28.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2025 по делу № А56-17193/2025,

установил:

ФИО7 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родина вкуса», адрес: 197110,

Санкт-Петербург, Малый пр. П.С., д. 54-56, лит. А, пом. 15-Н, каб. 18,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в котором просил признать недействительными решение внеочередного общего собрания Общества от 24.01.2025 и запись в Едином государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.02.2025 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2257804292865, а также признать права ФИО7 на долю в размере 20 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 24 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по

Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного

Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2025 исковые требования удовлетворены.

Определением от 20.11.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с установлением безусловных оснований для отмены решения от 29.06.2025 и привлек Инспекцию к участию в деле в качестве заинтересованного лица (соответчика).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2025 решение от 29.06.2025 отменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 25.12.2025, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. Общество указывает, что узнать о неоплате ФИО7 доли в уставном капитале Общества до даты прекращения его полномочий в качестве генерального директора, не представлялось возможным; вывод апелляционного суда о том, что корпоративные обязанности участника Общества исполнялись

ФИО7 надлежащим образом, ошибочен. Кроме того, Общество указывает, что в результате исполнения Инспекцией постановления от 25.12.2025 по настоящему делу уставный капитал Общества фактически составляет 120 %, поскольку вопрос о принадлежности доли в размере 20 % уставного капитала (ранее принадлежавшей ФИО7) после ее продажи иному лицу судом не разрешен.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме. Представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражала.

ФИО7 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям ЕГРЮЛ 05.08.2020 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица; его участниками являлись ФИО8, владеющей долей в размере 60 % уставного капитала, номинальной стоимостью 72 000 руб., а также ФИО7 и ФИО9, владеющие долями в размере 20 % уставного капитала Общества каждый, номинальной стоимостью по 24 000 руб.

В период с 05.08.2020 по 08.09.2024 ФИО7 также исполнял обязанности генерального директора Общества; с 09.09.2024 генеральным директором Общества является ФИО10.

На внеочередном общем собрании участников Общества 24.01.2025 ФИО8 и ФИО9 приняты решения об исключении

ФИО7 из состава числа участников Общества в связи с неоплатой доли в установленный срок, а также о переходе принадлежащей ему доли в размере 20 % уставного капитала Обществу.

На основании поступившего 10.02.2025 в Инспекцию заявления по форме № Р13014 с приложением комплекта документов, включая протокол общего собрания участников Общества от 24.01.2025, в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.02.2025 за ГРН 2257804292865 о прекращении обязательственных прав у участника Общества ФИО11; о переходе к Обществу доли в размере

20 % уставного капитала.

ФИО7, полагая, что решение общего собрания участников Общества от 24.01.2025 является недействительным и нарушает его права, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, признал требования ФИО7 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –

Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента

государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона

№ 14-ФЗ.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013

№ 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.

Особенностью рассмотрения подобных споров является установление обстоятельств, касающихся судьбы неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, и установление распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 23 Закона № 14-ФЗ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2020, заключил, что срок, в течение которого неоплаченная участником Общества доля уставного капитала могла быть передана Обществу, истек 05.12.2020; вместе с тем в определенные Законом № 14-ФЗ сроки неоплаченная ФИО7 доля в уставном капитале Обществу не передавалась и не распределялась, Общество данной долей не распорядилось.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что с момента учреждения Общества ФИО7 принимал участие в собраниях его

участников (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 13.09.2024), то есть фактически он приобрел статус участника юридического лица и приступил к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, его участие в деятельности Общества носило реальный характер.

Доказательства того, что до 05.12.2023 (в течение общего срока исковой давности) Обществом рассматривался вопрос о неоплате истцом его доли в уставном капитале, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, ответчиком, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены.

Поскольку материалами дела подтверждается факт признания Обществом за ФИО7 статуса участника, суд апелляционной инстанции, не установив, что роль истца в качестве участников Общества носила формальный характер, пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности с непринятием Обществом своевременных мер по переходу доли ФИО7 (в случае ее неоплаты) Обществу, свидетельствуют о том, что на момент оспариваемых действий у общего собрания отсутствовало право на осуществление фактического перехода доли истца к Обществу.

Кроме того, пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном данным Законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной названным Законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Статьей 10 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту 9 пункта 4.1 раздела 4 устава Общества участники Общества имеют право требовать исключения другого участника Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

Общество не вправе приобретать долю или часть доли участника, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и уставом (подпункт 1 пункта 5.6 устава Общества).

Исходя из приведенных норм и положений учредительных документов Общества, вопрос об исключении участника из Общества не относится к компетенции общего собрания участников.

Более того, в соответствии с пунктом 7.6 устава Общества орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, либо вручить уведомление лично.

Однако уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества в адрес ФИО7 не направлялось.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что принятое внеочередным общим собранием решение участников Общества, оформленное протоколом от 24.01.2025 № 02-25, является недействительным применительно к пункту 3 статьи 181.5 ГК РФ, а также к пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ.

При таком положении исковые требования удовлетворены апелляционным судом обоснованно и правомерно.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом округа в связи с тем, что они основаны на неверном толковании норм материального права и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Несогласие Общества с выводами апелляционного суда, иная оценка ею фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не

свидетельствуют о том, что судом при рассмотрении настоящего дела допущена ошибка, и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Поскольку выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, процессуальных нарушений судом апелляционной инстанции не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие неправильного судебного акта или в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием к его отмене, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2025 по делу № А56-17193/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» − без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Нестеров

Судьи С.С. Салтыкова

ФИО1