Решение от 20 декабря 2018 г. по делу № А56-89183/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89183/2018
20 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Комплекс СПб" (адрес: Россия 195213, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/Е/24, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 24.01.2006);

ответчик: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

о взыскании

при участии

• от истца: ФИО3 (ген.директор, реш. № 2 от 31.01.2018), ФИО4 по дов. от 28.04.2018

• от ответчика: ФИО2 лично, ФИО5 по дов. от 14.09.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Комплекс СПб" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании 1 744 740 руб. 80 коп. убытков.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать 1 536 240 руб. 80 коп. убытков. Уточнение (уменьшение) требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик и представитель Ответчика в заседание явились, возражали против иска по доводам отзыва.

Судом допрошены свидетели ФИО6 и ФИО7, приобщены дополнительные доказательства. Судом отказано в приобщении документов, подписанных по мнению Ответчика от имени Ответчика иным лицом, ввиду неотносимости к рассматриваемому спору.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Как видно из материалов дела, Ответчик до января 2018 г. исполнял обязанности генерального директора Общества.

В период исполнения Ответчиком обязанностей генерального директора Общества, Обществом произведены платежи по платежным документам, указанным в расчете и представленным в материалы дела, на общую сумму 1 536 240 руб. 80 коп. Истец полагает, что денежные средства перечислены на личные нужды Ответчика, а не в целях деятельности Общества; просит данную сумму взыскать как убытки.

Статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 4 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае, как следует из материалов дела, в период исполнения Ответчиком обязанностей генерального директора Обществом произведены платежи: на оплату стоматологических услуг, оказанных ФИО8, имеющей общего ребенка с Ответчиком; на оплату за поставку и монтаж кондиционеров; за приобретение мебели и деталей мебели, межкомнатных дверей и фурнитуры; за дизельное топливо в объеме 1800 литров с доставкой; приобретение смартфона; иные аналогичные.

Общество ссылается на непередачу Ответчиком документов по данным операциям; в подтверждение представлен акт от 02.02.2018, согласно которому Ответчиком переданы только учредительные документы.

Ответчиком данный довод не опровергнут, доказательства иного, в частности акты передачи документов, не представлены.

Данные Ответчиком пояснения о том, что денежные средства расходовались на ведение деятельности Общества, являются непоследовательными, противоречат доказательствам по делу, документально не подтверждены.

Так, довод Ответчика о том, что кондиционеры устанавливались в офисе Общества, опровергается показаниями свидетеля ФИО9, согласно которым кондиционеры он устанавливал в загородном доме; свидетель ФИО6, допрошенный по ходатайству Ответчика, сообщил, что кондиционеры в офисе Общества были установлены до его принятия на работу, то есть до 2012 г., в то время как спорные платежи произведены в 2015 году. Свидетелям ФИО6 и ФИО7 согласно их показаниям ничего не известно о приобретении смартфонов для работников Общества, оплаты стоматологического лечения работников; при этом свидетель ФИО7 сообщил, что являясь экспедитором, доставлял комплектующие для мебели, иные материалы и инструменты в загородный дом Ответчика. Приобретение мебели, межкомнатных дверей не связано с основной деятельностью Общества. Каких-либо документов, оправдывающих оплату Обществом стоматологических услуг, оказанных ФИО8, в дело не представлено.

Ссылка Ответчика на Опись имущества ООО «Строй-Комплекс СПб» на 02.02.2018 судом не принимается, поскольку данная Опись не является актом передачи документов либо материальных ценностей от Ответчика Обществу, подписи вновь назначенного генерального директора не содержит; кроме того, из данной описи не следует, что в офисе Общества находилось имущество, приобретенное или созданное за счет средств, потраченных Обществом по спорным платежам.

При таких обстоятельствах, и учитывая разъяснения, данные в Постановлении № 62, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

В силу статей 195, 196, 200 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В рассматриваемом случае иск подан в суд 11.07.2018. В исковые требования включены в числе прочего убытки от платежей, совершенных с января по июнь 2015 года, то есть более чем за три года до даты подачи иска. Вместе с тем, в дело не представлено доказательств того, что Общество в лице нового директора, либо контролирующий участник имел реальную возможность узнать о нарушении ранее 11.07.2015. В том числе не представлено доказательств проведения в период ранее 11.07.2015 общего собрания участников Общества, из материалов которого участнику могло стать известно о спорных платежах.

Таким образом, суд не усматривает оснований для применения исковой давности.

В силу изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине в размере, рассчитанном из цены иска с учетом уменьшения, подлежат взысканию с Ответчика. Излишне уплаченная госпошлина возвращается Истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Резолютивная часть

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Комплекс СПб" 1 536 240 руб. 80 коп. убытков, а также 28 362 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Комплекс СПб" из федерального бюджета 2 085 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру операция № 82 от 09.07.2018 (фактический плательщик ФИО3).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.