Постановление от 12 мая 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 мая 2026 года

Дело №

А44-3926/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скржинской Е.Г.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции от Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области представителя ФИО1 (доверенность от 18.02.2026 № 29),

рассмотрев 07.05.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2026 по делу № А44-3926/2025,

у с т а н о в и л:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Управлению Федеральной налоговой службы по Новгородской области, адрес: 173002, Великий Новгород, Октябрьская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление), о признании незаконным решения Управления от 28.03.2025 № 1472А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Дельта Стройимпорт», адрес: 173014, Великий Новгород, ФИО4 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество); об обязании Управления внести изменения в сведения об участниках Общества в соответствии с заявлением от 23.03.2025 и решением Новгородского районного суда Новгородской области от 28.08.2023 по делу № 2-3445/2023 о выделении ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и учредитель Общества – ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 16.10.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2026, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не дали надлежащей правовой оценки доводам финансового управляющего о том, что запрет налогового органа на регистрацию сведений в отношении имущества ФИО2, по сути, нарушает нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), в результате чего имущество ФИО2 не может быть продано, права кредиторов в деле о банкротстве не могут быть удовлетворены, а процедура банкротства не может быть завершена.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании путем онлайн-заседания представитель Управления против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 26.04.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участником (учредителем) и генеральным директором Общества является ФИО5

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.02.2020 по делу № А44-10510/2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина.

Определением суда от 20.07.2023 по делу № А44-10510/2019 финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 28.08.2023 по делу № 2-3445/2023 произведен раздел совместно нажитого ФИО2 и ФИО5 в период брака имущества. За ФИО2 помимо прочего признано право собственности на 50% долей в уставном капитале Общества.

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 23.03.2025 обратился в регистрирующий орган с заявлением (форма № Р13014) об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. ФИО2 просил в том числе внести сведения о возникновении у него на основании решения суда от 28.08.2023 по делу № 2-3445/2023 прав участника Общества.

Решением Управления от 28.03.2025 № 1472А на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) ФИО2 отказано в государственной регистрации.

Как установлено Управлением, ранее ФИО2 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), которое было ликвидировано путем исключения из ЕГРЮЛ 16.01.2024 в качестве недействующего юридического лица. Управление также отметило, что на момент исключения из ЕГРЮЛ названное общество имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении него указанная задолженность признана безнадежной к взысканию.

Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу от 04.06.2025 № 9952-2025/001361/И ФИО2 отказано в удовлетворении жалобы на решение Управления от 28.03.2025 № 1472А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в удовлетворении заявления. Суд заключил, что установленные Управлением и подтвержденные материалами настоящего дела обстоятельства исключения Компании из ЕГРЮЛ ФИО2 не оспорены и не опровергнуты, в связи с чем у Управления имелись законные основания для отказа в государственной регистрации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также отметил, что положения Закона № 129-ФЗ не предусматривают ограничение применения подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 названного закона случаями, когда соответствующее лицо признано несостоятельным (банкротом).

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении, в том числе лиц, имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Положения подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ направлены на реализацию принципа публичной достоверности содержащихся в государственном реестре сведений, защиту третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены использованием недостоверных сведений.

Целью введения абзаца пятого подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ являлось установление ограничений на участие в создании юридических лиц на определенный срок для физических лиц, ранее задействованных в создании и деятельности юридических лиц с признаками фиктивной деятельности, нарушавших законодательство Российской Федерации, направленных на исключение злоупотребления процедурами регистрации и ликвидации юридического лица, в том числе в целях уклонения от исполнения обязанностей перед третьими лицами.

Судами двух инстанций не учтено, что в рассматриваемом случае требования финансового управляющего направлены не на преодоление временного запрета на участие ФИО2 в управлении юридическим лицом, а на формирование конкурсной массы в интересах кредиторов должника.

В данном случае спор относительно имущественных прав на долю в размере 50% уставного капитала общества разрешен судом общей юрисдикции на основании статей 33, 34, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статей 253, 254 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела № 2-3445/2023.

При этом как ФИО2, так и ФИО5 признаны несостоятельными (банкротами). Решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.02.2020 по делу № А44-10510/2019 в отношении ФИО2 введена процедура – реализация имущества гражданина, срок которой определением арбитражного суда от 04.12.2025 продлен до 04.06.2026.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона № 127-ФЗ все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 указанной статьи).

С учётом приведённого нормативного регулирования государственная регистрация прекращения права ФИО5 на долю в размере 50% уставного капитала Общества и возникновения права ФИО2 на эту долю не нарушает принцип публичной достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и права третьих лиц. Обращение финансового управляющего от имени ФИО2 с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит признаков злоупотребления процедурами регистрации.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что установлен запрет на отчуждение части доли в уставном капитале общества третьему лицу, не выявлено. ФИО5, являющаяся единственной участницей Общества, равно как и само Общество, не заявили возражений относительно перехода права на долю в размере 50% уставного капитала Общества к ФИО2

Установленный в подпункте «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ запрет, с учётом особенностей фактических обстоятельств настоящего дела, не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Поскольку суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, однако неправильно истолковали правовое содержание закона, что привело к ошибочному применению нормы материального права, обжалуемые судебные акты следует отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований финансового управляющего ФИО2

Ссылка регистрирующего органа на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.07.2022 по делу № А46-19358/2021 не принимается судом округа, поскольку выводы, сделанные в судебных актах по делу № А46-19358/2021, основаны на иных фактических обстоятельствах, отличных от обстоятельств, установленных по настоящему делу.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат отмене, а требования финансового управляющего ФИО2 удовлетворению.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ с регистрирующего органа в пользу заявителя следует взыскать 20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2026 по делу № А44-3926/2025 отменить.

Признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области от 28.03.2025 № 1472А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Дельта Стройимпорт».

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области внести изменения в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Дельта Стройимпорт» в соответствии с заявлением финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 от 23.03.2025 вх.№ 1472А на основании решения Новгородского районного суда Новгородской области от 28.08.2023 по делу № 2-3445/2023.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области в пользу ФИО2 20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

С.С. Салтыкова