Постановление от 16 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)
Итог · из резолютивной части
Читать резолютивную часть целикомрешение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу № А60-49537/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Реквизиты
Текст акта
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-5885/20
Екатеринбург
16 октября 2020 г.
Дело № А60-49537/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лазарева С.В.,
судей Столярова А.А., Полуяктова А.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свердловская теплоснабжающая компания» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу № А60-49537/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Свердловская теплоснабжающая компания» - ФИО1 (доверенность от 29.01.2020).
Общество с ограниченной ответственностью «Свердловская теплоснабжающая компания» (далее – общество «Свердловская теплоснабжающая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чистюля» (далее – общество «Чистюля») о признании восьми сделок по переходу (прекращению) права собственности на недвижимое имущество от общества «Чистюля» (ИНН <***>) к обществу «Чистюля» (ИНН <***>) недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок путем возложения на общество «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязанности возместить обществу «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полученное по сделке в размере стоимости отчужденного имущества согласно договорам купли-продажи.
К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области ФИО2, ФИО3.
Решением суда от 04.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество «Свердловская теплоснабжающая компания» просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы истец поясняет, что заявленные требования о признании спорных сделок ничтожными, совершенными в целях уклонения ответчика от погашения задолженности, он основывал на том, что недвижимое имущество, отчужденное ответчиком - 1 являлось единственным имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов, а также на том, что спорные сделки совершены после выдачи 08.02.2013 Арбитражным судом Свердловской области в пользу взыскателя исполнительного листа по делу А60-26975/2012, спорные сделки совершены ответчиком одномоментно по договорам купли-продажи, подписанным от одной даты 24.06.2013, спорные сделки совершены должником в пользу ответчика с аналогичным наименованием, аналогичными видами деятельности, созданным за 1 месяц до даты совершения сделок (14.05.2013, ЕГРЮЛ); цена спорных сделок существенно (более чем в 2 раза) занижена по сравнению с кадастровой стоимостью такого недвижимого имущества (данные официального сайта http://rosreestr.net/: кадастровая стоимость всех 8 объектов по состоянию на начало 2013-2014 годов составляла 19 090 607,00 руб., цена сделок порядка 9 000 000 руб.). При этом истец отмечает, что доказательства оплаты сделок, источников поступления приобретателю денежных средств в оплату значительного по стоимости недвижимого имущества (даже по заниженной цене) ответчиком-2 не представлено. По мнению истца, обстоятельства реальности совершенных сделок купли-продажи, их возмездности судами не исследованы. Также истец считает, что судами не приняты во внимание его доводы о недобросовестности ответчика-1 при формировании цены сделок, при выборе контрагента, при получении и распределении денежных средств от реализации дорогостоящего недвижимого имущества. Кроме того, истец полагает, что судами неверно применены положения статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно установлено начало течения субъективного срока исковой давности.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 08.10.2012 по делу № А60-26975/2012 был выдан исполнительный лист серии АС
№ 005648846 от 08.02.2013 о взыскании в пользу общества «Свердловская теплоснабжающая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с общества «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумм задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исполнительный лист серии АС № 005648844 от 08.02.2013 был направлен на исполнение в Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Свердловской области.
Исполнительное производство возбуждено 08.07.2015.
В ходе исполнительных действий имущества, за счет которого возможно было бы погасить задолженность по решению суда, обнаружено не было.
Согласно данным Росреестра от 18.09.2015, 06.04.2016, информация о наличии зарегистрированного за должником недвижимого имущества отсутствовала.
При очередном обновлении судебным приставом-исполнителем информации о наличии у должника имущества 19.01.2019 получен ответ, согласно которому за должником значилось имущество.
Постановлением от 29.01.2019 принято решение о запрете регистрационных действий в отношении нежилого помещения (помещение растворного узла), расположенного по адресу: <...>, литер Б, площадь объекта 75.7 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7687; нежилого помещения, расположенного по адресу:
<...>, площадь объекта 289 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:700; нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, литер Б, площадь объекта 75.8 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7686; нежилого помещения (здание гаража), расположенного по адресу: <...>, площадь объекта 370 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8843; нежилого помещения (здание склада), расположенного по адресу: <...>, площадь объекта 530 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:701; нежилого помещения (здание склада), расположенного по адресу: <...>, площадь объекта 655,4 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:696; нежилого помещения (здание бытового корпуса), расположенного по адресу: <...>, площадь объекта 524,5 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8844; нежилого помещения (здание автомойки), расположенного по адресу: <...>, площадь объекта 265,3 кв. м, кадастровый номер 66:58:0104001:483.
К судебному приставу-исполнителю 04.03.2019 обратился ФИО3 с ходатайством о снятии наложенных на недвижимость запретов в связи с тем, что указанные объекты недвижимости с 04.09.2017 находятся в его собственности, что подтверждено записью в ЕГРП от 09.10.2017.
Судебным приставом-исполнителем установлено, что постановление о запрете регистрационных действий от 29.01.2019 вынесено на основании ответа Росреестра от 19.01.2019, в котором предоставлена информация о наличии в собственности должника недвижимости не только на дату ответа на запрос, а за период с 20.12.2012 (дата вступления в силу решения суда, по которому взыскивается задолженность по исполнительному производству) по текущую дату ответа. В связи с тем, что запрет от 29.01.2019 был наложен на имущество, не принадлежащее должнику, 07.03.2019 вынесено постановление о снятии запрета на совершение действий по регистрации.
В дальнейшем установлено то, что должник - общество «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 30.07.2013 и 21.11.2013 осуществило отчуждение указанных объектов недвижимости в пользу общества «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что признано подтвержденным выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на указанные объекты недвижимости, а покупатель, в свою очередь, впоследствии (04.09.2017) произвел отчуждение имущества в пользу ФИО3, являвшегося собственником на 07.03.2019 (дата снятия запрета на объекты недвижимости).
Так, согласно выписке из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся у него объекты недвижимости, следует, что объекты недвижимости были отчуждены должником - обществом «Чистюля» (ИНН <***>) в пользу третьего лица - общества «Чистюля» (ИНН <***>) на основании:
- нежилое помещение (помещение растворного узла), расположенное по адресу <...>, литер Б, площадь объекта
75.7 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7687 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 6, дата гос. регистрации 30.07.2013;
- нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, площадь объекта 289 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:700 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 4 дата
гос. регистрации 30.07.2013;
- нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, литер Б, площадь объекта 75.8 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7686 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 5, дата
гос. регистрации 30.07.2013;
- нежилое помещение (здание гаража), расположенное по адресу
<...>, площадь объекта 370 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8843 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 3, дата гос.регистрации 30.07.2013;
-
нежилое помещение (здание склада), расположенное по адресу <...>, площадь объекта 530 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:701 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 7, дата гос. регистрации 30.07.2013;
-
нежилое помещение (здание склада), расположенное по адресу <...>, площадь объекта 655,4 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:696 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 1, дата гос.регистрации 30.07.2013;
-
нежилое помещение (здание бытового корпуса), расположенное по адресу <...>, площадь объекта 524,5 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8844 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 2, дата гос.регистрации 30.07.2013;
-
нежилое помещение (здание автомойки), расположенное по адресу <...>, площадь объекта 265,3 кв. м, кадастровый номер 66:58:0104001:483 - договора купли-продажи от 24.06.2013 № 8, дата гос. регистрации 21.11.2011.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества «Свердловская теплоснабжающая компания» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в период отчуждения имущества должником, исполнительный лист на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А60-26975/2012 в Отдел судебных приставов не направлялся, исполнительное производство в пользу указанного кредитора не возбуждалось; на момент совершения оспаривания сделок в отношении должника не было возбуждено дело о банкротстве, информации на момент заключения спорных договоров в картотеке арбитражных дел о наличии предъявленных судебных исках к должнику не имелось, исполнительные производства не возбуждались, наличие картотеки в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете должника не установлено. Кроме того, суд первой инстанции, приняв заявление ответчика о применении срока исковой давности, который исчислен с момента перехода права собственности и размещения данной информации в общем доступе - Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, то есть с июля 2013 года, счел, что информация в реестре доступна всем лицам, в том числе истцу; с момента перехода права собственности прошло более трех лет; истец узнал, должен был и мог узнать о заключении оспариваемых договоров намного раньше, до истечения срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.
Как установлено судами, обращаясь с заявлением о признании недействительными восьми договоров купли-продажи на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец ссылался на то, что данные сделки были совершены должником с противоправной целью, а именно в связи с намерением уклониться от погашения задолженности перед кредиторами.
При обращении в суд заявитель указывал на следующие обстоятельства. Недвижимое имущество, отчужденное ответчиком - 1 являлось единственным имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов.
В соответствии с пунктами 3-4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как установлено судами, оспариваемые сделки были совершены после выдачи Арбитражным судом Свердловской области в пользу взыскателя исполнительного листа от 08.02.2013 по делу А60-26975/2012.
Отказывая в иске, суды исходили из того, что на момент совершения оспаривания сделок в отношении должника не было возбуждено дело о банкротстве, информации на момент заключения спорных договоров в картотеке арбитражных дел о наличии предъявленных судебных исках к должнику не имелось, исполнительные производства не возбуждались.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
После вступления решения арбитражного суда по делу № А60-26975/2012 в законную силу Ответчик – 1, действуя добросовестно, обязан был предпринять меры к его исполнению.
При этом наличие или отсутствие возбужденных исполнительного производства или дела о банкротстве не являются обстоятельствами, имеющими значение для рассмотрения настоящего дела.
При обращении в суд, заявитель ссылался на то, что договоры купли-продажи датированы - 24.06.2013 и совершены должником - обществом «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества «Чистюля (ИНН <***>, ОГРН <***>), созданным за 1 месяц до даты совершения сделок (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2013.
Аффилированность сторон сама по себе, также как и реализация имеющегося у должника недвижимого имущества, не является злоупотреблением права. Такие сделки могут быть реальными и направлены, в том числе, на расчеты с кредиторами. Однако в материалы дела не представлены доказательства оплаты сделок, источников поступления приобретателю денежных средств в оплату значительного по стоимости недвижимого имущества обществом «Чистюля (ИНН <***>, ОГРН <***>), расчеты с другими кредиторами. То есть судами не устанавливались обстоятельства реальности совершенных сделок купли-продажи и их возмездности, в то время как установление этих обстоятельств входит в предмет доказывания. Соответствующие обстоятельства подлежали доказыванию ответчиком - 1 (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, суд кассационной инстанции считает вывод судов об отсутствии злоупотребления ответчиком правом при отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания и отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными преждевременным.
Приняв заявление ответчика о применении срока исковой давности, который исчислен с момента перехода права собственности и размещения данной информации в общем доступе - Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, то есть с июля 2013 года, суды не учли, что субъективный срок исковой давности начинает течь с момента, когда заинтересованному лицу стало известно или должно было стать известно о нарушении его прав и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 10, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010: «Течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в реестре. При этом само по себе наличие записи о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в реестр лицо знало или должно было знать о нарушении права».
При установлении факта умышленного вывода активов с целью избежать исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности ответчик не может защищаться положениями закона об исковой давности, в том числе началом ее течения с момента перехода права собственности к иным лицам.
Сам по себе факт того, что Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество являлся открытым (статья 7 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), а Единый государственный реестр недвижимости - доступным (пункт 1 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации от 13.07.2015
№ 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»), не означает наличие правовой обязанности истца получить сведения о принадлежащих конкретному лицу - обществу «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>) объектах недвижимого имущества.
Законодательство об исполнительном производстве также не возлагает на взыскателя обязанность предпринимать меры к обнаружению имеющегося у должника имущества, а также производить поиск утаенных или умышленно выведенных активов.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Соответственно, взыскатель не мог ожидать от должника совершение действий по уклонению от исполнения судебного акта.
Соответственно, вывод судов о начале течения срока исковой давности с момента регистрации перехода права собственности 30.07.2013 и 21.11.2013 является необоснованным.
При таких обстоятельствах и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, на основе имеющихся в деле доказательств проверить и установить действительность (недействительность) оспариваемых сделок с учетом квалификации реальных правоотношений сторон, дать надлежащую оценку доводам истца и возражениям ответчиков относительно совершения сделок, надлежащим образом определить круг ответчиков по заявленным требованиям и исходя из заявленных истцом оснований, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств спора.
Кроме того, как усматривается из материалов дела, обществом «Чистюля» (ИНН <***>, ОГРН <***>), впоследствии (04.09.2017) произведено отчуждение имущества, полученного по оспариваемым сделкам, в пользу ФИО3, являвшегося собственником на 07.03.2019.
В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Соответственно, при новом рассмотрении дела на обсуждение сторон следует вынести и разрешить вопрос о надлежащем способе защиты: повлечет ли реальное восстановление нарушенных прав истца признание спорных сделок недействительными при невозможности применения последствий недействительности в силу отчуждения спорного имущества в пользу ФИО3, который привлечен третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.
По результатам рассмотрения настоящего спора суду первой инстанции следует принять обоснованное и законное решение, также распределить судебные расходы, в том числе понесенные сторонами при рассмотрении дела в кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Резолютивная часть
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу
№ А60-49537/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.В. Лазарев
Судьи А.А. Столяров
А.С. Полуяктов