Постановление от 8 апреля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 апреля 2026 года Дело № А56-13652/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.04.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.05.2024),

рассмотрев 24.03.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А56-13652/2024,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 прекращено производство по делу № А56-9005/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Триал», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом., 331, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «Триал»), в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО3 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Триал» и солидарном взыскании с ответчиков 19 744 490,46 руб. задолженности, 18 846 332,07 руб. штрафа по состоянию на 22.04.2020, а также судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Триал», нотариус Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное

применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.01.2025 и постановление от 13.10.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указал податель жалобы, ФИО3 не представил доказательств, подтверждающих, что покойный директор ООО «Триал» ФИО7 на протяжении 2020 года реализовывал товарно-материальные ценности в ущерб обществу без уведомления об этом его участников. ФИО3 как учредитель общества не мог не знать о задолженности ООО «Триал» и несет личную ответственность. ФИО3 является единственным участником общества, однако должным образом свои обязанности не исполняет, в том числе не принял решения об избрании нового директора, а равно не принял мер к ликвидации юридического лица. По мнению ФИО1, в данном случае допущено умышленное непогашение задолженности, а также уменьшение активов юридического лица. Так, согласно инвентаризационной записи от 31.12.2019 ООО «Триал» располагало товарно-материальными ценностями на 77 035 788 руб., однако в дальнейшем установлено, что на счетах общества денежные средства отсутствуют, имущество не обнаружено. Непредоставление ответчиками документов о финансово-хозяйственной деятельности общества также следует расценивать как недобросовестное поведение, направленное на сокрытие сведений, свидетельствующих о выводе активов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Триал» создано 10.08.2010 с присвоением ОГРН <***>.

С 17.10.2013 участниками ООО «Триал» являлись ФИО8 и ФИО3, которым принадлежало по 50 % уставного капитала в обществе. 07.12.2015 доля в размере 50% уставного капитала, принадлежавшая ФИО8, перешла к ФИО9, которая, в свою очередь, передала свою долю 14.09.2018 ООО «Триал».

Таким образом, с 14.09.2018 ФИО3, обладая 50% долей в уставном капитале ООО «Триал» номинальной стоимостью 7 500 руб., фактически является его единственным участником.

ФИО7 с 26.09.2013 по 15.12.2020 являлся

генеральным директором ООО «Триал»: осуществлял полное руководство деятельностью организации, в том числе от ее лица заключал договоры, осуществлял предпринимательскую деятельность, вел бухгалтерский и налоговый учет, предоставлял учредителям общества акты бухгалтерского баланса и отчеты о финансовых результатах деятельности общества.

15.12.2020 генеральный директор общества ФИО7 умер. Согласно материалам наследственного дела его единственным наследником является супруга – ФИО5.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Нормарус» (поставщик; далее – ООО «Нормарус») и ООО «Триал» (покупатель) 01.08.2016 заключен договор поставки № 01/082016, во исполнение которого поставщик поставил покупателю в количестве, ассортименте и по цене согласно товарным накладным за период с 18.05.2017 по 16.03.2018 товара на 42 902 146,62 руб.

Между ФИО3, ФИО8, ФИО10 (поручители) и ООО «Нормарус» (кредитор) заключен договор поручительства № 1, согласно которому поручители обязались отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Триал» обязательств по договору поставки от 01.08.2016.

ООО «Нормарус» 25.06.2020 обратилось в Красногвардейский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании с поручителей ФИО3, ФИО8 и ФИО10 задолженности по указанному договору поставки. Решением суда от 20.01.2021 по делу № 2-240/2021 в удовлетворении иска отказано в связи с истечением срока поручительства.

Поскольку покупателем товар оплачен только частично, задолженность ООО «Триал» составила 19 744 490,46 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 по делу № А56-49887/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2022.

Тем же решением на основании договора цессии от 17.12.2020 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с ООО «Нормарус» на ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «Ярпожинвест» в рамках дела № А56-9005/2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Триал» несостоятельным (банкротом). Определением от 11.02.2021 указанное заявление принято к производству. Определением от 16.03.2021 в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры банкротства производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Триал» прекращено.

ФИО1, полагая, что имеются основания для привлечения единственного участника общества ФИО3 и ФИО5 как наследника ФИО7, являвшегося генеральным директором ООО «Триал», к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11, пунктом 3 статьи 61.14 Федерального закона от

26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на неисполнение обязательств перед ним и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, не установив оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности или для взыскания с них убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 этого Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В соответствии пунктом 3 статьи 3 Закона № 14-ФЗ в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 2 указанной статьи установлены презумпции, согласно которым действия (бездействие) привели к невозможности погашения требований кредиторов, в частности, при причинении существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные

в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 этого Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

В данном случае суды установили, что на дату вынесения судом решения

по делу № А56-49887/2020 о взыскании задолженности с ООО «Триал» в пользу ФИО1 (24.06.2021) в отношении ООО «Триал» уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ООО «Ярпожинвест» (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2021 по делу № А56-9005/2021).

При таком положении, как верно заключили суды, у контролирующих ООО «Триал» лиц отсутствовала обязанность по инициированию дела о банкротстве и обращению с самостоятельным заявлением о банкротстве в арбитражный суд.

Кроме того, на указанную дату генеральный директор общества ФИО7 уже умер (15.12.2020) и не мог обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд, а у его наследников такая обязанность отсутствовала, следовательно, ФИО5 не может нести субсидиарную ответственность на основании статей 9, 61.12 Закона о банкротстве за необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Доводы о наличии у ООО «Триал» согласно инвентаризационной описи по состоянию на 31.12.2019 достаточного для расчета с кредиторами имущества в размере 77 035 788,80 руб., утрату которого следует поставить в вину ФИО7, проверены судами двух инстанций и правомерно отклонены.

Действительно, в период исполнения ФИО7 обязанностей генерального директора в рамках обеспечения отчетности перед учредителем общества им был составлен акт инвентаризации товаров на складе от 31.12.2019 № 1, согласно которому ООО «Триал» располагало товаром общей стоимостью 77 035 788,80 руб.

В дальнейшем в связи со смертью ФИО7 15.12.2020 учредителем общества ФИО3 принято решение о проведении ревизии и инвентаризации товарно-материальных ценностей, по результатам которой выявлено физическое отсутствие товарно-материальных ценностей, подлежащих инвентаризации; отсутствие мест хранения либо аренды товарно-материальных ценностей для проведения инвентаризации; расхождение данных об остатках товарно-материальных ценностей между имеющимися в распоряжении ООО «Триал» данными бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019 и данными инвентаризации на 31.12.2019, о чем был составлен акт.

Ссылаясь на то, что инвентаризация товарно-материальных ценностей на 31.12.2019 проведена с существенными нарушениями, запасы в виде «товаров» и «материалов» в бухгалтерской программе 1с не отражены в «списании», и полагая, что генеральным директором на протяжении 2020 года производилась постепенная реализация запасов в ущерб обществу и без предоставления указанных сведений участнику, ФИО11 в рамках дела № А56-45928/2021 просил взыскать с ФИО5 убытки с связи с утратой материальных ценностей.

Решением суда от 26.01.2022 по названному делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2022 и постановлением суда округа от 28.11.200, ФИО11 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды в деле № А56-45928/2021 констатировали, что истцом не

представлено документальных доказательств, подтверждающих его доводы о том, что ФИО7 на протяжении 2020 года производил постепенную реализацию запасов в ущерб обществу без предоставления указанных сведений участнику общества. Приложенные к исковому заявлению документы не свидетельствуют о неразумности действий директора, противоправности его поведения, наличии вины в причинении убытков. В справке об инвентаризации товарно-материальных ценностей на 19.02.2021 не указано место проведения инвентаризации, не представлены договоры на оказание услуг по хранению и договоры субаренды, сведения об отсутствии в данных местах товарно-материальных ценностей, обнаружение в листе регистрации ООО «Триал» каких-либо документов, сведения по движению денежных средств за период после 31.12.2019 из банков, отражающие получение денежных средств за товары, результаты запроса от бывшего генерального директора ФИО7 отчета по исполнению решений общего собрания учредителей от 02.12.2019, что повлекло вывод судов о недоказанности убытков как по праву, так и по размеру.

При этом само по себе проведение ФИО7 инвентаризации 31.12.2019 с выявленными нарушениями, на которые ссылался ФИО11, не свидетельствует о причинении обществу ущерба на спорную сумму.

При рассмотрении настоящего спора иное судами двух инстанций не установлено.

Таким образом, доводы об утрате обществом имущества на сумму 77 035 788,80 руб. не могут являться основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку совершение бывшим руководителем должника ФИО7 действий, направленных на вывод его активов, не подтверждено.

Апелляционный суд также принял во внимание, что согласно свидетельствам о праве на наследство от 04.08.2021 ФИО5 получила по наследству от ФИО7 имущество, совокупная стоимость которого составила 801 110 руб.

Следовательно, в силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ субсидиарная ответственность ФИО5 ограничена стоимостью перешедшего к ней наследственного имущества. При этом лимит ответственности ФИО5 уже достигнут, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу № А56-77352/2021 с ФИО5 в пользу ООО «Ярпожинвест» (заявителя по делу о банкротстве № А56-9005/2021) взысканы убытки в размере 801 110 руб., иск о взыскании которых подан по аналогичным настоящему делу основаниям и удовлетворен судом (ввиду отсутствия возражений со стороны ФИО5; при этом в деле № А56-9005/2021 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, исключив ФИО3 из числа ответчиков).

В свою очередь, ФИО3, возражая против удовлетворения требований, указал, что вплоть до проведения инвентаризации 19.02.2021 не располагал сведениями относительно того, что у ООО «Триал» имелся значительный объем неисполненных обязательств, равно как и признаки несостоятельности.

02.12.2019 по его инициативе проведено общее собрание учредителей

ООО «Триал», по итогам которого и было принято решение о проведении инвентаризации товаров с целью последующей их реализации и расчетов с кредиторами, генеральному директору ФИО7 поручено предпринять действия по инициации процедуры банкротства общества в случае обнаружения недостаточности имущества для погашения всех задолженностей.

Поэтому получив акт инвентаризации от 31.12.2019, согласно которому ООО «Триал» располагало товаром общей стоимостью 77 035 788,80 руб., ФИО3 исходил из того, что взысканные в судебном порядке с общества задолженности погашались, в том числе путем возврата кредитору товаров, а требования исполнительных документов исполнялись.

В подтверждение своих доводов ФИО3 в порядке статьи 65 АПК РФ представил в материалы настоящего дела протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Триал» от 02.12.2019, бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах за 2019 и 2020 годы, акт инвентаризации от 31.12.2019 и справку об инвентаризации от 19.02.2021.

Таким образом, ФИО3 представлены пояснения относительно принимаемых им мер к получению достоверной информации о действительном положении дел в обществе; документально подтверждено, что выявив нарушения, допущенные при проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2019, ФИО3 принял решение о проведении ревизии, по результатам которой в рамках дела № А56-45928/2021 обратился в суд с иском о возмещении убытков в связи с утратой материальных ценностей, в удовлетворении которого было отказано.

Истец в этой части приведенные ответчиком доводы не опроверг, о неполноте либо недостаточности представленных ФИО3 документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил, основания привлечения к субсидиарной ответственности в установленном законом порядке не уточнил.

Действительно, кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, однако в настоящем деле после раскрытия ответчиком такой информации в ходе судебного разбирательства истец имел процессуальную возможность скорректировать свою позицию и привести обстоятельства, на которых основывает свои требования, однако не сделал этого, доводов о том, что именно действия названного ответчика повлекли невозможность исполнения обязательств общества перед кредитором, существенно ухудшили финансовое положение должника, не привел.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также по смыслу взаимосвязанных положений статей 6, 9 и 49 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело в пределах заявленных основания и предмета иска.

В этой связи ссылки ФИО1 в кассационной жалобе в обоснование заявленных требований на непредставление ответчиком первичной и бухгалтерской документации общества отклоняются судом кассационной инстанции. Равным образом не могут быть приняты во внимание впервые

изложенные только при обжаловании судебных актов доводы истца о непринятии ФИО3 мер к избранию нового директора общества.

Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда не имеется.

Таким образом, поскольку нормы материального права применены судами правильно и нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А56-13652/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.Н. Александрова

Судьи Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев