Постановление от 23 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5454/20

Екатеринбург

23 октября 2020 г.

Дело № А76-25021/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» (далее – общество

«Урал-Ресурс») на решение Арбитражного суда Челябинской области

от 03.03.2020 по делу № А76-25021/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 13.10.2020, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест») – ФИО1 (доверенность от 27.08.2020 № 005).

На основании норм статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда кассационной инстанции 13.10.2020 объявлен перерыв до 20.10.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии того же представителя.

Общество «АЭС Инвест» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Урал-Ресурс» о взыскании

8 913 866 руб. 20 коп. задолженности по договору на хранение товарно-материальных ценностей, 492 142 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 14.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Урал-Ресурс», полагая указанные судебные акты незаконными и необоснованными, просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Общество «Урал-Ресурс», оспаривая выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, ссылается на полное погашение задолженности по договору хранения товарно-материальных ценностей путем проведения сторонами зачетов встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на аналитические данные бухгалтерского учета по контрагентам общества «Урал-Ресурс», кассатор утверждает, что по состоянию на 30.09.2018 задолженность ответчика перед обществом «АЭС Инвест»

по спорному договору составляла 1 849 955 руб.19 коп., что существенно ниже заявленной к взысканию суммы долга. Податель жалобы настаивает на том, что возражения ответчика и представленные в их обоснования доказательства по существу судами не исследовались, надлежащей правовой оценки в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с чем ответчик был лишен возможности представить суду дополнительные доказательства в обоснование своих возражений относительно предъявленных требований.

Общество «АЭС Инвест» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества

«Урал-Ресурс». По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «АЭС Инвест» (поклажедатель) и обществом

«Урал-Ресурс» (хранитель) заключен договор на хранение товарно-материальных ценностей от 24.07.2018, в соответствии с условиями которого хранитель обязуется на условиях, установленных договором, принять на временное ответственное хранение за вознаграждение передаваемые поклажедателем товарно-материальные ценности, отражённые в актах о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение по форме №МХ-1 (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора хранитель имеет право приобретать у поклажедателя в любое время в период действия договора для производственных целей товарно-материальные ценности по стоимости, указанной в актах о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

Согласно пункту 2.1.6 договора хранитель обязан составлять и представлять поклажедателю ежемесячно до 5 числа следующего за расчётным отчёт по форме № МХ-20.

При этом в случае приобретения хранителем товарно-материальных ценностей поклажедатель обязан в течение 3 дней со дня получения отчёта по форме № МХ-20 выставить хранителю счёт-фактуру (пункт 2.3.3 договора),

а хранитель обязан оплатить приобретённые товарно-материальные ценности

в течение 3 дней с момента получения счёта-фактуры (пункт 2.1.7 договора).

Во исполнение условий указанного договора, общество «АЭС Инвест» передало обществу «Урал-Ресурс» товарно-материальные ценности,

а последний принял их на хранение, что подтверждается актами о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

В период с октября 2018 года по май 2019 года ответчик приобретал

у истца товарно-материальные ценности, из числа переданных на хранение,

о чём составлял и предоставлял истцу отчёты, на основании которых истец выставлял ответчику счета-фактуры.

Ссылаясь на то, что приобретённые у поклажедателя товарно-материальные ценности хранитель оплатил не в полном объёме, задолженность по договору составляет 8 913 866 руб. 20 коп., общество «АЭС Инвест» направило обществу «Урал-Ресурс» претензии от 15.05.2019 № 042,

от 31.05.2019 № 054, неисполнение требований которых послужило

основанием для обращения общества «АЭС Инвест» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 421, 431, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из заключенности договора

хранения товарно-материальных ценностей, согласования сторонами перечня имущества, подлежащего передаче на хранение и его стоимости, доказанности факта передачи истцом на хранение ответчику товарно-материальных ценностей с последующим приобретением ответчиком части из них для собственных нужд, отсутствия доказательств возврата переданного на хранение товара или возмещения его стоимости.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Оценив условия договора по правилам пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о смешанном характере договора, содержащего элементы договоров поставки и хранения, правовое регулирование которого предусмотрено нормами глав 30 и 47 названного Кодекса.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеназванные нормы права, условия договора хранения товарно-материальных ценностей применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, отчёты, счета-фактуры, суды установили факт передачи истцом на хранение ответчику товарно-материальных ценностей с последующим приобретением ответчиком части из них для собственных нужд.

Придя к выводу о том, что обязательства по оплате товара, приобретенного у общества «АЭС Инвест» в период с октября 2018 года по май 2019 года, частично исполнены обществом «Урал-Ресурс» путем зачетов встречных однородных требований, оформленных актами взаимозачетов от 30.09.2018 № 227, от 19.10.2018 № 250, от 29.12.2018 № 254, от 31.01.2019 №3, от 25.03.2019 № 5, на общую сумму 17 697 361 руб. 91 коп., а доказательства оплаты задолженности в остальной части обществом «Урал-Ресурс» не представлены, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества «АЭС Инвест», взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в размере 8 913 866 руб. 20 коп.

Доказательств принятия ответчиком мер для надлежащего исполнения обязательств по договору либо доказательств того, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по договору, признав требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованным, проверив представленный истцом расчет, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о правильности указанного расчета и, соответственно, о наличии оснований для взыскания с общества «Урал-Ресурс» 492 142 руб. 17 коп. процентов, начисленных за период с октября 2018 года по май 2019 года.

Общество «Урал-Ресурс» в обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на полное погашение задолженности по договору хранения товарно-материальных ценностей путем проведения зачета встречных однородных требований.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые ответчиком утверждения о погашении задолженности путем проведения зачетов являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих мотивов.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Судом кассационной инстанции приняты во внимание пояснения представителя конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» об оспаривании им в рамках дела о банкротстве сделок по зачету встречных однородных требований, оформленных учтенными при рассмотрении настоящего спора актами между обществом «Урал-Ресурс» и обществом «АЭС Инвест» от 30.09.2018 № 227, от 19.10.2018 № 250, от 29.12.2018 № 254, от 31.01.2019 №3, от 25.03.2019 № 5 на общую сумму 17 697 361 руб. 91 коп., а также о намерении конкурсного управляющего предъявить требование о взыскании задолженности на указанную сумму в случае признания названных сделок недействительными и применении соответствующих последствий.

Доводы общества «Урал-Ресурс» о неправомерном отклонении судом первой инстанции заявленного им ходатайства об отложении судебного разбирательства также отклоняются кассационным судом. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не установив наличие препятствий для разрешения спора в судебном заседании 25.02.2020, суд первой инстанции отказал обществу в удовлетворении ходатайства об отложении, что не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Урал-Ресурс» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Урал-Ресурс» – без удовлетворения.

В связи с тем, что определением от 20.08.2020 заявителю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, с общества

«Урал-Ресурс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 по делу

№ А76-25021/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Урал-Ресурс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Громова

Судьи Н.С. Васильченко

Т.Л. Вербенко