Решение от 16 апреля 2026 г. АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-45356/2025

Дата принятия решения – 16 апреля 2026 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Углянской А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело А65-45356/2025,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мускулмаг", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Айронбулл", г.Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Казань, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора цессии (уступки прав требования) от 06.05.2025,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «СпортТрейд», (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.02.2025,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мускулмаг", г.Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Айронбулл", г.Казань; индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Казань, о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора цессии (уступки прав требования) от 06.05.2025.

Определением суда от 17.12.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 03.02.2026, к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Спорт-Трейд», (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 03.02.2026 судебное разбирательство назначено на 04.03.2026.

Определением суда от 04.03.2026 рассмотрение дела отложено на 02.04.2026.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

До начала рассмотрения дела по существу ходатайства не заявлены. Представитель истца исковые требования поддержал.

Из материалов дела следует, что решением суда от 05.07.2024 по делу № А65-34326/2023 произведен зачет удовлетворенных требований по первоначальному и встречному исковому заявлению, в результате зачета с Общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Айронбулл" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 569 134 рубля 12 копеек, проценты в сумме 163 758 рублей 97 копеек, а также судебные расходы по государственной пошлине в сумме 15 288 рублей 22 копейки.

06.05.2025 между ответчиком-1 (ООО «Айронбулл», цедент) и ответчиком-2 (ИП ФИО1, цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-34326/2023 к ООО «Спорт-Трейд (третье лицо). Права требования долга и исполнения судебных актов переходят к цессионарию в полном объеме.

Согласно пункту 2.1 договора цена уступаемых цессионарию прав требования определяется в дополнительном соглашении.

Из пункта 3.1 договора следует, что цедент обязуется предоставить цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования долга с должника в течение 10 рабочих дней после полной оплаты по настоящему договору.

Решением суда от 29.07.2024 по делу № А65-38103/2023 с общества с ограниченной ответственностью "Айронбулл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мускулмаг" (истца по настоящему делу) взыскано 15 352 200 руб. неосновательного обогащения, 466 875, 12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2023 по 25.12.2023, а также 100 695 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 15 919 770, 12 руб.

Из искового заявления следует, что истец, являясь кредитором ответчика-1 по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2024 по делу № A65-38103/2023 о взыскании 15 352 200 рублей неосновательного обогащения и процентов, полагает, что договор цессии (уступки прав требования) от 06.05.2025 является ничтожной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимость) и статей 10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом, сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка или нравственности), влечет последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 АПК РФ пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или

иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Недопустимо нарушение таких принципов арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле равноправие сторон, состязательность.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчики отзыв на исковое заявление не представили, возражений относительно заявленных исковых требований не заявили.

Разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств. На результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи [9

АПК РФ](/law/apk-rf/razdel-i/glava-1/statia-9/ "АПК РФ > Раздел I. Общие положения > Глава 1. Основные положения > Статья 9. Состязательность"), поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Занятие ответчиками в рамках настоящего спора явной пассивной позиции, недостаточной для разрешения дела в их пользу, не выявлено. В то же время пассивное процессуальное поведение ответчиков не может быть воспринято, как безусловное основание считать заявленные истцом требования доказанными.

От третьего лица OOO «Спорт-Трейд» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому директор ООО «Айронбулл» - ФИО3, посредством спорной сделки, передал активы ООО «Айронбулл» своей жене - индивидуальному предпринимателю ФИО1 с целью неисполнения обязательств ООО «Айронбулл» перед кредиторами. ООО "СПОРТ-ТРЕЙД" считает оспариваемую сделку мнимой, а требования ООО «Мускулмаг» о признании ее недействительной (ничтожной) обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец в обоснование своих требований указал, что существенное условие договора о цене и порядке расчетов сторонами не согласовано, кроме того, пункт 3.1 договора цессии прямо ставит переход документов, удостоверяющих право требования, в зависимость от полной оплаты по договору. По мнению истца из системного толкования условий договора следует, что стороны связали момент фактического перехода права требования с моментом полной оплаты цессионарием цены уступки. Также истец считает, что поскольку цена не определена, дополнительное соглашение отсутствует, а какие-либо доказательства оплаты со стороны ИП ФИО1 (ответчика-2) не представлены (в том числе в материалах дела № A65-34326/2023, где рассматривалось первоначальное требование), фактическая передача права требования не состоялась. Следовательно, оспариваемая сделка, даже формально подписанная, не породила тех правовых последствий, на которые была направлена - перехода права требования от ООО «Айронбулл» к ИП ФИО1, и является мнимой. Кроме того, стороны сделки являются супругами и аффилированными лицами, а сделка направлена на причинение вреда кредиторам ООО «Айронбулл» - истцу и третьему лицу. Целью сделки является вывод активов из-под взыскания в ущерб кредиторам. Совершение такой сделки между супругами в условиях крупных непогашенных судебных задолженностей является недобросовестным поведением, направленным на воспрепятствование исполнению судебных актов. Это нарушает принципы добросовестности и представляет собой злоупотребление правом.

Суд, изучив доводы истца и третьего лица, считает необходимым указать следующее.

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Соответственно, обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности договора уступки и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к ответчику.

Положения статьи 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требований одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действия цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает. (Определение Верховного суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7 (Судебная коллегия по гражданским делам)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Также в силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Исходя из материалов дела судом не установлено фактов совершения участниками спорного договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда истцу и третьему лицу, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах.

Судом установлено, что стороны по договору цессии совершили все необходимые действия, направленные на замену взыскателя. Указанное само по себе опровергает доводы о мнимости сделки, совершенной без намерения создать правовые последствия.

Доказательств аффилированности ответчиков, кроме указания одного адреса в договоре, в материалы дела не представлено.

Между тем, указанное ответчиками не оспорено.

При этом, для рассмотрения спора установление данного факта правового значения не имеет, поскольку отсутствует законодательный запрет на уступку права требования между аффилированными лицами.

Суд так же учитывает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2025 года по делу А65-34326/2023 произведена замена взыскателя – Общества с ограниченной ответственностью «Айронбулл», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) – на его правопреемника – Индивидуального

предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд посчитал договор уступки права требования соответствующим ст.ст.382, 384, 388 ГК РФ.

Недобросовестность сторон договора цессии, даже будучи доказанной, сама по себе не влечет признание сделок мнимыми (притворными), а реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной. В то же время обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности договора уступки и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В том числе суд руководствуется тем, что спорный договор уступки права требования не противоречит нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, заключен сторонами в надлежащей форме, уступленные права не связаны неразрывно с личностью кредитора, стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, что исполнено сторонами, также ими согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено.

Кроме того у истца отсутствует материально-правовой интерес по оспариванию соответствующего договора цессии.

Поскольку истец не является стороной оспариваемого договора, он обязан доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договора недействительным, но и наличие собственного правового интереса (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Однако истец не доказал, что основания (причины) совершения уступки в должной мере входят в сферу материальных интересов истца, указанные им основания для признания сделки недействительной свидетельствуют о нарушении его прав такой сделкой, совершение оспариваемой сделки существенно влияет на обязанности общества ООО «Айронбулл» оплатить задолженность перед истцом, причиняет ущерб последнему. Кроме того истец не представил подтверждения совершения до оспариваемой уступки достаточных действий, способствующих своевременному исполнению обществом «Айронбулл» обязательств по уплате задолженности истцу.

Таким образом, с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ, статей 10, 166, 167, 168, 170, 307, 382, 384, 388, 389.1, 423, 432 ГК РФ, пунктов 1, 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 3, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пунктов 6, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд не находит оснований для квалификации спорного договора в качестве недействительного по заявленным основаниям. Материалами дела не подтверждено наличие иного намерения сторон договора цессии, нежели уступка прав требования. Равным образом фактическое исполнение спорного договора исключает мнимость договора.

На основании изложенного, судом не усматривается оснований для удовлетворения

заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении

исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Резолютивная часть

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд

Республики Татарстан.

Судья Муллагулова Э.Р.