Определение от 31 мая 2016 г. по делу № А60-24547/2009

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС16-2241

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

31 мая 2016 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – ОАО «МРСК Урала») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2015, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2016 по делу № А60-24547/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Кувшинской завод прокатных валков» (далее – должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его кредитор закрытое акционерное общество Производственное коммерческое предприятие «Ростехком» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Кроме того, в арбитражный суд обратилось ОАО «МРСК Урала» с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО1 солидарно с бывшим руководителем должника и его акционером ФИО2

Определением суда от 09.04.2013 рассмотрение указанных требований объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2015 требования удовлетворены частично: с ФИО2 в пользу должника взыскано 73 835 683 руб. в порядке субсидиарной ответственности. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2016, определение суда первой инстанции от 16.04.2015 отменено в части взыскания с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности 73 835 683 руб., в удовлетворении заявленных требований в этой части отказано. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ОАО «МРСК Урала» просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, отменить постановления суда апелляционной инстанции и суда округа в полном объеме, обособленной спор напарить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу части 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба проверена в пределах изложенных в ней доводов.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В обоснование заявления ОАО «МРСК Урала» о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности сослалось на положения пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции до изменений, внесенных Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ, в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Данная норма соответствует пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в спорный период, и согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 22 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу названных положений закона необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Поскольку в рассматриваемый период не действовали закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве презумпции, касающиеся наличия причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и банкротством контролируемой организации, соответствующие обстоятельства подлежали доказыванию по общим правилам, установленным процессуальным законодательством.

В данном случае, настаивая на привлечении к субсидиарной ответственности участника должника, ОАО «МРСК Урала» посчитало, что банкротство должника обусловлено действиями ФИО2 по отчуждению в преддверии банкротства производственных и иных объектов должника в пользу третьих лиц путем исполнения заключенных в июне 2006 года мировых соглашений, а также заключенных в октябре, декабря 2008 года и январе 2009 года договоров купли-продажи.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что производственные мощности после их отчуждения продолжали использоваться должником в производственной деятельности на основании договоров аренды, в связи с чем его отчуждение не могло привести к банкротству должника.

В месте с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности в размере 73 835 683 руб., сочтя, что ФИО2 в результате заключения договоров купли-продажи от 17.10.2008 № 222-Н-2008 (оздоровительный лагерь) и от 20.01.2009 № 7-Н-2009 (печные промустановки и термопечи в разобранном состоянии) должнику были причинены убытки в виде разницы между договорной ценой имущества и его рыночной стоимостью.

Отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований, суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь теми же нормами права, признал недоказанным совокупность необходимых условия для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям (не доказан факт, что совершение указных сделок привело к банкротству должника).

Суд апелляционной инстанции указал, что совершение указанных сделок не отразилось на производственной деятельности должника и не могло привести к его банкротству.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что взысканные судом первой инстанции денежные средства в размере 73 835 683 руб., по сути, являются убытками, причиненными должнику в результате совершения сделок по заниженной стоимости, однако требований о взыскании убытков в рамках настоящего спора заявлено не было, а потому оснований для их взыскания у суда первой инстанции не имелось.

Проверяя законность принятых судебных актов, суд округа согласился с выводами суда об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и банкротством должника и, как следствие, об отсутствии основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы заявителя не опровергают указанного вывода и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что находится за пределами полномочий Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о продаже печных промустановок, термопечей и оздоровительного лагеря по заниженной стоимости не могут быть положены в основание отмены обжалуемых судебных актов, поскольку само по себе совершение сделок по заниженной стоимости не свидетельствует о том, что в результате их совершения должник признан банкротом, учитывая, что часть отчужденного имущества относилась к непрофильным активам.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что отчуждение названного имущества не сопровождалось занижением цены.

Довод кассационной жалобы о незаконном составе суда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции был предметом оценки суда округа и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов апелляционной и кассационной инстанций не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Резолютивная часть

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Букина И.А.

Российской Федерации