Постановление от 21 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-7194/2026-ГК

Дело №А40-9521/25
г. Москва
21 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2025 по делу №А40-9521/25

по иску ФИО2 и ФИО3 в интересах АО «Люкс»

к ФИО1

третье лицо: АО «Люкс»

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: ФИО4 по доверенности от 06.03.2025, 27.03.2025;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 07.02.2025;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 и ФИО3 в интересах АО «Люкс» обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 19 937 165 руб. 85 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 26.12.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются акционерами АО «Люкс» и владеют в совокупности 37,98% от уставного капитала общества.

В соответствии с трудовым договором от 05.11.2020, АО «Люкс» предоставляет ФИО1 работу в должности генерального директора. В период с 05.11.2020 ФИО1 является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества.

09.04.2024 соистцами через своих представителей в совете директоров АО «Люкс» получена бухгалтерская отчетность АО «Люкс» за 2023 год, предоставленная ответчиком и его заместителем.

На странице 27 «Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах АО «Люкс», подписанных ответчиком 01.04.2024, указана информация по расходам на оплату труда основного управленческого персонала, из которой следует, что ФОТ Основного управленческого персонала увеличился с 3 184,449 тыс. руб. в 2022 году до 16 458,476 тыс. руб. в 2023 году, то есть на 13 274 027 руб. по сравнению с 2022 годом.

В пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах АО «Люкс» за 2022 год сумма расходов на оплату труда основного управленческого персонала указана равной 3 184,449 тыс. руб., то есть совпадает с данными пояснений по бухгалтерской отчетности за 2023 год.

В пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах АО «Люкс» за 2022 сумма расходов на оплату труда основного управленческого персонала указана равной 3 184,449 тыс. руб., то есть совпадает с данными пояснений по бухгалтерской отчетности за 2023 год.

В пояснениях по бухгалтерской отчетности за 2023 год указано, что расходы на управленческий персонал включают в себя расходы на членов совета директоров, генерального директора (ответчика) и его заместителя.

Из информации, указанной в пояснениях по бухгалтерской отчетности за 2023 год, слудет, что общая сумма вознаграждения членам совета директоров за 2023 год составила 360 000 руб., при этом ставки такого вознаграждения остались неизменными, как были и в 2022 году, а сама выплата в 2022 году составила 330 000 руб. (за счет того, что один из членов совета директоров не получил оплату за 3 и 4 квартал 2022 года).

В то же время фонд оплаты труда на руководящий персонал увеличился на 13 274 027 руб., из чего соистцами сделан вывод о том, что увеличена заработная плата ответчика или его заместителя.

В материалы дела поступили ответы на запросы от ФНС России и Социального Фонда РФ о выплате за 2023 году в пользу ответчика (генеральный директор АО «Люкс») и ФИО6 (заместитель генерального директора АО «Люкс»), из которых следует, что за период 2023 года ответчиком и его заместителем от общества получено 22 881 614 руб. 85 коп.: 16 338 476 руб.17 коп. - в пользу ответчика, 6 543 138 руб. 68 коп. - в пользу ФИО6 (заместитель генерального директора).

Кроме того, вознаграждение членам совета директоров за 2023 год (за вычетом уплаченного ФИО6 вознаграждения в размере 120 000 руб., учтенного указанных сведениях ИФНС) составило 240 000 руб.

Таким образом, общие расходы общества на основной управленческий персонал (АУП) в 2023 году составили 23 121 614 руб. 85 коп. (16 338 476,17 + 6 543 138,68 + 240 000).

Соответственно, соистцами рассчитана разница между расходами на основной управленческий персонал (АУП) в 2022 и 2023 году, которая составила 19 937 165 руб. 85 коп., что, по мнению соистцов, является убытками, причиненным ответчиком обществу.

Основываясь на поступивших документах от ФНС России и Социального Фонда РФ о выплате за 2023 году в пользу ответчика (генеральный директор АО «Люкс») и ФИО6, 11.11.2025 представителем соистцов подано ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об уточнении исковых требований и о взыскании с ответчика в пользу АО «ЛЮКС» убытков в размере 19 937 165 руб. 85 коп., которое удовлетворено судом.

Соистцами также заявлено, что в обществе имеется корпоративный конфликт, при этом ответчик не только осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества, но также является членом Совета директоров общества и акционером общества, совместно со своей супругой, обладающей 46% голосующих акций, и действуя недобросовестно, исключительно в своих интересах и в интересах своей супруги, в условиях явного конфликта интересов в отношении как самого общества, так и других его акционеров, причиняет обществу ущерб, выводя из него денежные средства в свою пользу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п.3 ст.53 ГК РФ, п.1 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (п.1 ст.53.1 ГК РФ, п.2 ст.71 Закона об акционерных обществах).

С учетом положений абзаца четвертого п.2 ст.166, ст.183 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в п.121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», одобрение действий директора со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (п.4 ст.1, ст.10, п.п.2 и 5 ст.166 ГК РФ).

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки. В случае если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ основанием ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) выступает не только его недобросовестное поведение (совершение сделок в условиях конфликта интересов и др.), но также неразумные действия (бездействие) директора, не отвечающие интересам общества.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, удовлетворил исковые требования, признав их документально подтвержденными.

Суд пришел к выводу о том, что ФИО1, реализуя полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, принимал решение об увеличении в 2023 году по сравнению с 2022 года выплат лицам, входящим в состав основного управленческого персонала (АУП), которые были увеличены в 2023 году на общую сумму 19 937 165,85 рублей. Такие выплаты ФИО1 от имени общества осуществлял в отношении себя лично и своего заместителя, не ставя в известность совет директоров.

Размер заработной платы ответчика за 2023 год составляет 1 584 000 руб., тогда как самостоятельно начисленная ответчиком премиальная часть – в 10 раз больше, а именно 14 754 476,17 руб. Таким образом, премиальная часть выплат ответчику составила около 90% всех выплаченных ответчику обществом денежных средств в 2023 году.

Размер премий, выплаченных ФИО6 в 2023 году (5 213 923,59 руб.), превышает на более чем 63% совокупный размер оплаты труда основного управленческого (АУП) за 2022 год (3 184 449 руб.), то есть премии не носили регулярный характер. Выплаченные премии никак не соотносятся с положением об оплате труда в Общества. Данные обстоятельства свидетельствуют о выплате премий ФИО6 (то есть одному из лиц, выполняющих управленческие функции в обществе) произвольно - без учета информации о качестве и результатах их работы, либо без получения данной информации (нерегулярность и отсутствие критериев выплаты), с очевидным для директора отступлением от принятых в Обществе процедур (противоречие положению об оплате труда). Представленные расчеты отражают, что премии составили около 80% всех выплаченных обществом ФИО6 денежных средств в 2023 году. Размер премии заместителя генерального директора ФИО6 составил более 400% от его заработной платы. Выплата премии в пятикратном соотношении к зарплате объективно противоречит устоявшимся деловым обычаям.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, суд должны образом распределил между сторонами спора бремя доказывания, нормы процессуального права не нарушены.

В части выплаты незаконных премий ответчиком от имени АО «Люкс» самому себе без надлежащего корпоративного одобрения именно ответчик обязан опровергать доводы истцов об отсутствии корпоративного одобрения. Это следует из п.1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025):

Если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя.

В части выплаты ответчиком от имени АО «Люкс» незаконных премий заместителю генерального директора ФИО6 именно ответчик должен был доказать, что произведенные выплаты отвечали интересам этого юридического лица, что прямо следует из п.8 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025):

Руководитель хозяйственного общества отвечает за убытки, причиненные обществу при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юридического лица.

Суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика убытки, связанные с выплатой премий заместителю генерального директора ФИО6, которая противоречила интересам общества.

Ответчик не представил в материалы дела каких-либо доказательств обоснованности премирования заместителя генерального директора ФИО6, в том числе ответчиком не представлены должностная инструкция заместителя генерального директора, выданные ему задания, достигнутые им результаты и обоснование причинно-следственной связи между выполнением ФИО6 возложенных на него обязанностей и достигнутыми финансовыми результатами общества. Следовательно, обоснованность премии не доказана ответчиком, а выплата премии противоречит интересам общества.

Представленные приказы не свидетельствуют о законности выплаты премии и соблюдению интересов Общества, так как противоречат положению об оплате труда и не содержат какого-либо обоснования размера выплаченной премии.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела не дано каких-либо объяснений о принципах, по которым осуществлялось премирование заместителя генерального директора ФИО6 на значительные суммы денежных средств, в том числе не раскрыты критерии оценки качества и результативности ее работы.

Кроме того, представленные приказы не соответствуют суммам реальной выплаты премий заместителю генерального директора ФИО6

Представленные ответчиком копии приказов о премировании ФИО6 не соотносятся по периодам и размерам выплаченных премий.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчик, как генеральный директор, не вправе самостоятельно устанавливать премии без получения согласия акционеров или совета директоров, и взыскал убытки в пользу общества.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств согласования советом директоров или общим собранием акционеров выплаты премий себе лично, а также заместителю генерального директора.

Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед незаинтересованными акционерами (ст.ст.81, 83 Закона об акционерных обществах).

Доказательства соблюдения порядка извещения акционеров и органов акционерного общества, предусмотренного ч.11 ст.81, ст.83 Закона об акционерных обществах со стороны ответчика в материалы дела не представлены.

В частности, из материалов дела не следует, что ответчиком в период осуществления руководства деятельностью общества в адрес акционеров, членов совета директоров было направлено извещение о планируемой выплате спорных сумм вознаграждения.

Доказательства принятия решения об одобрении выплаты вознаграждения в конкретном размере или получения разрешения на осуществление периодических выплат в том или ином предельном размере и способе его определения, большинством голосов членов совета директоров или акционеров общества, не являющихся заинтересованными лицами по отношению к его единоличному исполнительному органу (части 2-4 ст.83 Закона об акционерных обществах) материалы дела также не содержат.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2025 по делу №А40-9521/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко