Постановление от 20 апреля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-447/2026

Дело № А55-30720/2024
г. Казань
20 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Рубин» - ФИО1, доверенность от 10.03.2026,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 06.09.2024,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 30.12.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025

по делу № А55-30720/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рубин» к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инвестиционная компания «Новый город» о взыскании долга и процентов,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инвестиционная компания «Новый город» к обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» о признании договора денежного займа с процентами от 28.02.2023 недействительной (притворной) сделкой, с привлечением к участию в деле: Прокуратуры Самарской области, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО4, Межрегионального управления Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, МИФНС № 18 по Самарской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее – ООО «Рубин», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик Инвестиционная компания «Новый город» (далее – ООО СЗ ИК «Новый город», ответчик, заявитель) о взыскании 645 526 584, 08 руб. по договору целевого займа от 11.02.2020 № 1-20, в том числе долг в размере 496 946 670, 62 руб. проценты за пользование займом по состоянию на 01.01.2024 в размере 148 579 913, 46 руб., неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки

обязательства, начиная с 26.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора целевого займа от 11.02.2020 № 1-20 (целевое назначение: оплата расходов на отселение жильцов из ветхого аварийного жилья (согласно адресной программе сноса и реконструкции многоквартирных домой на территории городского округа Самара), необходимых для исполнения заемщиком условий договора от 06.06.2016 № 571 о развитии застроенной территории в границах улиц Маяковского, Арцыбушевской, ФИО6, ФИО7 в Ленинском районе городского округа Самара), и мотивированы тем, что ответчик, получив заемные денежные средства, к реализации второго пятилетнего плана (проектирование, получение разрешения на строительство, строительство многоквартирных жилых домов), предусмотренного договором от 06.06.2016 № 571, не приступил, в установленный договором срок (11.02.2025) денежные средства не возвратил, в связи с чем обязан уплатить долг, проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2024 для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями принято встречное исковое заявление о признании договора целевого займа от 11.02.2020 № 1-20 недействительной (притворной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО СЗ ИК «Новый город» в пользу ООО «Рубин» взыскано 645 526 584, 08 руб., в том числе 496 946 670, 62 руб. задолженности по договору займа, 148 579 913, 46 руб. процентов за пользование займом, а также неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности по договору займа 496 946 670, 62 руб. за каждый день просрочки, начиная с 12.02.2025 по день фактического исполнения

обязательства по оплате. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель указывает, что договор займа является притворной сделкой; выделенные денежные средства являются корпоративным финансированием ответчика.

В судебном заседании 24.03.2026 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее АПК РФ), объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 07.04.2026, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов, письменных пояснений к ней, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Разрешая спор, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что на дату принятия судом итогового судебного акта срок возврата денежных средств наступил (11.02.2025), в отсутствие допустимых и относимых доказательств погашения долга и процентов за пользование займом, признал обязанность ответчика возвратить сумму займа, процентов за пользование займом, неустойки начиная с 12.02.2025 по день фактического исполнения обязательств.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 166, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2021 № 2 (2021) исходил из недоказанности ответчиком заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны

преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно статье 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее по тексту - Федеральный закон № 39-ФЗ) инвестициями являются денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действии в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В силу подпунктов 1, 6 статьи 4 Федерального закона № 39-ФЗ субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме

капитальных вложений, являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица.

Существенным условием инвестиционного договора является порядок, источники, сроки финансирования, а также распределение блага, полученного в результате инвестиционной деятельности.

Однако таких условий спорный договор займа не содержит.

Как верно отметили суды, договор займа может трансформироваться в отношения в рамках инвестиционной деятельности, когда, например, проценты по займу поставлены в зависимость от наличия прибыли и ее размера или если в результате успешности реализации проекта заимодавец получит право собственности на часть создаваемого имущества. В таком случае договор займа может приобрести инвестиционный характер.

Однако договор займа, по которому условия о возврате займа, процентной ставке и сроках возврата процентов фиксированы, и по которому истец приобрел только обязательственные права требования к должнику о возврате суммы займа и не становится собственником части вновь создаваемого инвестором имущества, не может быть квалифицирован в качестве инвестиционной деятельности.

При этом именно ответчик по договору № 571 выступал инвестором и для реализации своих обязанностей вправе был привлекать заемные средства.

При этом тот факт, что ФИО4 является участником ООО «Рубин» с долей участия в размере 100% от уставного капитала с 21.12.2021 и одним из участников ООО СЗ ИК «Новый город» с долей участия в размере 51% от уставного капитал с 25.03.2020 (75% от уставного капитала с 31.10.2022) не означает, что в случае успешной реализации договора № 571 именно ФИО4 либо ООО «Рубин» приобретут право собственности на вновь построенные здания или доли в них.

Истец в своей бухгалтерской отчетности за 2020-2024г.г. по соответствующим счетам бухгалтерского учета отразил наличие

задолженности по договору целевого займа и начисленные проценты по нему проценты.

Ответчик, в свою очередь, в ответе от 03.05.2024 на требование истца от 16.04.2024 также указывал, что сторонами заключен именно договор займа, доводов о том, что ответчик не имел намерения заключать договор целевого займа, а имел в виду заключение какого-либо иного договора, данный ответ не содержит.

Спорный договор займа и все дополнительные соглашения к нему подписывались со стороны истца ФИО8, а со стороны ответчика ФИО2, то есть и ответчик, и третье лицо на протяжении длительного времени полагали договор займа действительным, ответчик получал по нему исполнение от истца и лишь после подачи иска о взыскании суммы займа ответчик и третье лицо заявили о ничтожности сделки по мотивам ее притворности.

Согласно принципу эстоппеля, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельства, довод ответчика о том, что спорный договор целевого займа является притворной сделкой не нашел своего подтверждения в условиях кассации.

Также подлежит отклонению довод заявителя жалобы о том, что выделенные денежные средства являются корпоративным финансированием ответчика, поскольку на момент заключения ФИО2 от имени ответчика договора займа, истец не являлся участником ООО СЗ ИК «Новый город» и не является таковым и в настоящее время. Участник и руководитель истца ФИО4 на момент заключения договора займа участником ответчика не являлся. Тот факт, что договор займа заключен между аффилированными лицами, не влечет его ничтожность.

Как было указано выше, для признания сделки притворной необходимо установить порочную волю обеих сторон сделки. В рассматриваемом случае в материалах дела не имеется доказательств того, что истец, передавая ответчику денежные средства, имел намерение осуществить финансирование ответчика на безвозмездной и безвозвратной основе.

При этом гражданское законодательство не содержит понятия компенсационного финансирования как такового. Корпоративная природа заемных отношений сторон может иметь значение в случае, когда заемщик находится в процедурах банкротства.

Как следует из пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Наряду с выдачей займов формами компенсационного финансирования должника являются, в частности, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства (пункт 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Из указанных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что именно не истребование истцом долга по договору займа могло быть в будущем при наступлении определенных обстоятельств квалифицировано как корпоративное финансирование ответчика во вред ООО «Рубин» и его кредиторам.

Согласно указанному Обзору судебной практики при банкротстве заемщика требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Таким образом, из данных разъяснений следует, что в отсутствие банкротства заемщика отсутствуют основания для вывода о том, что средства, предоставленные истцом, в настоящее время не подлежат возврату на условиях, установленных договором займа (без понижения очередности).

Доказательств того, что истец, передавая ответчику денежные средства, производил вклад в уставный капитал ответчика, также не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и нормам права.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 по делу № А55-30720/2024 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи И.Н. Смоленский

И.Р. Нагимуллин