Решение от 12 мая 2026 г. АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-26314/2025

«12» мая 2026 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 апреля 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2026 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания, осуществлении его аудиозаписи с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжская управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО1, Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Нижневолжская управляющая компания», ФИО1 – ФИО3, по доверенности, посредством участия с использованием системы онлайн- заседания;

остальные лица - не явились, извещены;

Общество с ограниченной ответственностью «Нижневолжская управляющая компания» (далее – ООО «НУК», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ОйлГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – регистрирующий орган), Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – УФНС по Волгоградской области), участник ООО «НУК» ФИО1 (далее – ФИО1), участник ликвидированного юридического лица ФИО2 (далее – ФИО2).

Представитель ООО «НУК» и ФИО1 в судебном заседании поддержал поданное заявление.

Регистрирующий орган в материалы дела представил отзыв с изложением фактических обстоятельств дела, при рассмотрении заявления полагается на усмотрение суда. УФНС по Волгоградской области в процессе поддержало позицию регистрирующего органа.

ФИО2 позицию по заявленным требованиям не выразил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд

установил:

Участниками ООО «НУК» являются ФИО1 с долей 60 % уставного капитала и ООО «ОйлГрупп» с долей 40 % уставного капитала.

Заявитель указывает, что при внесении записи об исключении ООО «ОйлГрупп» из ЕГРЮЛ не был решен вопрос об имуществе, а именно праве на долю в размере 40 % в уставном капитале ООО «НУК».

При этом, правопреемники ликвидированного лица ООО «ОйлГрупп» не обращались в ООО «НУК» с заявлением о переходе доли в рамках правопреемства. 22 апреля 2025г. заявителем были поданы в регистрирующий орган документы на регистрацию изменений в отношении доли, принадлежащей исключенному участнику, и передачи данной доли Обществу, руководствуясь отказом одного из участников на переход доли возможным правопреемникам выбывшего участника, на основании шт. 5 п.7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ ”06 обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 6.8 Устава ООО ”Нижневолжская управляющая компания”.

Однако, данные изменения не были зарегистрированы налоговым органом по причине несогласия налогового органа с выбранным основанием перехода доли, выбывшего участника, непосредственно в Общество (решение об отказе в государственной регистрации № 4304465А от 22 апреля 2025г.).

Налоговым органом даны разъяснения, что ООО «НУК» может привести в соответствие информацию о долях выбывшего участника только в судебном порядке через процедуру распределения обнаруженного имущества.

Согласно ч. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для

осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

ООО «НУК», являясь заинтересованным лицом, обратилось в суд в связи с необходимостью устранения правовой неопределенности в отношении доли выбывшего участника, которая препятствует корректному управлению Обществом и влечет риски исключения самого ООО «НУК» из ЕГРЮЛ.

Поскольку оставшейся участник Общества воспользовался своим правом и заявил возражение против перехода спорной доли к правопреемникам выбывшего участника, заявитель полагает, что в силу пп. 5 п.7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ ”Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 6.8 Устава ООО ”НУК“ спорная доля должна перейти к самому Обществу, что исключает возможность возникновения спорных корпоративных прав у неопределенного круга лиц.

В представленном в дело отзыве регистрирующий орган указывает, что по результатам рассмотрения поступивших для государственной регистрации документов им 29.04.2025 г. принято решение № 4304465А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 ст. 23 Закона 129-ФЗ на основании нарушения пункта 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ , поскольку в комплекте документов, представленных ООО «НУК», отсутствуют документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «НУК».

Согласно пункту 6 ст. 21.1. Закона 129-ФЗ к случаям исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по основаниям, предусмотренным подпунктами «а»-«г» пункта 5 настоящей статьи также применяются положения пунктов 2 и 3 ст. 64.2 ГК РФ.

Согласно пункту 2 ч. 1 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу ч. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно ч. 9 ст. 63 АПК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Регистрирующий орган указывает, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует заинтересованному лицу в порядке ч. 5.2. ст. 64 ГК РФ обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у него осталось нереализованное имущество, что отражено в п. 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 4(2021), утв. Президиумом ВС РФ 16.02.2022г.

При этом судом был поставлен вопрос перед заявителем о необходимости обеспечения финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в целях обеспечения прав всех

заинтересованных лиц на проведение указанной процедуры (определения суда от 24.02.2026 г, 10.03.2026 г., 02.04.2026 г.).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В данном конкретном случае заявителем согласие на финансирование процедуры не дано, что исключает её назначение судом.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.В. Напалкова