Постановление от 11 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-67752/2025-ГК

Дело № А40-103613/25
г. Москва
11 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Яниной Е.Н, Сергеевой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Интелнэт коммуникации»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2025 по делу № А40-103613/25

по иску ООО «Интелнэт коммуникации» (ОГРН <***>)

к ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>)

третье лицо: ФИО2

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 22.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО «Интелнэт коммуникации» с исковым заявлением к ИП ФИО1 с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 722 014 руб., неустойки в сумме 1 710 548 руб. 58 коп. (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера заявленных требований).

Определением от 02.07.2025 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Отдельным определением суд в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств, ходатайство истца об истребовании доказательств, о

назначении экспертизы, заявления 3-го лица о фальсификации доказательств, об истребовании доказательств, отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2025 года по делу № А40-103613/25 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца и ответчика , извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО «Интелнэт Коммуникации» было учреждено 19.07.2006 г. ФИО4 совместно с партнёрами и зарегистрировано в налоговой инспекции 22.11.2006 г.

Функции единоличного исполнительного органа Общества с момента создания осуществлял ФИО4 Компания успешно развивалась в сфере телекоммуникационных услуг, создала устойчивую клиентскую базу и заработала репутацию надёжного поставщика услуг связи. 19.04.2022г. ФИО4 скончался. На дату смерти ему принадлежало доля в размере 94% в уставном капитале Общества.

Наследниками ФИО4, стали его супруга, ФИО5, она же является настоящий директором истца, и дети. Пока супруга занималась вопросами оформления документов, наследством и другими вопросами, касающимися умершего супруга и детей, ФИО5 попросила сводного брата, ФИО2 (Третье лицо), помочь с бизнесом. ФИО2 стал доверительным управляющим, который должен был контролировать дела, пока открыто наследство.

Согласно договору доверительного управления, ФИО2 осуществляет управление на безвозмездной основе и действует исключительно в интересах наследников, то есть ФИО5 и ее детей. Необходимость заключения договора доверительного управления также была связана с тем, что бывший собственник компании ФИО4 скончался в Италии. Из-за этого ФИО5 была вынуждена задержаться там, чтобы оформить все необходимые документы. Так как бизнес находился в России и ФИО5 не могла приехать в страну, она попросила ФИО6, с которым у нее были доверительные отношения, поддерживать работу компании.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 воспользовался своим положением, назначил себя генеральным директором компании и начал выводить денежные средства из Общества. Это проявлялось несколькими путями:

ФИО2 начал выплачивать себе зарплату, дивиденды и премии. Общая сумма выведенных средств под видом таких выплат за год составила 38 977 570 руб.;

ФИО2 приобрел за счет Истца оборудование, которое не передал новому генеральному директору;

ФИО2 выплачивал ИП суммы в 2 и в 3 раза больше тех, что они получали во время руководства компанией ФИО4;

ФИО2 создал «зеркальную» компанию ООО «Компания «Интелнэт», зарегистрировал ее по тому же юридическому адресу и перевел на неё всех клиентов Истца, чем причинил убытков на 109 561 000 руб.

Помимо этого, ФИО2 не передал новому руководству всю документацию компании.

В рамках вывода денег ФИО2 осуществлял платежи, в том числе на Ответчика, ИП ФИО1

По мнению истца, Ответчик безосновательно получил денежные средства от компании, так как фактически имел место вывод денежных средств под видом оказания услуг, пока настоящий генеральный директор и собственник компании вступала в наследство за умершим супругом.

Исходя из условий Договора на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 1 от 05.02.2021 г., заключенного между ФИО4 (первым генеральным директором Общества) и ФИО1 (Ответчиком) сумма неосновательного обогащения составляет 4 722 014 руб.

Вознаграждение выплачивается Агенту в следующем порядке: сумма вознаграждения выплачивается Агенту Принципалом безусловно при оплате клиентами Принципалу счетов в течение 30 (тридцати) календарных дней после окончания каждого месяца и переводится на расчетный счет Агента платежным поручением.

Размер вознаграждения может пересматриваться по соглашению сторон, исходя из изменения внешних условий осуществления совместной коммерческой деятельности в течение действия Настоящего Договора.

Согласно Дополнительному соглашению № 1 от «01» февраля 2022 г, к Договору на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 1 от 05 «февраля» 2021 г. За выполнение своих функций «Принципал» уплачивает «Агенту» вознаграждение от единовременных и ежемесячных поступлений денежных средств от клиентов «Принципала» на основании Актов выполненных работ, подписанных сторонами по окончании каждого календарного месяца, исходя из объема и качества выполненных работ (п. 3.1.).

Таким образом, за период руководства Обществом, бывшим генеральным директором Общества - ФИО2, на счет ФИО1 была выплачена сумма в размере 6 020 012,00 руб.

В связи с указанным, Истцом было получено заключение специалиста об оценке эквивалентности встречного предоставления и размера вознаграждения по услугам ИП ФИО1

Так, согласно заключению, следует: «При проверке условий договора с ИП ФИО1 выявлено что порядок расчётов не предполагает выполнение каких-либо условий, оплата агенту производится ежемесячно, независимо от выполнения объема работ, что ставит под сомнение его экономическую выгоду для ООО «Интелнэт КОМ» (абз. 2 стр. 10 Заключения)»

«Согласно условиям агентского договора, с ИП ФИО1 размер вознаграждения отсутствует. Фактически за исследуемый период ИП ФИО1

выплачено 6 020 012руб. что составляет 10.87% от оплат клиентов за соответствующий период.

Если цена не установлена в возмездном договоре и не может быть определена исходя из условий договора, ее в случае спора определяет суд. Он исходит из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ). Наличие таких сравнимых обстоятельств должна доказать заинтересованная сторона (Позиция ВС РФ, ВАС РФ) (абзц. 2 стр. 18 Заключения)».

Кроме того, специалистами был проанализирован средний процент вознаграждение менеджеров за привлеченного клиента.

«Средний процент вознаграждения за привлечённого клиента по информации сайта avigent.ru,в 2022 году в компании, которая предлагает такую услугу, составлял - 6 4%.

Средний уровень заработной платы менеджера по продажам составляет 73 000 рублей в месяц.

Расходы организации на страховые взносы от средней заработной платы менеджера составят 22 630 рублей (73 000 х 31%). Следовательно, расходы на 1 сотрудника в должности «менеджер по продажам», в чьи должностные обязанности входит привлечение клиентов, документооборот с клиентами и сопровождение клиента на протяжении действия договора с ним, составят 96 000 руб. в месяц (73 000 + 23 000).

Исходя из вышеизложенного, можно сделать следующие выводы: среднерыночная сумма фиксированного агентского вознаграждения составляет 96 000 руб.: сумма агентского вознаграждения в процентах в среднем составляет 6.4%».

Таким образом, с учетом финансовых особенностей ООО «Интелнэт Коммуникации» был произведен анализ услуг ИП ФИО1, на основании которых было выяснено, что размер излишне уплаченных денежных средств Ответчику составляет 4 772 012,00 руб. (стр. 27 Заключения).

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из содержание указанной нормы следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входят: факт получения ответчиком принадлежащих истцу спорных денежных средств без соответствующих правовых оснований и размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что истец является оператором связи, основной вид деятельности -деятельность по предоставлению услуг телефонной связи (код ОКВЭД 61.10.1), в соответствии с лицензиями Федеральной службы по

надзору в сфере связи информационных технологий и массовых коммуникаций № 151004 на «предоставление услуг местной телефонной связи с за исключением услуг местной телефонной связи с использованием таксофонов и средств коллективного доступа» № 172358 на «Осуществление деятельности в области телематических услуг связи».

Для взаимодействия с непосредственными клиентами Общества был организован «клиентский отдел», а именно, были заключены договоры:

Договор на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 1 от 05.02.2021 между ООО «Интелнэт ком» (Принципал) и ИП ФИО1 (Агент). Предмет договора: совершать от имени и за счет Принципала действия по выявлению потенциальных клиентов на услуги связи, в том числе совершать следующие действия: -осуществлять активные действия по содействию Принципалу в заключении договоров на услуги связи; -изучать регионы с целью выявления потенциальных заказчиков; -распространять рекламные материалы, проводить представление предлагаемых услуг; - информировать Принципала о необходимости проведения переговоров; - содействовать заключению между Принципалом и заказчиками взаимовыгодного договора.

Агентский договор № б/н от 10.03.2020 между ООО «Интелнэт ком» (Принципал) и ИП ФИО7 (Агент). Предмет договора: совершать от имени и за счет Принципала действия по выявлению потенциальных клиентов на услуги связи, в том числе совершать следующие действия: -осуществлять активные действия по содействию Принципалу в заключении договоров на услуги связи; изучать регионы с целью выявления потенциальных заказчиков; распространять рекламные материалы, проводить представление предлагаемых услуг; -информировать Принципала о необходимости проведения переговоров; содействовать заключению между Принципалом и заказчиками взаимовыгодного договора.

Договор на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 12/21 от 01.12.2021 между ООО «Интелнэт ком» (Принципал) и ИП ФИО8 (Агент). Предмет договора: совершать от имени и за счет Принципала действия по выявлению потенциальных клиентов на услуги связи, в том числе совершать следующие действия: осуществлять активные действия по содействию Принципалу в заключении договоров на услуги связи; изучать регионы с целью выявления потенциальных заказчиков; распространять рекламные материалы, проводить представление предлагаемых услуг; информировать Принципала о необходимости проведения переговоров; содействовать заключению между Принципалом и заказчиками взаимовыгодного договора.

Для обеспечения технической части деятельности Общества, в том числе надлежащей и бесперебойной работы серверов, технической поддержки клиентов, обслуживания программного обеспечения, заключены следующие договоры:

Договор на оказание услуг № 01/01/19 от 01.03.2019 между ООО «Интелнэт ком» (Заказчик) и ИП ФИО9 (Исполнитель).

Услуги, оказываемые по договору: Настройка управляющих серверов, администрирование системы виртуальных серверов; Техническое обслуживание системы, позволяющей вести визуальный контроль и анализ параметров системы; Круглосуточный мониторинг, контроль и отслеживание нагрузки на оборудование, отслеживание температурного режима, балансировки оборудования, резервное копирование, Администрирование системы на предмет установки согласованных настроек.

Договор на оказание услуг поддержки клиентов № 02/04/2019 от 01.04.2019 между ООО «Интелнэт ком» (Заказчик) и ИП ФИО10 (Исполнитель). Услуги, оказываемые по договору: Прием, обработка обращений клиентов Заказчика с

техническими вопросами и проблемами, а также общими вопросами по работе услуг по телефону <***>; Прием, обработка и ведение аварийных заявок клиентов Заказчика, поступивших на адреса support@intelnetcom.ru,а также по телефону <***>; Своевременное информирование клиентов Заказчика о ходе выполнения заявок; Локализация проблем клиентов Заказчика и, по возможности, решение этих проблем собственными силами; Открытие/закрытие аварийных заявок (по телефону или e-mail) у присоединяющих операторов, информирование Заказчика по заявкам при помощи e-mail рассылок; Устное разъяснение клиентам Заказчика сути предоставляемых услуг, особенностей тарификаций услуг, применяемых схемах включения и работе оконечного оборудования, выдача авторизационных данных для работы с сервером статистики, консультации по техническим вопросам, связанных с предоставлением услуг.

Договор на оказание услуг № 01 \05\2019 от 01.05.2019 между ООО «Интелнэт ком» (Заказчик) и ИП ФИО10 (Исполнитель).

Услуги, оказываемые по договору: Продвижение сайтов заказчика на 1 -ю (первую) страницу результатов поиска в поисковых системахYandex.ru иGoogle.ru;Анализ внутренней структуры сайта; Поиск и исправление технических ошибок в индексации сайта; Формирование семантического ядра сайта (определение целевых запросов и дополнительных низкочастотных запросов); Оптимизация сайта под поисковые машины Yandex, Google; Оптимизация страниц под запросы мотивированное аудитории; Управление мета информацией страниц, с целью влияния на поведенческие показатели сайта со стороны поисковых систем; Анализ ситуации и корректировка стратегии продвижения; Подготовка отчетов о проделанных работах и видимости сайта в поисковой системе Yandex.ruпо ключевым словам.

Договор на оказание услуг № 08\20 от 28.08.2020 между ООО «Интелнэт ком» (Заказчик) и ИП ФИО11 (Исполнитель).

Услуги, оказываемые по договору: Поддерживать работоспособность сервера и установленное на него программное обеспечение ЦКС; Обеспечить выполнение условий партнерских договоров Заказчика; Уведомлять Заказчика об изменениях и новых услугах в ЦКС; Консультировать Заказчика по вопросам развития ЦКС; Проводить интеграцию с клиентами Заказчика; Консультировать клиентов Заказчика по техническим вопросам ЦКС; Проводить маркетинговые исследования для определения конкурентной среды; Обеспечить разработку программного обеспечения с целью повышения конкурентоспособности Заказчика; Консультировать Заказчика по вопросам ценообразования ЦКС; Обеспечить высокое качество предоставления услуг ЦКС.

29.08.2021 между ООО «Интелнэт ком» (Исполнитель) и ИП ФИО11 (Заказчик) заключен договор № 08/21 на аналогичных условиях на новый срок.

Договор на оказание услуг № 04/22 от 25.05.2022 между ООО «Интелнэт ком» (Заказчик) и ИП ФИО12 (Исполнитель).

Услуги, оказываемые по договору: Разработка компьютерного программного обеспечения, в том числе: Системного программного обеспечения; Приложений программного обеспечения; Баз данных; WEB-страниц, включая: Адаптацию; Модификацию.

Таким образом, четыре индивидуальных предпринимателя оказывали ООО «Интелнэт ком» услуги, непосредственно связанные с деятельностью Общества, и направленные на извлечение прибыли.

Фактически ИП ФИО10, ИП ФИО9, ИП ФИО11 и ИП ФИО12 составляли технический отдел ООО «Интелнэт ком».

Примерный перечень действий, выполняемых ответчиком для оказания услуг, составляет (но не ограничивается) следующими действиями: Поиск, анализ и структурирование, для подготовки к дальнейшей работе баз, содержащих контактные данные о потенциальных клиентах; Поиск данных в открытых источниках в сети интернет (социальные сети, специализированные форумы, участие в открытых очных конференциях и форумах); Установка контакта с потенциальными клиентами с последующим выстраиванием деловых отношений (презентация услуг, деловая переписка, встречи, конферец-звонки); Проработка, согласование и корректировка с потенциальными клиентами технических условий для дальнейшего предоставления услуг связи: корпоративная телефония; номерная емкость, предоставляемая клиенту в аренду; каналы L2, L3; услуги доступа в интернет; сервисы Интеллектуальной Системы Связи 8(800), услуги по предоставлению доступа к сервисам СМС-рассылки.

Взаимодействие с клиентом по внесенным в договоры правкам и согласование изменений с ООО «Интелнэт ком».

Работа с клиентами после подписания договора: Консультации и первичная тех. поддержка по включенным услугам; Проведение встреч и переговоров с целью ознакомления клиентов с другими сервисами и услугами компании ООО «Интелнэт ком»;

Содействие в подписание дополнительных соглашений и бланков заказа на новые услуги; Работы по предупреждению дебиторской задолженности за оказанные услуги; Работа с клиентами в случае возникновения дебиторской задолженности за оказанные услуги.

О наличии встречного предоставления ООО «Интелнэт ком» со стороны ИП ФИО1 свидетельствует подписанный между сторонами договор № 1 от 05.02.2021, а также подписанные без претензий акты выполненных работ за период с даты заключения договора и по 31.03.2023.

Более того, сотрудничество ФИО1 с ООО «Интелнэт ком» началось в качестве самозанятого с 01.10.2019 на основании договора сопровождения клиентов, что подтверждается чеками. Сам экземпляр договора у ФИО1 не сохранился, однако чеки свидетельствуют о том, что в период с декабря 2019 года по январь 2021 года ответчик оказывал истцу услуги.

При толковании условий спорного договора необходимо принять во внимание, что сложившиеся между сторонами взаимоотношения носили характер трудовых, а не гражданско-правовых, исходя из следующего.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из принципа свободы договора и диспозитивного метода регулирования частноправовых отношений, стороны в обязательственных сделках, регулируемых диспозитивными нормами гражданского права, вправе согласовать любые не запрещенные законом условия.

При этом обе стороны сделки при указании в договоре условий, имеющих многосмысленность и вариативность их толкования, несут риск того, что при

возникновении спора такие условия будут истолкованы судом в соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, согласно которым, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 по смыслу абзаца второго ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно пояснения ответчика, взаимоотношения сотрудников с ООО «Интелнэт ком» обладало характерными признаками трудовых отношений, указанными в законе, в том числе: в отношении занимаемой ответчиком должности (менеджер клиентского отдела); трудовой функции (обслуживание клиентов); места выполнения трудовых обязанностей (гибридный график); использование технических средств работодателя (рабочее место в офисе, кухня, зона отдыха); периода работы (с 9 до 18 часов); условий оплаты труда, которые продиктованы генеральным директором ООО «Интелнэт ком»; подчинение ответчика правилам внутреннего трудового распорядка; фактическое выполнение ответчиком работы по поручению и под контролем генерального директора истца, получение систематической оплаты труда.

В данном случае имело место неисполнение работодателем возложенной на него трудовым законодательством обязанности по надлежащему оформлению трудовых отношений.

Кроме того, условия договора между истцом и ответчиком были строго продиктованы генеральным директором ООО «Интелнэт ком», и сотрудничество с компанией было возможно только путем присоединения к данным условиям.

При таких обстоятельствах, толкование условий договора должно быть произведено «против предложившего», т.е. против ООО «Интелнэт ком».

Таким образом, поскольку выплаченные ответчику денежные средства фактически являлись заработной платой, в силу п. 3 ст. 1109 ГК РФ, с ответчика не подлежит взысканию неосновательное обогащение.

Более того, само по себе отсутствие каких-либо предусмотренных договором документов при доказанности факта оказания услуг и их приемке заказчиком не свидетельствуют об отсутствии обязанности по оплате работ, поскольку обязанность по оплате возникает не в силу составления всех предусмотренных договором документов, а в силу факта приемки выполненных работ (услуг).

Согласно автоматизированной выписке БД «Casebook» руководителями ООО «Интелнэт ком» являлись:

с 22.11.2006 по 21.07.2022 - ФИО4;

с 21.07.2022 по 21.04.2023 - ФИО2;

с 21.04.2023 по настоящее время - ФИО5.

Спорный договор заключен 05.02.2021, т.е. в период полномочий генерального директора ФИО4

В период с 05.02.2021 по 12.04.2022 взаимодействие по оказанию услуг, а также непосредственное руководство процессом оказания услуг ИП ФИО1 осуществлял ФИО4, который, в том числе принимал от ФИО1 отчеты (в устной форме) об оказании услуг, согласовывал изменения в договорные документы с клиентами, подписывал акты приемки услуг, а также определял размер вознаграждения Агента.

В апреле 2022 года с ИП ФИО1 для продолжения сотрудничества связался ФИО2, пояснивший, что он назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Интелнэт ком» ФИО4 в связи с отъездом последнего заграницу, о чем ФИО2 представил подтверждающие документы: приказ № 4 о назначении исполняющим обязанности генерального директора от 12.04.2022, а также доверенность № б/н от 12.04.2024.

В апреле 2022 года ФИО4 скоропостижно умер, руководство деятельностью Общества продолжил ФИО2, впоследствии назначенный генеральным директором.

ФИО5 являлась супругой ФИО4, и унаследовала долю в уставном капитале Общества после его смерти.

В период с 12.04.2022 по апрель 2023 года, продолжая сотрудничество по заключенному ранее договору, взаимодействие по оказанию услуг, а также непосредственное руководство процессом оказания услуг ИП ФИО1 осуществлял ФИО2, который, в том числе, принимал отчеты (в устной форме) об оказании услуг, согласовывал изменения в договорные документы с клиентами, подписывал акты приемки услуг, а также определял размер вознаграждения Агента.

В начале апреля 2023 года ФИО2 предупредил Агентов о том, что на 14.04.2023 назначено внеочередное собрание собственников, на котором будет приниматься решение о назначении нового генерального директора Общества, поскольку ФИО2 принял решение об уходе.

После назначения нового генерального директора ФИО5, последняя, будучи осведомленной о заключенном с Агентом договоре, не связалась с ИП ФИО1 для продолжения сотрудничества, что лишило ИП ФИО1 возможности оказывать услуги, поскольку специфика услуг подразумевает непосредственное руководство генерального директора, ежедневное администрирование, принятие им отчетов (в устной форме) об оказании услуг, согласование изменений в договорные документы с клиентами, подписание бланков - заказов в ЭДО для продажи новых услуг, подключения дополнительных номеров телефонов, смены номеров телефонов.

Переписки между ФИО2 и ФИО5 задокументированы в заключении № 709-10/24 от 25.10.2024 по исследованию цифровой информации, а также в заключении № 60-02/24 от 11.02.2025 по исследованию цифровой информации и архива.

Так, из переписки в Telegram от 18.08.2022 (стр. 34 заключения № 60-02/24 от 11.02.2025) усматривается, что истцу направлен реестр платежей - сведения о выплатах со счета Общества, которые необходимо произвести.

Из переписки в Telegram от 13.03.2023 (стр. 102 заключения № 60-02/24 от 11.02.2025) усматривается, что истец одобрила оплату услуг ответчика ФИО1 в размере 688 300 руб.

Кроме того, из переписок WhatsApp и Telegram следует, что доступ в онлайн-банк компании был с телефона покойного ФИО4, которым после его смерти пользовалась ФИО5, она видела выписки о движении денежных средств, самостоятельно проводила платежи, а также согласовывала перечисления со счета, предоставляя коды из смс ФИО2

Доводы же истца о неосведомленности о спорных правоотношениях, вызванной отсутствием документов в связи с непредоставлением их бывшим генеральным директором, голословны в отсутствие вступившего в законную силу решения суда об истребовании документации, и опровергаются скриншотом о том, что ФИО5 была получена подпись для доступа к ЭДО Контур.Диадок, а также перепиской в электронной почте с бухгалтером (стр. 117-162 заключения № 60-02/24 от 11.02.2025), из которой усматривается предоставление ФИО5 документации по всем контрагентам ООО «Интелнэт ком».

В том числе 13.05.2023 истцу предоставлен акт сверки взаиморасчетов с ответчиком (строка 13 стр. 126 заключения № 60-02/24 от 11.02.2025).

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2025 года по делу № А40-219928/24-138-1154 ФИО5 отказано в удовлетворении иска об истребовании документов у бывшего генерального директора.

Как указывает ответчик, новый генеральный директор ООО «Интелнэт ком», не продолжившая сотрудничество с клиентским и техническим отделом, и прекратившая администрирование услуг, допустила ухудшение финансовых показателей компании.

Получив отрицательный результат по прибыли, ФИО5 избрала судебные споры в качестве способа обогащения вместо добросовестного ведения предпринимательской деятельности, налаживания работы компании, в том числе возможного налаживания сотрудничества с новыми агентами, техническими специалистами.

Так, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Москвы, а также в Долгопрудненский городской суд Московской области исками ко всем лицам, оказывавшим услуги ООО «Интелнэт ком», общая сумма исковых требований составляет более 40 млн.

Истцу было отказано в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, однако, злоупотребляя своим правом, истец отказался от исков и обратился с новыми о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно материалам настоящего дела и пояснениям сторон, истцу отказано удовлетворении требований по гражданскому делу № 2-1258/2025 (Долгопрудненский городской суд Московской области).

Кроме того, суд полагает заслуживающим внимание довод ответчика о непоследовательности и противоречивости позиции истца.

Так, ООО «Интелнэт ком» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Компания Интелнэт» о взыскании 109 561 000 руб. убытков (дело № А40-254/25-104-3).

В качестве основания иска истец указывает, что ФИО2 причинил вред ООО «Интелнэт ком», создав компанию-клон ООО «Компания Интелнэт».

Кроме того, истец в данном иске в рамках дела № А40-254/25-104-3 признает наличие у ООО «Интелнэт ком» «работников».

Вместе с тем, согласно среднесписочной численности работников компании, у ООО «Интелнэт ком» был всего 1 работник - генеральный директор.

Иные работники были оформлены по договорам гражданско-правового характера, в том числе ответчик ФИО1

Истец указывает на заключение договоров с индивидуальными предпринимателями «для оптимизации бизнес-процессов», что свидетельствует о том, что истец признает сложившиеся между истцом и ответчиком отношения как реальные, а кроме того, как обладающие признаками трудовых.

Такое противоречивое и непоследовательное поведение процессуального истца говорит о необходимости применения принципа «эстоппель», согласно которому считается недобросовестными действия лица (стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Вознаграждение ответчика увеличено в связи с увеличившейся нагрузкой, а также поручением ответчику дополнительных обязанностей.

Как ранее указывает ответчик, в 2022 году финансовые показатели истца значительно выросли.

Данный факт демонстрирует то обстоятельство, что у истца увеличилось число клиентов, число оказываемых услуг, выручка и прибыль, что само по себе означает, что выросла нагрузка на конечных исполнителей услуг - на клиентский и технический отдел.

В связи с данными обстоятельствами возникла необходимость найма дополнительного сотрудника, и 06.05.2022 между ООО «Интелнэт ком» (Заказчик) и ФИО13 (Исполнитель) заключен договор на оказание услуг № 03/22. Предмет договора составляет оказание услуг по приему и обработке заказов клиентов, оформление необходимых документов, связанных с продажей услуг, осуществление информационной поддержки клиентов, согласование с клиентами условий по стоимости услуг, дате оказания услуг.

ФИО13 осуществлял работу в клиентском отделе компании. В обязанности ФИО13 входила техническая (вспомогательная) работа для клиентского отдела, состоящего из: ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО1

Однако, ФИО13 проработал в компании с мая 2022 года по декабрь 2022.

Иной сотрудник на его место нанят не был, поскольку с января 2023 года возник корпоративный конфликт между участником Общества и генеральным директором.

Рабочая нагрузка на клиентский отдел возросла, обязанности ФИО13 распределены в том числе на ФИО1, в том числе билинг, который ранее входил в обязанности ФИО13

В электросвязи билинг — комплекс процессов и решений на предприятиях связи, ответственных за сбор информации об использовании телекоммуникационных услуг, их тарификацию, выставление счетов абонентам, обработку платежей.

Фактически билинг - загрузка файлов с информацией об использованном клиентами трафике (файлы направляет технический отдел) для их последующей обработки и тарификации для расчетов с клиентами (абонентский учет).

В ООО «Интелнэт ком» для билинга применяется программное обеспечение Niklaus.

В период с 10.02.2021 по 10.01.2022 вознаграждение ответчика составляло 349 000 руб. в месяц, что составляет 4 188 000 руб. в год, в то время как истец утверждает, что вознаграждение ответчика составляло 2 400 000 руб. в год.

03.02.2022 предыдущий генеральный директор ФИО4 увеличил вознаграждение ответчика до 385 000 руб. в месяц. В целом, за период с 03.02.2022 по 09.03.2023 ответчик получил 6 790 012,00 руб.

Исходя из данных обстоятельств, вознаграждение ответчика увеличилось в 1,5 раза, а не в 2,5 раза, как указывает истец.

При этом, ФИО5 согласовала перечисление ответчику денежных средств в указанном размере, увеличение размера вознаграждения обусловлено увеличением выручки Общества.

В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца в соответствии с указанными истцом основаниями.

Систематичность выплат в отсутствие каких-либо требований со стороны участников предоставить им бухгалтерскую и (или) финансовую отчетность, и (или) о созыве внеочередного собрания участников Общества, указывает на то, что участники имели свободный доступ к документам Общества и знали о движении денежных средств, в т.ч. об операциях по оплате услуг ответчика.

Оснований для удовлетворения акцессорного требования о взыскании неустойки, также удовлетворению не полежит как следующее судьбе основному.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его

возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для

отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Между тем, апелляционная коллегия отмечает, что само по себе отсутствие кадровой документации, на которое ссылается истец, и надлежаще оформленного трудового договора не опровергает наличие трудовых отношений. В самом обществе сложилась практика привлечения специалистов на основании гражданско-правовых договоров, этим, в частности, объясняется отсутствие расчетных листков, журнала регистрации прихода-ухода работников и иных документов кадровой деятельности.

Более того, как поясняет ФИО2, переписка с сотрудниками велась исключительно через почтовые ящики с доменным именем @intelnetcom.ru, доступ к которой был утрачен по причине неоплаты со стороны ФИО5 пользования хостингом.

Довод об аффилированности ответчика и третьего лица подлежит отклонению.

В обоснование аффилированности сторон истец ссылается на наличие общего представителя, наличие договорных отношений с компанией ФИО2, наличие договорных отношений и факт знакомства в период работы в ООО «Интелнэт ком».

Меж тем, факт оказания участникам дела услуг по представлению интересов в суде одним и тем же юристом не свидетельствует об их аффилированности, положения действующего законодательства не содержат запрет для представительства разных лиц или ограничений при выборе представителя по основанию представления таким лицом интересов иного лица.

Факт знакомства, основанный на совместной работе в определенный период времени, и дальнейшее продолжение работы также не подтверждают какую-либо заинтересованность, деловые связи не могут служить основанием для вывода о недобросовестности сторон и наличии цели причинить вред обществу.

Таким образом, доводы истца основаны исключительно на предположениях и не доказывают аффилированность ответчика и третьего лица, их способность или

возможность влиять на действия друг друга, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-291510/24 (по исковому заявлению ФИО5 к ИП ФИО12) преюдициального значения для настоящего спора не имеет.

Во-первых, в рамках дела № А40-291510/24 рассматривается спор к ИП ФИО12

Во-вторых, в настоящее время решение суда по данному делу в законную силу не вступило, в производстве вышестоящего суда находятся апелляционные жалобы ответчика ИП ФИО12 и третьего лица ФИО2

В-третьих, истец в апелляционной жалобе умалчивает об иных судебных актах, в которых была дана оценка доводам ООО «Интелнэт Ком» о необоснованности платежей аутсорсинговым контрагентам: по искам Общества к ИП ФИО9 (А40-298334/24), ФИО7 (А40-227395/2024, А40-182668/2025), ФИО11 (А40-228992/2024, А40-228992/2024), ФИО8 (А40-229073/24), ИП ФИО1 (А40-103613/2025), самозанятому ФИО13 (2-1258/2025 (33-45391/2025) - Долгопрудненский городской суд Московской области).

По указанным делам в удовлетворении иска отказано. Судами установлено, что между ООО «Интелнэт Ком» и указанными лицами действительно существовали взаимоотношения, а производимые оплаты были обоснованы при равноценном встречном предоставлении.

В дальнейшем истец, обжаловал указанные решения и отказался от исков в суде апелляционной инстанции.

Однако, фактически, отказ от исков не отменяет выводы суда первой инстанции по существу споров.

Довод о якобы причинении убытков Компании путем вывода активов и «перевода» бизнеса не имеет отношения к настоящему спору.

Вопрос о причинении убытков в связи с выводом активов и созданием «зеркальной компании» является предметом рассмотрения дела № А40-254/2025.

Как явствует из материалов дела и сторонами не оспаривается, к моменту назначения ФИО2 единоличным исполнительным органов ООО «Интелнэт Ком», истца и ответчика связывали длительные продолжающиеся договорные отношения. Экономическое благополучие Компании объективно лежало в причинно-следственной связи с сотрудничеством с аутсорсинговыми исполнителями, в т.ч. с ответчиком.

Анализ сведений о финансовых показателях на основании сданной ООО «Интелнэт ком» налоговой отчетности, а также факт наличия в штате Компании только генерального директора, приводит к выводу о том, что услуги, оказываемые ответчиком истцу, имели экономическую целесообразность и приносили реальную прибыль Компании, что нашло свое отражение в бухгалтерской отчетности.

У ФИО14, как у нового единоличного исполнительного органа истца, не было оснований прекращать взаимоотношения с ответчиком. Ревизия данных взаимоотношений показала важность и ценность ответчика как сотрудника компании.

Само по себе несогласие нового генерального директора истца ФИО5 со стоимостью услуг ответчика не дает истцу права пересмотра Договора в уже исполненной части. Иное противоречило бы правилу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств (ст. 310 ГК РФ).

Из вышеуказанного следует, что взаимоотношения сторон по Договору, в т.ч. и в части цены оказанных услуг, в полной мере отвечают основной цели коммерческой организации -извлечение прибыли. Получение выгоды истцом в результате

совершенной сделки очевидно доказано имеющимися доказательствами. При таких обстоятельствах отсутствует сам факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, что исключает возможность удовлетворения иска.

Доказательств невыгодности / неприбыльности взаимоотношений истца с ответчиком в период, когда Обществом управлял ФИО2, истцом не представлено.

Представленное истцом Заключение специалиста о стоимости услуг ответчика и иных аутсорсинговых исполнителей, является по факту правовой оценкой спорного договора, что недопустимо, поскольку правовой вопрос оценки доказательств по делу относится к исключительной компетенции суда.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2025 г. по делу № А40-103613/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова

Судьи Е.Н.Янина

А.С.Сергеева