Решение от 13 мая 2026 г. АС Рязанской области

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9560/2025
г. Рязань
13 мая 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2026 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковровой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест" (ОГРН <***>, <...>, помещение Н5, офис 10)

при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г.Рязань), УФНС России по Рязанской области (390013, <...>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.08.2025,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 25.12.2023;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 15.12.2025;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.08.2025.

Определением от 25.11.2025 суд, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 19.01.2026 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Рязанской области.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04 сентября 2017 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО2, владеющая долей уставного капитала в размере 60% номинальной стоимостью 6000 рублей и ФИО1, владеющая долей уставного капитала в размере 40% номинальной стоимостью 4000 рублей

12.01.2024 общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест", в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 418 703 руб.29 коп.

По состоянию на 12.01.2024 генеральным директором общества была ФИО2.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2024 (резолютивная часть от 09.04.2024) в отношении ООО "Новатех Инвест" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2024 (резолютивная часть определения от 17.09.2024) в отношении ООО "Новатех Инвест" открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23 мая 2025 г. производство по делу о банкротстве прекращено.

После прекращения производства по делу о банкротстве, участником ООО "Новатех Инвест" ФИО6 было инициировано проведение общего собрания.

09.07.2025 в адрес второго участника общества - ФИО1 было направлено уведомление о проведении общего собрания общества 11 августа 2025 г. в 09.45, адрес места проведения общего собрания <...> - нотариальная контора нотариуса ФИО7

Уведомление о проведении общего собрания, направленное ФИО1 по адресу регистрации, не было получено последней и возвращено в связи с истечением срока хранения.

11 августа 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Новатех Инвест», оформленное протоколом от 11.08.2025, на котором были приняты решения: избрать председателем и секретарем общего собрания ФИО4; избрать генеральным директором Общества ФИО8; внести и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно протоколу, в собрании принимала участие ФИО2, количество принадлежащих голосов 60%, от имени которой присутствовал ФИО4 по доверенности.

Полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, уведомление о проведении общего собрания в адрес истца не поступало, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

По общим правилам статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3 указанной статьи). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

По правилам пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (пункт 4 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, 09.07.2025 в адрес участника общества - ФИО1 было направлено уведомление о проведении общего собрания общества 11 августа 2025 г.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39097207623394 письмо прибыло в место вручения 10.07.2025 и 10.08.2025 было отправлено (возвращено) отправителю в связи с истечением срока хранения. При этом сведения о попытках неудачного вручения почтового отправления истцу отсутствуют.

С целью проверки довода о ненадлежащем извещении о внеочередном общем собрании определением от 11.02.2026 судом направлен запрос в адрес АО "Почта России".

Из ответа на определение суда следует - в результате проведенной проверки установлено, что сотрудниками ОПС нарушен технологический процесс обработки и доставки указанного РПО, электронная накладная обработана с нарушением, в связи с чем информация о доставке в информационную систему не внесена. Документы, подтверждающие факт доставки отправления отсутствуют, поэтому сообщить дату доставки не представляется возможным.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что отсутствует надлежащее уведомление истца о проведении оспариваемого собрания, по причине несоблюдения органом почтовой связи порядка доставки соответствующих почтовых отправлений.

Поскольку отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39097207623394 не содержит информации о доставке указанного РПО, АО "Почта России" указано на нарушение технологического процесса обработки и доставки РПО, каких-либо доказательств, подтверждающих уклонение истца от получения почтового отправления 39097207623394, содержащего уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Новатех Инвест», в деле не имеется, суд пришел к выводу о том, что ФИО1 не была извещена о проведении общего собрания общества.

Суд также отмечает, что Общество с учетом должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности, должно было не просто ограничиться направлением в адрес истца почтовой корреспонденции с уведомлением о проведении собрания, а принять меры для извещения истца о проведении собрания иными способами, и убедиться в его фактической осведомленности о проведении собрания, что им сделано не было.

В условиях корпоративного конфликта исполнение обязанности надлежащего уведомления приобретает особую актуальность.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Нарушение порядка созыва общего собрания, повлекшее отсутствие кого-либо из участников, является безусловным основанием для признания принятого решения недействительным по иску таких участников. Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 306-ЭС18-2205 по делу N А12-20459/2017.

Исходя из объяснения сторон и материалов дела, достоверно подтверждено, что участник общества ФИО1, не принимала участия в общем собрании участников ООО «Новатех Инвест» 11.08.2025. Стороной ответчика в ходе рассмотрения спора доказательств надлежащего извещения ФИО1, о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников не представлено.

Допущенное нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества ФИО1, что является основанием для признания оспариваемого решения недействительным по иску участника, не принимавшего участия в общем собрании.

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При указанных обстоятельствах с общества в пользу истца следует взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 15000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решения общего собрания участников ООО "Новатех Инвест", оформленного протоколом от 11.08.2025.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест" (ОГРН <***>, <...>, помещение Н5, офис 10) в пользу ФИО1 (г. Рязань) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 15000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова