Постановление от 24 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4135/2026-ГК

Дело № А40-30247/25
г.Москва
24 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2026 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.10.2025 по делу № А40-30247/25

по иску ФИО1

к ФИО2,

третье лицо: ООО «Пальстра»

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.12.2024;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.04.2025;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 165 760 руб. 39 коп. (с учетом уточнения требования в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 23.10.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Пальстра» с долей участия в 1,3% в уставном капитале. Вторым участником общества является ФИО5 с долей в 98,7% в уставном капитале.

03.11.2021 генеральным директором общества избрана ФИО2 (протокол № 2/2021), с которой ФИО5 12.11.2021 заключил трудовой договор.

10.10.2022 ООО «Пальстра» в лице генерального директора ФИО2 заключило с собой как индивидуальным предпринимателем договор № 01/22 бессрочного займа о предоставлении себе 1 000 000 руб. (п.1.1 договора) под 7% годовых (п.1.2 договора).

Сумма займа перечислена заёмщику в тот же день, что подтверждается карточкой счёта № 58 о списании её со счёта общества в пользу ФИО2

Проценты по указанному договору начисляются со дня перечисления суммы займа на расчётный счёт заёмщика и по день, когда займ возвращается заимодавцу (п.1.4 договора № 01/22).

Условием возврата займа являлось требование о его возврате, которое должен получить заёмщик за 30 дней до установленной даты возврата (п.2.2 договора № 01/22).

23.04.2024 сообщением об исчисленных налоговым органом суммах транспортного налога, налога на имущество организаций, земельного налога № 4903361 ИФНС России № 1 по г.Москве указало ООО «Пальстра» на суммы исчисленного налога на имущество организаций в общем размере 4 603 559 руб., в частности за 2022 год.

15.05.2024 требованием № 4225 ИФНС России № 1по г.Москве указало ООО «Пальстра» о наличии новой задолженности по налогам на сумму 627 590,97 руб. После частичного погашения сумма задолженности по указанному требованию по информации ИФНС № 1 России по г.Москве составила 3 031 556,02 руб., о чём указано в письме налогового органа от 22.05.2024.

Общество просило налоговый орган предоставить рассрочку в уплате задолженности по налогу на имущество организаций, однако ИФНС России № 1 по г.Москве отказал в этом.

07.06.2024 генеральный директор ФИО2 заключает с ПАО «Сбербанк» кредитный договор <***> о предоставлении займа в размере 5 000 000 рублей под «плавающий» процент (24,5-26,5% годовых) чтобы погасить имеющуюся задолженность по налогу на имущество организаций.

Таким образом, генеральный директор общества ФИО2 при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в качестве исполнительного органа юридического лица не воспользовалась правом, предусмотренным договором № 01/22 от 10.10.2022 на возврат суммы займа, предоставленного себе в размере 1 000 000 руб. путём направления требования об этом также себе в соответствии с п.2.2. упомянутого договора, чтобы использовать указанную сумму для частичного погашения задолженности по налогу на имущество организаций.

Согласно иску общество в апреле 2024 года уже имело информацию об имеющейся задолженности на налогу на имущество организаций. Поэтому если бы генеральный директор общества в апреле упомянутого года известила себя как индивидуального предпринимателя о необходимости возврата займа в 1 000 000 руб., то в банке потребовался бы кредит на 1 000 000 руб. меньше.

Ввиду указанного разница между выплаченной суммой процентов банку за пользование 1 000 000 руб. и суммой процентов за пользование той же суммой, которая должна быть получена от себя как индивидуального предпринимателя в размере 165 760 руб. 39 коп. является убытком общества.

Кроме того, в нарушение п.3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1995 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество не известило о заключении договора № 01/22 от 10.10.2022 истца как незаинтересованного в сделке участника общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, поскольку упомянутый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в силу п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно иску ФИО6, как исполнительный орган общества, в нарушение п.2 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не довела до сведения

общего собрания участников общества информацию об известных ей совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых она может быть признана заинтересованной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст.15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что истцом достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, а также направленности этих действий на причинение ущерба участникам или обществу, в материалы дела не представлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы,

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» устанавливается презумпция того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу п.8 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.12.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Судом не установлен факт совершения ответчиком грубых нарушений при осуществлении своих должностных обязанностей в качестве генерального директора общества, сумма убытков, которую пытается взыскать истец, связана с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Довод истца о том, что ответчик не довел до сведения общего собрания участников общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом, отклоняется как недоказанный. Кроме того, подпунктом 3 п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», презюмируется осведомленность участника общества о сделках, совершенных в прошедшем финансовом году, со дня проведения годового общего собрания участников за соответствующий год.

В любом случае даже если бы вопрос о заключении договора займа выносился бы ответчиком на общем собрании участников истец с долей участия в 1,3% в уставном капитале общества не смог бы повлиять на принятие решения.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.10.2025 по делу № А40-30247/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко