Решение от 30 марта 2026 г. АС Белгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород Дело № А08-7754/2025

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2026 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Е.В. Сапроновой

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Труфановой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу "ВОСХОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы,

третье лицо: АО «ВТБ Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности 31АБ2670570 от 13.08.2025, удостоверению № 1180 от 26.02.2016,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности № 1 от 14.05.2025, диплому и паспорту (до перерыва),

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "ВОСХОД" об обязании в течение пяти дней, с момента вступления судебного акта в законную силу, передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период времени с 01.07.2022 по 31.07.2025 включительно:

• решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

• утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

• годовые отчеты;

• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней;

• протоколы общих собраний акционеров;

• списки аффилированных лиц общества;

• заключения ревизионной комиссии общества;

• проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

• уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-информацию, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

• протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества;

• отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• договор приобретения акций по закрытой подписке № б/н от 13.02.2024, заключенный с ФИО4;

• договор приобретения акций по закрытой подписке № б/н от 14.02.2024, заключенный с ФИО5.

За неисполнение решения суда в течение пяти дней с момента его вступления в законную силу, взыскивать с Акционерного общества «ВОСХОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 неустойку из расчета 5 000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение одного месяца, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

По истечении одного месяца, взыскивать с АО «ВОСХОД» в пользу ФИО1 неустойку из расчета 10 000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, по день его фактического исполнения.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, согласно которым просил обязать Акционерное общество «ВОСХОД» в течение пяти дней, с момента вступления судебного акта в законную силу, передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии бюллетеней для голосования к:

• протоколу № 1 годового общего собрания акционеров ЗАО «Восход» от 24.06.2023;

• протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Восход» от 09.09.2023;

• протоколу № 1 очередного годового общего собрания акционеров АО «Восход» от 30 марта 2024 года;

• протоколу годового заседания общего собрания акционеров АО «Восход» от 29.04.2025.

За неисполнение решения суда в течение пяти дней с момента его вступления в законную силу, взыскивать с Акционерного общества «ВОСХОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 неустойку из расчета 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение одного месяца, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

По истечении одного месяца взыскивать с АО «ВОСХОД» в пользу ФИО1 неустойку из расчета 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, по день его фактического исполнения.

Определением суда от 18.02.2026 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора отказано.

Протокольным определением суда от 18.03.2026 уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, с учетом уточнений по основаниям, изложенным в заявлении об уточнении исковых требований от 26.02.2026 и письменных пояснениях.

В судебном заседании (до перерыва) представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, после перерыва в судебное заседание не явился, направил письменную позицию по делу.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, о дате и времени его проведения извещен надлежащим образом.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Выслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является акционером АО «Восход» (общество, ответчик), которому принадлежит 8625 (из 62000) акций, то есть доля истца, как акционера общества составляет 13,91%.

Истец 18.07.2025 направил в адрес общества запрос о предоставлении документов общества за период с июля 2022 года по июль 2025 года. В требовании о предоставлении документов была указана деловая цель, преследуемая истцом (акционером): подозрение о неправомерных действиях со стороны Общества, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом об АО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, что может быть необходимо для защиты прав акционера Общества в суде.

Отказ ответчика в предоставлении документов послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Вопросы предоставления информации акционерам урегулированы статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ).

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ всех акционеров, определен пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

К таким документам законодатель отнес: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 3 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Пунктом 7 Устава АО "ВОСХОД" предусмотрено, что акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право, в том числе иметь свободный доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законодательством и уставом, и получать их копии за плату.

В силу пункта 4 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Подпункт 4 пункта 8 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, устанавливает, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит: в подготовке акционера к общему собранию акционеров; подготовке к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества.

В обоснование деловой цели получения документов истец указал, что преследует цель оспаривания заключенных договоров о выкупе акций, а также результатов общих собраний акционеров.

В ходе рассмотрения дела ответчиком предоставлены истцу документы, запрашиваемые в первоначальных исковых требованиях, в том числе протоколы общих собраний акционеров от 24.06.2023, 09.09.2023, 30.03.2024 и 29.04.2025.

Таким образом, получив протоколы общих собраний акционеров, при отсутствии бюллетеней для голосования к ним, истец не лишен права на их обжалование в судебном порядке.

Вместе с тем, суд отмечает, что в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 49 и абз. 2 п. 6 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах", срок для предъявления в суд требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров составляет три месяца.

Указанный срок на момент рассмотрения настоящего дела истек, в связи с чем, запрашиваемые документы не представляют ценности с точки зрения их анализа.

При таких обстоятельствах, уточненные требования истца не соответствуют деловой цели, ее разумности.

На основании вышеизложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения уточненных требований истца.

Ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований о предоставлении документов, отсутствуют правовые основания для присуждения неустойки в соответствии с положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, ввиду отказа в удовлетворении требований, суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Е.В. Сапронова