Постановление от 15 октября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9798/2018
г. Краснодар
15 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Мега» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1, (доверенность от 24.08.2020), в отсутствие должника – общества с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» (ИНН <***>, ОГРН <***>), временного управляющего ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс "Платнировский"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Альфа» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А32-9798/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» (далее – должник) ООО «Альфа» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 18 315 914 рублей 04 копеек задолженности.

Определением от 14.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела. По мнению подателя жалобы, наличие и размер задолженности подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. ООО «Агропромышленный комплекс "Платнировский"» (далее – комплекс) произвел 100% предоплату товара, однако должник после получения денежных средств уклонялся от подписания договора и от поставки товара; договор поставки не был заключен, поскольку стороны не смогли согласовать условия поставки. Должник на дату получения денежных средств не являлся лицом, подконтрольным ФИО3; выводы об аффилированности общества и должника не подтверждены материалами дела; сделки не являются мнимыми и притворными.

В отзывах временный управляющий и ООО «Мега» просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Мега» повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 20.02.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

2 апреля 2019 года общество обратилось с заявлением о включении 18 315 914 рублей 04 копеек задолженности в реестр требований кредиторов должника. В обоснование заявленного требования общество сослалось на заключенный комплексом (цедент) и обществом (цессионарий) договор уступки права (требования) от 17.01.2018, согласно которому общество приобрело требование к должнику в сумме 15 435 тыс. рублей основного долга и 1 744 644 рублей 32 копеек процентов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Как установили суды, руководителем и единственным участником общества является ФИО3; который ранее являлся руководителем должника, руководителем и участником комплекса; единственным участником комплекса является ФИО4, доля которой в размере 100% обременением в пользу ФИО3; согласно апелляционному постановлению Верховного суда Республики Адыгея от 06.06.2017, ФИО3 является фактическим владельцем должника.

Комплекс платежным поручением от 21.11.2016 перечислил должнику 15 435 тыс. рублей. При этом, несмотря на неоднократные требования суда, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие между должником и комплексом договорных отношений, в счет исполнения обязательств по которым уплачена названная сумма (договоры, переписка, заявки на поставку сельскохозяйственной продукции, доказательства наличия у должника возможности поставить товар на указанную сумму).

Договор уступки права (требования) от 17.01.2018 от имени общества и комплекса подписан ФИО3; надлежащие доказательства в подтверждение факта оплаты полученного к должнику требования общество не представило.

Договор цессии заключен за два месяца до возбуждения дела о банкротстве должника; доказательства предъявления комплексом требований к должнику о возврате перечисленной суммы до заключения договора цессии отсутствуют.

Апелляционный суд проанализировал движение денежных средств по расчетному счету должника и установил, что 21.11.2016 от комплекса поступило 15 435 тыс. рублей; в этот же день должник перечислил ФИО3 620 тыс. рублей, ООО «Мегаполис» – 1 млн рублей, указав на возврат займов; должник перечислил ФИО3 23.11.2016 –200 тыс. рублей, 29.11.2016 – 55 тыс. рублей и 500 тыс. рублей, 30.11.2016 – 110 тыс. рублей, как возврат займов; должник перечислил ООО «Мегаполис» 30.11.2016 – 365 тыс. рублей, 11 500 тыс. рублей, 01.12.2016 – 11 тыс. рублей, 09.12.2016 – 60 тыс. рублей с указанием на предоставление займов. При этом сведения об осуществлении должником платежей, направленных на закупку сельскохозяйственной продукции для поставки ее комплексу, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, установив, что полученные от комплекса денежные средства в течение нескольких дней перечислены должником на предоставление и возврат займов, пришел к выводу об отсутствии реальных финансово-хозяйственных отношений по поставке сельскохозяйственной продукции, транзитном характере движения денежных средств для их последующего внутригруппового перераспределения и создания искусственной задолженности должника перед подконтрольным ФИО3 лицом. Такое поведение свидетельствует о значительном отклонении от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении подконтрольными ФИО3 лицами своими правами во вред остальным кредиторам должника. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют. Обществом не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделок, не устранены обоснованные сомнения относительно наличия предъявленного требования, учитывая повышенный критерий доказывания по делам о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требований общества в реестр требований кредиторов должника.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А32-9798/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина

Ю.В. Мацко