Постановление от 9 июня 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Б. Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-31932/2024

09 июня 2026 года (дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 05.12.2025),

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Парк Горького" - ФИО2 (доверенность от 13.05.2026),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2026

по делу № А43-31932/2024

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Парк Горького" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

и установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 (далее -

ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Парк Горького" (далее - ООО УК "Парк Горького", Общество), заключенного между ФИО1 и ФИО3 24.10.2023 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО УК "Парк Горького".

Решением от 21.08.2025 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил требования истца, признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Парк Горького" от 24.10.2023 недействительным; применил последствия недействительности сделки: обязал ФИО1 возвратил ФИО3 долю в размере 100 % уставного капитала ООО УК «Парк Горького»; взыскал с ФИО3 пользу ФИО1 денежные средства в размере 10 000 рублей, составляющих стоимость доли в уставном капитале; взыскал с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 25 000 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2026, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2025 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемая им сделка совершена под влиянием обмана, поскольку ответчик скрыл сведения, являющиеся существенными условиями для заключения договора купли-продажи; считает, что он был лишен возможности получить достоверные сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества; отзыв лицензии на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами привел фактически к блокировке хозяйственной деятельности Общества.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзыв не представил, представителей в судебное заседание не направил, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель третьего лица, ООО УК "Парк Горького" в судебном заседании поддержал позицию ФИО1

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.10.2023 между ФИО1 (Покупатель) и ФИО3 (Продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Парк Горького" (далее -Договор).

Договор удостоверен нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, зарегистрирован в реестре № 52/416-н/52-2023-6-219.

Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале Общества составляет 10 000 рублей (пункт 4 Договора).

Расчёт между сторонами произведён полностью до подписания Договора (пункт 8 Договора).

На основании указанного Договора 31.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли в уставном капитале ООО УК "Парк Горького". Согласно внесённым изменениям от указанной даты ФИО1 является учредителем и генеральным директором Общества.

В соответствии с пунктом 11 Договора на основании информации, содержащейся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, на дату заключения настоящего Договора отсутствуют сведения о возбужденных в отношении сторон настоящего Договора, а также Общества, судебных производств о признании их банкротами. Также стороны при заключении настоящего Договора заверяют, что до заключения настоящего Договора не инициирована процедура банкротства в отношении них, а также Общества.

В соответствии с пунктом 29 Договора стороны заверяют, что намеренно не умалчивают об обстоятельствах, о которых должны были сообщить при той добросовестности, какая от них требовалась по условиям оборота, в том числе, о характеристиках, активах и пассивах Общества, о претензиях к обществу со стороны третьих лиц, в том числе, кредиторов.

Пунктом 30 Договора предусмотрено, что в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения и/или нарушения данных в настоящем Договоре заверений, сторона, чьи интересы нарушены, имеет право обратиться в суд с требованием о возмещении понесенных убытков или взыскании неустойки, а также вправе отказаться от Договора в судебном порядке. Ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что Договор от 24.10.2023 заключен им под влиянием обмана, поскольку ФИО3 умышленно скрыл от него информацию о финансово-хозяйственной деятельности и задолженности Общества перед контрагентами. При заключении оспариваемой сделки истец исходил из стабильности финансового состояния Общества и возможности получения прибыли от его деятельности.

Истец указывает, что ответчик умолчал о несоответствии действительности представленных им на ознакомление ФИО1 финансовых документов в отношении Общества перед заключением договора, о наличии в данных документах ошибок/недостоверной информации, а также о наличии кредиторской задолженности перед ресурсоснабжающими организациями и третьими лицами, которая в представленных на ознакомление документах отражена не была.

По утверждению истца, действия ФИО3 в период его управления Обществом как учредителя и технического директора, привели к привлечению действующего генерального директора ООО УК "Парк Горького" ФИО1 к административной ответственности из-за наличия данной кредиторской задолженности, исключению многоквартирного дома из реестра лицензий и принятию решения контролирующим органом о досрочном аннулировании лицензии ООО УК "Парк Горького".

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Нижегородской области руководствуясь статьями 166 - 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ее условий, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение о приобретении доли, что является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемой сделки под влиянием обмана, и посчитал, что истец, проявляя должную заботливость и осмотрительность, перед заключением сделки и приобретением доли по номинальной стоимости в 10 000 рублей, учитывая публичный характер деятельности Общества, объективно мог самостоятельно проверить результаты его финансово-хозяйственной деятельности и размер задолженности перед кредиторами. В связи с этим Первый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установив, что истцу на момент заключения сделки было известно о наличии дебиторской и кредиторской задолженности перед ресурсоснабжающими организациями, оснований предполагать, что взыскиваемые денежные средства с Общества по судебным актам будут погашены до передачи доли, материалы дела не содержат,

доказательства того, что ответчик отказывал в предоставлении сведений, запрошенных истцом, не представлены, суд апелляционной инстанции заключил, что в рассматриваемой ситуации истец не доказал, что ему была предоставлена заведомо недостоверная информация о финансовом состоянии Общества. С учетом изложенного оснований полагать, что ФИО1 действительно имел заявленные заблуждения при совершении им сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, достаточных для квалификации сделки в качестве недействительной по основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, вследствие чего апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

При этом суд обоснованно исходил из того, что целью Договора было приобретение по номинальной, а не рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО УК "Парк Горького", с целью осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению многоквартирными домами в целях получения прибыли. Доказательств иного в материалы дела не представлены. Неоднократные нарушения, послужившие основанием для лишения Общества лицензии, допущены уже после совершения сделки купли-продажи доли, в связи с чем доводы истца в указанной части отклонены судом апелляционной инстанции.

В материалы дела не представлены доказательства того, что истец, действуя разумно и добросовестно, проявив должную заботливость и осмотрительность, обычную для делового оборота совершения подобных сделок, при приобретении доли по такой цене не имел возможности запросить у ответчика сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества (текущей и предшествующей дате подписания договора), оценить финансовое состояние общества путем сверок, аудиторской проверки и иных форм объективного контроля.

При таких обстоятельствах Первый арбитражный апелляционный суд правомерно указал, что неинформированность истца о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества и наличии его задолженности перед кредиторами не свидетельствует о недействительности данной сделки.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства и в совокупности с обстоятельствами дела не опровергают выводов, сделанных судом апелляционной инстанции с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в

любом случае основаниями для отмены оспариваемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

Резолютивная часть

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2026 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А.Толмачёв

Судьи М.Н.Каманова Е.Г.Кислицын