Решение от 16 апреля 2026 г. АС Ульяновской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, <...>

Тел. <***> Факс <***> E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г.Ульяновск Дело № А72-12885/2025 16.04.2026

Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2026.

Полный текст решения изготовлен 16.04.2026.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, обл.Ульяновская, г.Ульяновск

к ФИО3, Федеративная Республика Германия, Ашаффенбург

об исключении участника из состава Общества

третье лицо: ООО «РОБОТЕХСИСТЕМА» (ОГРН: <***>, ИНН:

<***>)

при участии:

от истца – ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва);

от ответчика – ФИО5, представлены удостоверение адвоката, доверенность, посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание) (до и после перерыва);

от третьего лица - ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении ФИО3 из числа участников ООО «РОБОТЕХСИСТЕМА».

Определением от 10.11.2025 исковое заявление было принято к производству. Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ООО «РОБОТЕХСИСТЕМА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании 11.03.2026г. до 25.03.2026г. до 14 час. 00 мин., затем в судебном заседании 25.03.2026г. объявлен перерыв до 02.04.2026г. до 14 час. 30 мин.

02.04.2026 до начала судебного заседания от ответчика через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

От истца через систему «Мой Арбитр» поступили пояснения на дополнительные документы, представленные ответчиком 01.04.2026 г.

Представитель истца, третьего лица настаивал на заявленном до перерыва ходатайстве о приобщении к материалам дела документов, поступивших от налогового

органа и свидетельствующих о том, что ФИО3 является учредителем и руководителем A WJ Medicare GbR с нотариальным переводом.

Представитель ответчика оставил разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.

Документы, поступившие от представителя истца, третьего лица через систему «Мой Арбитр», судом приобщены к материалам дела в порядке ст. 65, 159 АПК РФ.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела документы, поступившие через систему «Мой Арбитр».

Представитель истца, третьего лица возражал против приобщения к материалам дела уведомления об отдельном определении переноса убытков по деловым расходам по состоянию на 31.12.2024 г., в отношении приобщения к материалам дела документа о снятии с учета предпринимательской деятельности A WJ Medicare GbR возражений не имел, поддержал пояснения на дополнительные документы, представленные ответчиком 01.04.2026 г.

Документы, поступившие от истца и ответчика, приобщены судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «РОБОТЕХСИСТЕМА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - Общество), зарегистрировано 18.01.2019г. Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

Уставный капитал Общества составляет 302 000 рублей.

Участниками Общества являются:

Бонфиг Райнер Эрнст, иностранный гражданин, Федеративная республика Германия, размер доли в уставном капитале Общества составляет 30% уставного капитала;

ФИО3, иностранный гражданин, Федеративная Республика Германия, размер доли в уставном капитале Общества составляет 35% уставного капитала;

ФИО2, гражданин Российской Федерации, размер доли в уставном капитале Общества составляет 35% уставного капитала.

ФИО6 Ирекович является директором общества.

В исковом заявлении в обоснование исковых требований истец указал следующие обстоятельства.

Согласно п.5.2. Устава Общества Участники Общества обязаны активно содействовать в реализации уставных целей и задач Общества. Согласно п.5.3. Устава Участники Общества не в праве, кроме как путем реализации правомочий, установленных федеральным законодательством и Уставом, влиять на решения органов управления Общества, а также вмешиваться в оперативно-хозяйственную деятельность исполнительных органов и должностных лиц Общества.

Ответчик нарушает свои обязанности, а именно своими действиями и бездействием, по мнению истца, делает невозможной деятельность Общества, делает цели деятельности Общества недостижимыми; злоупотребляет корпоративными правами, тем самым причиняя вред Обществу, блокирует принятие общим собранием участников Общества стратегических решений.

Ответчик, будучи участником Общества с 14.09.2021г. и одновременно будучи руководителем и участником компании AWJ Medicare GbR (Ашаффенбург, Федеративная Республика Германия) причинил Обществу существенный имущественный вред, не обеспечив оплату оборудования, полученного им от имени и в интересах компании AWJ Medicare GbR по Контракту № 22102021 от 22.10.2021г., согласно которому указанная выше компания AWJ Medicare GbR приобрела у Общества дорогостоящее имущество - Оборудование по производству медицинских масок на сумму 35 000 евро. Оборудование было отгружено Обществом в адрес компании AWJ Medicare GbR согласно Спецификации № 1 от 22.10.2021, товарной накладной № 29 от 12.11.2021г. и принято Ответчиком от имени

возглавляемой им компании AWJ Medicare GbR 10.01.2022 г. согласно товарно-транспортной накладной № 0501-1. Принятое компанией AWJ Medicare GbR в лице Ответчика оборудование по настоящий момент не оплачено.

Ответчик саботирует принятие общим собранием участников стратегических решений. В частности, на очередном общем собрании участников Общества 25.04.2025г. ответчик отказался от голосования по вопросам утверждения годового отчета и баланса Общества за 2024 год. При этом настаивал на его участии в собрании не только от себя лично, но и от другого участника Бонфига Райнера Эрнста, не представив надлежащим образом оформленной доверенности. Сам же Бонфиг Райнер Эрнст о дате и времени проведения годового общего собрания участников Общества был надлежащим образом уведомлен, но в Общем собрании не участвовал.

Ответчик вмешивался в хозяйственную деятельность Общества, в частности оказывал давление на сотрудников Общества, направляя им по электронной почте письма о якобы имевших место нарушениях закона со стороны директора Общества, о том, что сотрудники могут быть вовлечены в противоправную деятельность (Электронное письмо ФИО3 от 09.03.2025г. в адрес сотрудников Общества). В результате сотрудники приняли решение об увольнении из Общества. Вследствие увольнения из Общества ключевых сотрудников деятельность Общества существенно затруднена, что в свою очередь, затрудняет осуществлением обществом его деятельности, а также может повлечь невыполнение Обществом принятых на себя обязательств в рамках Соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности и утвержденного бизнес-плана в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 22.07.2005 г. № 116-ФЗ (ред. от 28.12.2024 г.), наложение штрафных санкций, лишение статуса резидента Портовой особой экономической зоны.

Также истец указывает, что ответчик является гражданином Федеральной Республики Германия, внесенной Распоряжением Правительства РФ от 5 марта 2022 г. № 430-р в перечень недружественных государств. Ответчик неоднократно злоупотреблял своими правами участника Общества, требуя предоставления ему документов, содержащих конфиденциальную информацию, коммерческую тайну (копии контрактов и коммерческих предложений контрагентов Общества), персональные данные сотрудников (трудовые договоры). При этом Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации с Обществом Ответчиком не подписано. 23 октября 2025 года вступил в силу 19-й пакет санкций ЕС в отношении Российской Федерации, согласно которому был установлен запрет европейскому бизнесу участвовать в деятельности организаций, зарегистрированных в российских особых экономических зонах. Следовательно, Ответчик не может принимать никакого положительного участия в деятельности Общества, присутствие его в составе участников создает препятствия для деятельности Общества.

Указанные обстоятельства являются, по мнению истца, основанием для вывода о причинении ответчиком ущерба Обществу и наличии оснований для исключения его из числа участников Общества.

Ответчик исковые требования не признает по доводам, изложенным в пояснениях.

В частности, поясняет о том, что утверждение о наличии убытков, связанных с поставкой оборудования, не соответствует действительности. Оборудование по производству медицинских масок, которое было поставлено в Германию в 2021-2022 годах, являлось неликвидным активом ООО «Роботехсистема». Продажей этого оборудования на территории России сотрудники ООО «Роботехсистема» не занимались, переговоры о его реализации в России не велись. На тот момент единственной возможностью продать данное оборудование была потенциальная сделка с компанией DG Medicare, с которой велись предварительные переговоры. После поставки оборудования в Германию и попыток его наладки, которые заняли значительное время и не привели к запуску линии на плановую мощность, ФИО3 понёс расходы в размере около 30 000 евро из собственных средств. Эти средства были потрачены на логистику, размещение, обслуживание, привлечение специалистов, материалы, адаптацию и попытки довести линию до состояния,

пригодного для промышленной эксплуатации, что оказалось невозможным из-за выявленных конструктивных недостатков оборудования. Соответственно, именно ответчик, а не ООО «Роботехсистема», нес все расходы, в том числе расходы на последующее хранение оборудования.

По доводу довода о саботировании Ответчиком принятия общим собранием участников стратегических решений ответчик указывает на отсутствие систематического уклонения в работе общего собрания общества. При этом в иске ФИО2 указывает на уклонение Ответчика в участии только в одном собрании - 25.04.2025г. От участия в иных общих собраниях ООО «Роботехсистема» ФИО3 не уклонялся. Единственный отказ ФИО3 участвовать в Общем собрании ООО «Роботехсистема» 25.04.2025г. был обусловлен отказом ФИО2 допустить его в качестве представителя третьего участника Общества Райнера Бонфига со ссылкой на «нелегитимность» доверенности, выданной ФИО3. Истец не указывает, каким образом единственный отказ ответчика участвовать в общем собрании по указанным причинами сделал деятельность ООО «Роботехсистема» невозможной, либо существенно ее затруднил.

Относительно довода об оказании ответчиком давления на сотрудников общества ответчик пояснил следующее. Ответчику стало известно о том, что ФИО2 и его брат осуществляли конкурирующую с ООО «Роботехсистема» деятельность в качестве индивидуальных предпринимателей. По мнению ответчика, после введения в Налоговый кодекса РФ понятия «дробление бизнеса», появился реальный риск того, что вышеназванные действия ФИО2 и его брата будут квалифицированы Федеральной налоговой службой как дробление бизнеса. Письмо от 09.03.2025 было направлено на предотвращение вывода активов из ООО «Роботехсистема» и налоговых рисков для общества. Данное письмо не содержало угроз. Ответчик не вмешивался в операционное управление и не препятствовал деятельности Общества.

Также ответчиком приведен довод о том, что иск основан на положениях пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данные нормы не предусматривают наличие санкций, в том числе Европейского союза, в качестве основания для исключения участника из общества.

Третье лицо ООО «РОБОТЕХСИСТЕМА» в отзыве на исковое заявление поддерживает доводы истца, просит исключить ответчика из состава участников Общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В пункте 35 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации» дано разъяснение о том, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Возникшие между участниками общества разногласия, при наличии оснований для исключения в отношении обоих участников общества, в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ и разъяснений абзаца 4 пункта 35 постановления N 25 не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников юридического лица.

Не подлежит удовлетворению иск об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при

этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

При этом требование об исключении участника из Общества подлежит оценке на возможность осуществления обществом своей деятельности, степени нарушения участником своих обязанностей, фактов совершения им конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) неустранимых негативных для общества последствий, препятствующих нормальной деятельности общества, а также необходимо установить, совершались ли участником систематические, целенаправленные действия, которые причинили бы обществу существенный вред и были направлены на то, чтобы общество фактически перестало функционировать.

Из материалов дела и судебных актов, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что у участников общества имеется корпоративный конфликт.

В частности, в деле № А72-12852/2025 ООО «Роботехсистема» в лице ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит взыскать убытки (упущенную выгоду) в сумме 9 588 333 руб.

В деле № А72-14632/2025 ООО «Роботехсистема» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Компании AWJ Medicare Gbr, Германия, ФИО3, о взыскании солидарно задолженности в размере 35 000 евро по официальному курсу Центрального Банка РФ на дату исполнения решения суда, процентов по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.01.2023 по 10.12.2025 в размере 1 424 172 руб. 74 коп., процентов по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.12.2025 по дату фактического исполнения решения суда, об обращении взыскания на принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Роботехсистема» (ИНН: <***>) в размере 35% путем реализации в рамках исполнительного производства.

Указанное исковое заявление возвращено определением суда от 26.01.2026г., в связи с не устранением обстоятельства, послужившие основаниями для оставления искового заявления без движения, в срок, установленный в определении суда

Из пояснений истца и ответчика в ходе рассмотрения дела следует, что до апреля 2025 года общие собрания участников общества, в том числе для утверждения годового отчета и бухгалтерской отчетности в обществе не проводились. Отчеты и бухгалтерскеая отчетность не утверждались.

Следовательно, общество осуществляло деятельность без указанных действий.

В материалы дела истцом представлен нотариальный протокол осмотра доказательств от 09.02.2026 г. видеофайла «ОСУ РОБОТОТЕХСИСТЕМА 24-25 апреля 2025 г..mp4» с приложением видеозаписи общего собрания участников общества, проводившегося 24-25 апреля 2025 г. в дистанционной форме путем видеоконференции. Ответчик участвовал в этом собрании, то есть от участия не уклонялся. Участники общества не перешли к рассмотрению вопросов повестки собрания по причине наличия разногласий относительно правильности оформления доверенности на ФИО3 от имени третьего участника Бонфига Райнера. Истец считал, что доверенность оформлена не в соответствии со ст. 37 Закона N 14-ФЗ, ответчик считал, что доверенность соответствует положениям указанной нормы и ГК РФ.

Из записи следует, что и у истца и у ответчика имелась собственная цель участия в собрании. Истец имел намерение провести собрание по заранее сформированной им повестке, ответчик настаивал на своем голосовании как от своего имени, так и от имени Бонфига Райнера с целью внесения дополнительных вопросов в повестку собрания в частности вопросов, касающихся оценки деятельности директора общества. Собрание было перенесено ФИО2 для проверки правильности оформления доверенности, впоследствии им же было завершено. При это ФИО2 вопросы повестки на голосование не ставились. ФИО3 также заявил возражения против продолжения собрания по причине нахождения в помещении, в котором присутствовал ФИО2, неустановленного лица, ссылаясь на возможность получения посторонними лицами конфиденциальной информации.

Дата следующего собрания участников общества была определена ФИО2 на 05.06.2025. Ответчиком было выражено намерение дистанционного участия в собрании.

В подтверждение ответчиком была предоставлены скриншоты электронной переписки сторон от 14.05.2025.

Кроме того, ответчиком истцу было направлено заявление о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества от 18.05.2025, касающихся оценки деятельности истца в качестве директора общества.

В дистанционном участии в собрании истцом ответчику было отказано.

Необходимость созыва общего собрания участников в форме совместного присутствия с последующим нотариальным заверением протокола была обоснована истцом тем, что провести собрание в дистанционной форме не получилось, а также ссылкой на то, что техническая возможность дистанционного участия во внеочередном общем собрании с дистанционным заверением протокола у нотариуса существует, но для этого участники общества, участвующие в собрании, должны обладать усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

Данные доводы истца не могли являться основанием для отказа ответчику в дистанционном участием в собрании.

В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 37.1 Закона N 14-ФЗ участие в заседании общего собрания участников общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование.

Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения.

При проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается обществом всем участникам общества, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием участников общества (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в данном заседании. Общество должно хранить запись трансляции заседания вместе с протоколом общего собрания участников общества в течение срока их хранения.

Положения п. 7 - 9 ст. 37.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

(в ред. ФЗ от 08.08.2024 N 287-ФЗ), касающиеся установления лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи вступают в силу с 01.09.2027 и не применяются, если решение о подготовке и проведении заседания или заочного голосования принято до 01.09.2027.

Таким образом, истцом необоснованно было отказано в дистанционном участии ответчика в общем собрании, назначенном на 05.06.2025.

Кроме того, отказ в дистанционном участии противоречит предыдущему поведению сторон, т.к. предыдущее собрание от 24-25.04.2025 проводилось в дистанционной форме.

Следовательно, постановление нотариуса об отказе в совершении нотариального действия от 09.06.2025, а именно в удостоверении решения органа юридического лица по поводу отсутствия кворума не подтверждает уклонение ответчика от участия в общем собрании 05.06.2025 г.

Следовательно, истцом не подтверждены как уклонение ответчика от участия в общих собраниях, так и систематичность такого уклонения без уважительных причин.

Довод про невозможность осуществления деятельности и её затруднительность из-за не проведения собрания документально не подтвержден, предприятие является действующим, доказательств применения уполномоченными органами мер ответственности в обществу не представлено.

Относительно довода истца о причинении ответчиком убытков обществу судом учитывается следующее.

22.10.2021 ООО «Роботехсистема» (Продавец) и AWJ Medicare GbR (Покупатель) был заключен контракт № 22102021 на поставку оборудования по производству медицинских масок на сумму 35 000 евро.

В качестве руководителя со стороны продавца указан ФИО2, в качестве руководителя покупателя – ФИО3

Согласно спецификации к контракту цена оборудования составляет 35000 евро. Оплата за товар производится в течение 200 дней с момента подписания акта о завершении пуско-наладки, но не позднее 1 года с момента поставки товара. Доказательств составления акта пуско-наладки в материалы дела не представлено. Согласно отметки в международной товарно-транспортной накладной товар был получен 11.01.2022 г. Следовательно, товар должен был быть оплачен до 11.01.2023.

Товар покупателем оплачен не был.

По утверждению ответчика оплата товара не была произведена по причине его не качественности на основании ст. ст. 518 и 475 ГК РФ. В подтверждение данного утверждения ответчиком представлены заключение по акту приемки от 21.11.2022 с нотариальным переводом, согласно которому с учетом выявленных конструктивных дефектов, а также доработок, необходимых в процессе пусконаладочных работ, производственная линия не может считаться работоспособной. Производственная линия подлежит демонтажу и возврату производителю. Также представлен отказ от приемки от 21.11.2022, согласно которому производственная линия по изготовлению медицинских масок имеет существенные дефекты. Надлежащее использование по назначению, а также безопасная промышленная эксплуатация в непрерывном режиме не обеспечены. Покупателем предъявлены требования о полном устранении указанных дефектов и подтверждения установки условиям договора, а также ее работоспособность и безопасность эксплуатации. После полного устранения дефектов может быть согласована новая дата приемки.

Документы подписаны управляющим директором покупателя.

Представитель ответчика пояснил, что ООО «Роботехсистема» в лице ФИО2 было известно о ненадлежащем качестве товара, в связи с чем оно не требовало оплаты его стоимости и возвращения товара продавцу по причине значительных затрат на осуществление такого возврата. Между сторонами неоднократно проводились совещания, в том числе с техническими специалистами Общества, велась переписка через мессенджер

WhatsApp и направлялись фотоматериалы, подтверждающие наличие технических неисправностей оборудования.

Переписка, которая велась в ходе устранения недостатков, представлена ответчиком в качестве приложений к письменным объяснениям от 11.02.2026. Период ведения указанной переписки с 18.02.2022 по 10.08.2022.

Согласно позиции истца представители ООО «Роботехсистема» к проверке наличия/отсутствия недостатков не привлекались, оборудование было принято без замечаний.

Согласно доводам ответчика подтверждением того, что поставщик был в полной мере осведомлен о том, что оборудование не было введено в эксплуатацию и не соответствовало заявленным характеристикам, является отсутствие претензий (требований, писем) об оплате в рамках заключенного договора. На протяжении почти четырёх лет Истцом не направлялись претензии, не предъявлялись требования об оплате, не предпринимались меры по урегулированию спора, а также не инициировались процедуры по взысканию задолженности.

Истец, дополнительно обосновывая причинение обществу убытков, что является основанием для исключения ответчика из общества, ссылается на представленное ответчиком заявление о снятии с учета предпринимательской деятельности AWJ Medicare GbR ФИО3 / ФИО7 с зарегистрированным предметом деятельности производства средств гигиены (одноразовые маски, одноразовые шапочки, бахилы). Дата прекращения деятельности в заявлении указана 31.07.2024, в качестве причины снятия с учета – прекращение деятельности предприятия.

Исходя из указанного заявления, истцом приводится довод о том, что ответчиком обществу причинены убытки, поскольку по его инициативе компания AWJ Medicare GbR была ликвидирована (снята с учета в связи с прекращением деятельности). При этом долг компания AWJ Medicare GbR перед ООО «Роботехсистема» в размере 35 000 евро погашен не был, общество о ликвидации должника ответчиком извещено не было ни до ликвидации, ни после.

В свою очередь представитель ответчика пояснял, что указанное заявление подается в случае выхода одного из участников предпринимательского объединения в связи с прекращением занятием определенной деятельностью, а не при ликвидации юридического лица.

В п. 28 формы заявления указано, что возобновление ранее снятой с регистрации деятельности требует дополнительного уведомления.

Точных пояснений о правовом значении подобного заявления и его юридических последствиях ни представитель истца, ни представитель ответчика дать не смогли.

В соответствии с ч. 5 ст. 3 АПК РФ в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Суд считает, что в рассматриваемой ситуации могут быть применены разъяснения, содержащиеся в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», в котором даны следующие разъяснения.

Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 ГК РФ).

Юридический статус иностранного гражданина, занимающегося предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, определяется по

праву той страны, где он зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, либо страны основного места осуществления предпринимательской деятельности (статья 1201 ГК РФ).

Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети "Интернет", размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

В материалы дела не представлены выписки из торгового реестра ФРГ, либо открытая информация в сети "Интернет", размещенная на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

Соответственно, не представлено доказательств, достоверно подтверждающих ликвидацию AWJ Medicare GbR, то есть его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Документов, подтверждающих содержание норм иностранного права, касающихся деятельности компаний с организационно-правовой формой GbR, лицами, участвующими в деле, в порядке ч. 2 ст. 14 АПК РФ также не представлено.

Утверждение истца о том, что в отношении компаний с организационно-правовой формой GbR сведения в торговый реестр не вносятся, а соответствующие сведения можно получить о такой компании только в муниципалитете, которые сейчас таких сведений не представляют, документально не подтверждено.

Согласно пояснениям истца решение о поставке оборудования принималось от имени ООО «Роботехсистема» совместно директором ООО «Роботехсистема» ФИО2 и ФИО3, как руководителем покупателя оборудования.

Следоваетльно, ответчиком не принималось единоличного решения по поставке оборудования в компанию, имеющую к нему отношение. Со стороны ООО «Роботехсистема» такое решение было принято ФИО2

В судебном заседании 02.04.2026 представителем ответчика был приведен довод о том, что ФИО2 как директором ООО «Роботехсистема» не были предприняты надлежащие действия по взыскании задолженности AWJ Medicare GbR в случае ее наличия. Исковое заявление в суд в пределах срока исковой давности подано не было.

При оценке указанного довода судом учитывается следующее.

Об отсутствии оплаты за поставленный товар истцу, как руководителю общества, стало известно 11.01.2023 по истечению срока на его оплату.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса РФ).

В силу ч. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Трехлетний срок исковой давности истекал 11.01.2026.

С исковыми требованиями о взыскании задолженности к Компании AWJ Medicare Gbr, Германия, ФИО8 «Роботехсистема» обратилось в Арбитражный суд

Ульяновской области только 11.12.2025г. (дело № А72-14632/2025). Исковое заявление было оставлено без движения. Определением суда от 26.01.2026г. исковое заявление было возвращено истцу в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основаниями для оставления искового заявления без движения, в частности в связи с не предоставлением доказательств, подтверждающих юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности иностранного лица - Компании AWJ Medicare Gbr, Германия.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

Таким образом, в пределах срока исковой давности истцом не было предпринято надлежащих действий по обращению в суд с исковыми требованиями к AWJ Medicare Gbr о взыскании задолженности в пользу ООО «Роботехсистема», в частности даже не было получено необходимых документов о юридическом статусе компании - предполагаемого ответчика.

Обращение в суд по делу № А72-14632/2025 было предпринято истцом после обращения 31.10.2025г. в суд ООО «Роботехсистема» в лице ФИО3 к ФИО2 о взыскании убытков (упущенной выгоды выгоды) в сумме 9 588 333 руб. (дело № А72-12852/2025).

При этом, как указывает в пояснениях по настоящему делу № А72-12885/2025 ФИО2, претензия к AWJ Medicare Gbr была направлена 30.10.2025.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В рассматриваемом случае не имеется судебного решения о взыскании с AWJ Medicare Gbr задолженности в пользу ООО «Роботехсистема» с учетом того, что ответчиком оспаривается качество поставленного товара и отсутствие обязанности по его оплате, а также решения о взыскании с ответчика в пользу общества убытков, причиненных обществу. В настоящем деле требования о взыскании убытков с ответчика также не предъявлены.

То есть, не имеется доказательств совершения ответчиком действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации.

Со стороны Амбарцумяна были совершены действия по заключения контракта на поставку оборудования от имени покупателя. Также было подано заявление о прекращении, как поясняет ответчик, своей предпринимательской деятельности по участию AWJ Medicare Gbr, что могло привести к исключению указанной компании из реестра юридических лиц в случае, если в ней останется один участник. При этом ответчик не уведомил ООО «Роботехсистема» о подобных возможных последствиях со стороны ответчика.

В свою очередь ФИО2, являясь директором ООО «Роботехсистема» в течение длительного времени, в частности в течение срока исковой давности не предпринял надлежащих действий по взысканию задолженности, которая, по его мнению, является убытками общества.

Следовательно, ситуация по отсутствию оплаты поставленного в адрес AWJ Medicare Gbr товара обусловлена действиями как ответчика, так и истца, что исключает возможность удовлетворения исковых требований истца об исключении ФИО3 из участника из состава Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 35 Постановления Пленума

Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Кроме того, наличие настоящего спора, а также рассмотрение иска ФИО3 в интересах ООО «Роботехсистема» о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Роботехсистема» убытков (упущенной выгоды выгоды) в сумме 9 588 333 руб. в связи с осуществлением по отношению к обществу конкурирующей деятельности (дело № А72-12852/2025) указывает на наличие у участников общества взаимных претензий друг к другу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 декабря 2014 г., суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Относительно довода истца о том, что ответчик вмешивался в хозяйственную деятельность Общества, в частности оказывал давление на сотрудников Общества, направив им по электронной почте письмо от 09.03.2025 о якобы имевших место нарушениях закона в деятельности Общества, что повлекло их увольнение, судом учитывается следующее.

В данном письме содержится предостережение не участвовать в деятельности других юридических лиц, что может быть расценено как нарушение законодательства. Письмо не содержит побуждения сотрудников не работать в ООО «Роботехсистема».

Сам по себе увольнение сотрудников в середине июня 2025г., тогда как письмо датируется мартом 2025г., т.е. спустя более чем 3 месяца, не подтверждает наличие причинно-следственной связи между направлением письма и увольнением сотрудников.

Остальные доводы истца о наличии иностранного гражданства у ответчика, применение со стороны ФРГ санкций в отношении Российской Федерации, нахождение государства ответчика в перечне недружественных государств не отнесено законодательством к основаниям исключения участника из общества.

Определяя перечень недружественных иностранных государств Распоряжение Правительства РФ от 5 марта 2022 г. № 430-р указывает, что оно принято во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами". Данным указом установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. В частности предусмотрено в целях исполнения указанных обязательств открытие должником в российской кредитной организации на имя иностранного кредитора или иностранной организации, счетов типа "С", предназначенных для проведения расчетов по данным обязательствам.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истец не доказал совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих, тогда как целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой,

направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его

принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи