Постановление от 29 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45489/2025
29 мая 2026 года
г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Коросташова А.А.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дядяевой Д.С.,

при участии:

от процессуального истца (заявителя) ФИО1: представитель ФИО2 По доверенности от 05.11.2025,

от общества с ограниченной ответственностью «Нума Технологии»: представитель ФИО3 по доверенности от 16.02.2026,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 02.09.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нума Технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2025 по делу №А56-45489/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Нума Технологии» в лице его участника ФИО1,

ответчик: ФИО5

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нума Технологии» (далее – Общество) в лице его участника ФИО1 (далее – Участник, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнений заявленных требований) к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Фольксваген Туарег 2018 года) от 12.07.2023, заключенного между ФИО5 и Обществом.

Решением от 18.12.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 18.12.2025, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковое заявление ФИО1, признать договор купли-продажи от 12.07.2023 недействительным.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу и вынесении оспариваемого решения не учтена действующая презумпция причинения вреда Обществу.

По мнению истца, в результате приобретения спорного транспортного средства Общество было вынуждено нести расходы на ОСАГО и оплачивать транспортный налог в силу действующего законодательства; Общество ежемесячно несло расходы по оплате проезда автомобиля по ЗСД и оплате транспондера, установленного на автомобиле; понесло расходы на ремонт и обслуживание автомобиля в ООО «НЕВААВТОСЕРВИС» 17.07.2023 и 25.07.2023 на суммы 62 835,67 и 38 905,78 рублей; также ответчиком причинены убытки Обществу в виде упущенной выгоды в результате неиспользования организацией денежных средств в своей предпринимательской деятельности.

Также истец указывает, что расторжение оспариваемого договора само по себе не препятствует признанию его недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что срок исковой давности по требованию о признании Договора недействительным не истек, поскольку имело место намеренное сокрытие ответчиком информации о сделке.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2026 в связи с назначением судьи Пивцаева Е.И. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело № А56- 45489/2025 (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-2047/2026) передано в производство судьи Коросташова А.А.

По правилам статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции начато с самого начала.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала апелляционную жалобу.

Представители ответчика и Общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая требования истца необоснованными.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участницей Общества с долей в уставном капитале данного юридического лица в размере 50%, вторым участником Общества является ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 11.03.2024 по делу №А56-111107/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2024, в отношении Общества установлена обязанность предоставить ФИО1 документы о хозяйственной деятельности общества за последние три года.

Как указал истец, в период с июня 2024 года по ноябрь 2024 года Общество частично исполнило указанное судебное решение, в том числе частично передав ФИО1 выписки по расчетным счетам Общества, а также перечень основных средств Общества.

В ноябре 2024 года при анализе выписки по счету №40702810329260000161, полученной от ООО «Нума Технологии», истцом установлено, что 12.07.2023 Общество заключило договор купли-продажи со ФИО5, занимающим должность генерального директора Общества. По этому договору ФИО5 продал Обществу автомобиль Volkswagen Touareg за 5 500 000 руб. (далее – Договор).

Истец указывает, что оспариваемый Договор является сделкой с заинтересованностью, не одобрен в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), его заключением причинен ущерб интересам Общества, выразившейся в следующем.

Сделка по покупке автомобиля для IT компании не является разумно необходимой, т.к. не связана с его непосредственной деятельностью, и явно невыгодна для Общества, т.к. Общество в обмен на денежные средства, которые могло бы использовать для развития бизнеса или распределения прибыли между участниками, использует их для покупки обременяющего автомобиля, который Обществом для достижения его целей не используется. В частности, при использовании данного автомобиля были зафиксированы нарушения правил дорожного движения в автоматическом режиме (превышение скорости движения) 06.08.2023, 05.11.2023, 24.03.2024, 05.05.2024, 17.11.2024, 11.05.2025 - все эти дни являлись выходными днями, что указывает на эксплуатацию данного автомобиля вне пределов рабочего времени. Приобретение автомобиля влечет за собой дополнительные расходы для Общества. При этом автомобиль остается в фактическом владении ответчика, который, как генеральный директор Общества, имеет неограниченную возможность по использованию автомобиля в личных целях, не связанных с целями деятельности Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения участника Общества ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам Общества.

Также суд указал, что оспариваемый договор уже расторгнут и стороны фактически произвели двустороннюю реституцию до рассмотрения спора по существу, вследствие чего удовлетворение заявленного требования приведет к принятию неисполнимого судебного акта.

Кроме того, рассмотрев соответствующее ходатайство ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Повторно исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов и возражений, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.

С учетом разъяснений, данных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

В силу пунктов 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества. По требованию лиц, перечисленных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент от уставного капитала общества, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, цена транспортного средства - автомобиль Volkswagen Touareg, определенная в договоре, составила 5 500 000 руб. 00 коп.

Спорный договор купли-продажи заключен по рыночной стоимости, что подтверждается представленным в материалы дела отчетом № ТС-455п от 18.08.2025, подготовленным ООО «Центр судебных экспертиз «Релианс» (на основании договора № ТС-455п от 15.08.2025), и документально не опровергнутом истцом в ходе судебного разбирательства.

Суд первой инстанции верно установил, что спорное транспортное средство после приобретения и постановки на учет в установленном порядке закреплено на основании договора о полной материальной ответственности от 29.07.2023 №3/23 за ФИО7 - руководителем группы разработки, одним из ключевых специалистов Общества, отвечающим за один из основных продуктов компании.

На момент заключения оспариваемого договора, обязанности указанного лица, в силу специфики деятельности Общества, требовали оперативной связи и могли выполняться во внеурочное время, выходные и праздничные дни.

Предоставление автомобиля направлено на обеспечение мобильности и эффективности исполнения этих обязанностей.

С указанным сотрудником заключен договор о полной материальной ответственности, а также выдана доверенность на управление транспортным средством.

ФИО7, которому предоставлен автомобиль, самостоятельно производил за свой счет текущие расходы, необходимые для приобретения запасных частей и комплектующих, а также самостоятельно оплачивал штрафы в ГИБДД, проезд по платной дороге (ЗСД).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что расходы, понесенные Обществом по оплате ОСАГО и транспортного налога, являются обязательными для собственника транспортного средства, следовательно, данные расходы не могут рассматриваться в качестве ущерба.

Обществом совершены единовременные расходы на предэксплуатационную подготовку на сумму в размере 101 741,45 руб., необходимые для приведения автомобиля в состояние, пригодное для передачи работнику.

Указанные расходы являлись законной реализацией права и обязанности собственника по содержанию собственного имуществ.

Довод истца о наличии у Общества убытков в виде упущенной выгоды в результате неиспользования организацией денежных средств в своей предпринимательской деятельности судом апелляционной инстанции отклоняется как документально неподтвержденный.

Как правильно отметил суд первой инстанции, размещение полученных от ответчика денежных средств на депозитных счетах Общества либо отсутствие такового является правом, а не обязанностью Общества.

Таким образом, истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор заключен исключительно в ущерб интересам Общества.

Довод истца о том, что ответчик не представил доказательств производственной необходимости в заключении оспариваемого договора, с учетом того, что основным видом деятельности юридического лица является разработка компьютерного программного обеспечения, а спорный автомобиль не использовался и не мог быть использован в производственной деятельности организации, в рассматриваемом случае не имеет существенного значения для установления необходимых по делу обстоятельств.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что расторжение оспариваемого договора само по себе не препятствует признанию его недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

Между тем как верно отмечено судом первой инстанции, целью защиты гражданских прав является реальное восстановление нарушенного положения. Способ защиты, избираемый истцом, должен быть адекватен характеру правоотношений и обеспечивать фактическую исполнимость судебного акта.

Судом установлено, что оспариваемый договор на момент вынесения оспариваемого решения расторгнут, а стороны произвели двустороннюю реституцию ещё до рассмотрения спора по существу.

30.06.2025, стороны добровольно подписали Соглашение о расторжении Договора купли-продажи, которым: расторгли спорный договор; вернули друг другу все полученное по сделке тем самым, положение, существовавшее до совершения сделки, было восстановлено сторонами самостоятельно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что заключение оспариваемого договора не привело возникновения на стороне Общества ущерба в таком размере, что требовало бы его признать данную сделку

Ответчиком заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение указанного срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Спорная сделка была совершена 12.07.2023.

26.04.2024 органами управления Общества проведено общее годовое собрание участников ООО «Нума Технологии», на котором была представлена бухгалтерская отчетность Общества за 2023 год, в которой отражен факт приобретения Обществом транспортного средства Volkswagen Touareg.

ФИО1, как участнику Общества, была предоставлена возможность ознакомиться с положением дел, включая бухгалтерскую отчетность ООО «Нума Технологии», из которой можно было сделать вывод о заключении оспариваемого договора.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (пп. 3 п. 3 Постановления Пленума от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») «предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)».

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь не позднее 26.04.2024 и истек 26.04.2025; иск предъявлен 20.05.2025, то есть после истечения установленного законом годичного срока.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2025 по делу № А56-45489/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

А.А. Коросташов

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина