Постановление от 11 сентября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А45-44828/2019
г. Тюмень
11 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе судьи Аникиной Н.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МЛН» на решение от 16.04.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.)

и постановление от 20.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Кайгородова М.Ю.) по делу № А45-44828/2019, рассмотренному

в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью «НЛ Континент» (630099, г. Новосибирск,

ул. Ядринцевская, д. 53/1, оф. 1015, ИНН 5401305707, ОГРН 1085401005139) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний МЛН» (127521, г. Москва, ул. Шереметьевская, д. 47, эт. 6, оф. 33, ИНН 7719426418, ОГРН 1157746915930) о взыскании 758 103 руб. 19 коп. задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «НЛ Континент» (далее -

ООО «НЛ Континент», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МЛН» (далее - ООО «Группа компаний МЛН», ответчик) задолженности в размере 758 103 руб. 19 коп. по договору

№ 01-03/05-156 от 01.04.2018.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением от 16.04.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены

в полном объеме.

ООО «Группа компаний МЛН» обратилось с кассационной жалобой,

в которой просит решение и постановление отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении требования ответчика об отказе

в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы и дополнений к ней заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты являются незаконными

и подлежат отмене, приняты с нарушением норм материального

и процессуального права. Считает, что судами не дана оценка доводам

и доказательствам ответчика, неправильно определены имеющие значение для дела обстоятельства и характер возникшего спорного правоотношения;

с учетом соглашения сторон о зачете встречных требований и акта сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по март 2019 года задолженность ответчика перед истцом составила 533 103 руб. 19 коп. Судами не учтено, что ответчик в письме от 20.12.2018 указывает

на возникновение у него убытков в связи со сложившейся негативной ситуацией на топливном рынке; ответчик предложил истцу временно приостановить работу по картам, но от истца ответ не поступил; ответчик исполняет свои договорные обязательства добросовестно исходя

из сложившейся ситуации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «НЛ Континент» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает

на наличие у ответчика задолженности по договору от 01.04.2018

№ 01-03/05-156 в размере 758 103 руб. 19 коп., которая подтверждается материалами дела, в том числе исходящими от ответчика документами, который соглашался с указанным долгом.

В соответствии с требованиями статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба на решение и постановление рассмотрена судом кассационной инстанции в порядке упрощенного производства, судьей единолично без вызова сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 288.2 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы

и дополнений к ней, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 01.04.2018 между компанией

ООО «НЛ Континент» (исполнитель) и ООО «Группа компаний МЛН» (заказчик) заключен договор № 01-03/05-156 оказания услуг (далее – договор

от 01.04.2018), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчик оказывать следующие услуги:

• размещение Рекламно-информационного модуля (далее - РИМ) заказчика на веб-сайте http://plus.№lstar.com и информации о размерах вознаграждения за пользование услугами, указанными в РИМ;

• анализ и систематизация исполнителем, указанной в пункте 2.1.2.1 договора от 01.04.2018 информации, в соответствии с указаниями заказчика;

• передача Исполнителем указанной в пункте 2.1.2.1 договора информации в сроки и форме, определяемой в соответствии с указаниями заказчика, а заказчик обязуется принимать результат услуги и оплачивать

их в порядке и на условиях, предусмотренным договором.

В соответствии с разделом 4 договора от 01.04.2018 цены и тарифы

на услуги, оказываемые исполнителем, устанавливаются сторонами в заявках (пункт 4.1 договора от 01.04.2018).

На основании раздела 4 договора от 01.04.2018 определена методика расчета стоимости услуг исполнителя за отчетный период по формуле, определено, что заказчик в течение 10 (десяти) календарных дней

по истечении каждого календарного месяца рассчитывает по формуле сумму вознаграждения, подлежащую уплате исполнителю за календарный месяц

на основании данных о реализации товаров в результате оказания исполнителем услуг и включает ее в акт оказанных услуг, два экземпляра которого после подписания уполномоченным лицом заказчика передаются исполнителю. Заказчик передает исполнителю вместе с актом отчет

за соответствующий отчетный период (пункт 4.3 договора от 01.04.2018).

Согласно пункту 4.4 договора от 01.04.2018 в случае согласия исполнителя с информацией, указанной в отчете, и с суммой вознаграждения, указанной в акте, оба экземпляра акта подписываются уполномоченным лицом исполнителя, один из которых направляется заказчику.

Также между компанией ООО «НЛ Континент» и ООО «Группа компаний МЛН» были заключены следующие договоры:

• договор № 17/18 оказания услуг от 07.03.2018 (далее - договор

от 07.03.2018), по условиям которого исполнитель оказал заказчику маркетинговые услуги, направленные на привлечение и удержание Клиентов заказчика, включая услуги, направленные на повышение уровня лояльности Клиентов к заказчику, узнаваемости Продуктов заказчика, а также продвижение Продуктов заказчика в рамках Маркетинговых акций;

• договор возмездного оказания услуг № КК-07/18 от 01.07.2018 (далее - договор от 01.07.2018), по условиям которого ответчик оказал истцу услуги по поддержке онлайн ресурса, включая размещение и поддержку актуальности Рекламно-информационного модуля (РИМ) - статичного

(с неменяющимся изображением), либо анимированного, графического или текстово-графического блока информации, размещаемого на определяемых исполнителем веб-страницах в сети Интернет и содержащего код перехода (гипертекстовую ссылку) на веб-сайт заказчика или определенного заказчиком Участника РИМ на сайте витрины http://plus.№lsiar.com/., размещение и обработку в своей информационной системе данные статистики в формате Файла данных о транзакциях.

Исполнитель направил заказчику акты оказанных услуг по договору

от 01.04.2018.

В соответствии с пунктом 4.7 договора от 01.04.2018 заказчик обязуется оплатить стоимость оказанных услуг, указанную в согласованном сторонами акте в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения счета

от исполнителя, которые передаются заказчику после подписания акта оказанных услуг.

Уведомлением от 22.01.2019 ООО «Группа компаний МЛН» (заказчик) отказалось от исполнения договора от 01.04.2018 в одностороннем порядке.

Судами установлено, что на 31.03.2019 у ООО «Группа компаний МЛН» перед ООО «НЛ Континент» имелась следующая задолженность:

по договору от 07.03.2018 в размере 642 365 руб. 62 коп.; по договору

от 01.04.2018 в размере 983 103 руб. 19 коп.

Письмом исх. № 124 от 24.04.2019 ООО «Группа компаний МЛН» подтвердило размер имевшейся на 31.03.2019 задолженности

по договору от 07.03.2018 в размере 642 265 руб. 82 коп., предоставив примерный график оплаты задолженности.

ООО «Группа компаний МЛН» направило в адрес

ООО «НЛ Континент» соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2019, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 225 000 руб. на следующих условиях: задолженность ООО «НЛ Континент» перед ООО «Группа компаний МЛН» по договору

от 01.07.2018 в размере 225 000 руб. погашается в полном объеме; задолженность ООО «Группа компаний МЛН» перед ООО «НЛ Континент» уменьшилась на сумму 225 000 руб. и остается по договору от 01.04.2018

в размере 758 103 руб. 19 коп., а по договору от 07.03.2018 -

642 365 руб. 62 коп.

Соглашением об утверждении графика платежей ООО «НЛ Континент» согласилось с предложенным ООО «Группа компаний МЛН» зачетом, утвердило график оплаты задолженности.

В ответе на претензию № 156 от 26.11.2019 ответчик указал

о сложившейся трудной обстановке на топливном рынке, предложил заключить соглашение о сотрудничестве на предложенных условиях.

Указывая на наличие задолженности, исполнитель обратился

в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил

из доказанности истцом факта оказания услуг и отсутствия доказательств оплаты оказанных услуг. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства вступивших в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой

и апелляционной инстанций названных нарушений норм материального

и (или) процессуального права не допущено.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность),

а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи

781 ГК РФ).

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают

из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства

не допускается.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения

им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры, уведомление от 22.01.2019, соглашение о зачете встречных требований

от 31.03.2019, переписку сторон, установив факт оказания услуг в спорный период и отсутствие доказательств их оплаты ответчиком, суды пришли

к выводу о возникновении у ответчика обязательств по оплате оказанных услуг.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами неправильно определены имеющие значение для дела обстоятельства и характер возникшего спорного отношения с учетом соглашения сторон о зачете встречных требований

и акта сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по март 2019 года задолженность ответчика перед истцом составила 533 103 руб. 19 коп.; ссылка на письмо от 20.12.2018, в котором ответчик указывает

на возникновение у него убытков в связи со сложившейся негативной ситуацией на топливном рынке; ответчик предложил истцу временно приостановить работу по картам, но от истца ответ не поступил; ответчик исполняет свои договорные обязательства добросовестно, исходя

из сложившейся ситуации, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены

в решении или постановлении либо были отвергнуты судами,

по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также

по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Отсутствие в мотивировочной части решения и постановления выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно

не оценивалось судами; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора,

не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, являющихся основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, в порядке статьи 288.2 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанции не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей

110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

Резолютивная часть

постановил:

решение от 16.04.2020 Арбитражного суда Новосибирской области

и постановление от 20.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-44828/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.А. Аникина