Постановление от 16 ноября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-13177/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Дерхо Д.С.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» на решение

от 30.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.)

и постановление от 02.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного

суда (судьи Ходырева Л.Е., Сбитнев А.Ю., Сластина Е.С.) по делу

№ А03-13177/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Рост» (656067, Алтайский край, город Барнаул, улица Попова, дом 167Б, офис 14, ОГРН 1192225010339, ИНН 2222874998) к обществу

с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» (658087, Алтайский край, город Новоалтайск, улица Заготзерно дом 5А, ОГРН 1072208007882,

ИНН 2277010771) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» к обществу

с ограниченной ответственностью «Рост», обществу с ограниченной ответственностью «Парус» (658080, Алтайский край город Новоалтайск улица Строительная, дом 25А, офис 8, ОГРН 1182225010802,

ИНН 2208055281) о признании недействительным договора.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рост» (далее – общество «Рост») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу

с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» (далее – общество «Алтайский бекон») с исковым заявлением о взыскании 337 993 руб. основного долга, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – общество «Парус»).

Обществом «Алтайский бекон» заявлен встречный иск о признании недействительным договора от 25.03.2019 уступки прав требований № 1 (далее – договор уступки), заключенного между обществами «Парус»

и «Рост».

Решением от 30.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен,

с общества «Алтайский бекон» в пользу общества «Рост» взыскано

337 993 руб. основного долга, производство по заявлению о взыскании судебных расходов в сумме 30 000 руб. прекращено в связи с отказом

от заявления, в удовлетворении встречного иска отказано; с общества «Алтайский бекон» в доход федерального бюджета взыскано 9 760 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Алтайский бекон» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в части взыскания 337 993 руб. основного долга отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: в материалах дела имеются два различных по содержанию экземпляра договора уступки; суды не устранили противоречия

в содержании экземпляров указанного договора, не установили

их подлинность и хронологическую последовательность изготовления, несмотря на заявление ответчика в суде первой инстанции о фальсификации договора уступки, представленного истцом; не соответствуют имеющимся

в деле доказательствам выводы судов о поставке обществом «Парус» обществу «Алтайский бекон» по приложению № 1 к договору поставки пшеницы на общую сумму 1 002 262,50 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом (далее – УПД) от 06.10.2018

№ 6/10-1, поскольку согласованный в указанном приложении товар (пшеница) общество «Парус» не поставляло; по УПД от 06.10.2018 № 6/10-1 общество «Парус» поставило ответчику подсолнечник; товар, полученный

по данному УПД, частично оплачен ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (далее – общество «Снабсервис») платежным поручением от 23.01.2019 № 9739 согласно уведомлению общества «Парус» от 25.12.2018.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи [284

АПК РФ](/law/apk-rf/razdel-vi/glava-35_1/statia-284/ "АПК РФ > Раздел VI. Производство по пересмотру судебных актов арбитражных судов > Глава 35. Производство в суде кассационной инстанции > Статья 284. Порядок рассмотрения дела арбитражным судом кассационной инстанции") рассматривается в отсутствие их представителей.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой

и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела

и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

С учетом того, что заявителем кассационной жалобы не оспариваются выводы судов об отказе в удовлетворении встречного иска, а выражается несогласие с судебными актами в части удовлетворения первоначального иска о взыскании суммы задолженности, суд округа проверяет

законность судебных актов в обжалуемой части (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016

№ 302-ЭС15-17338).

Проверив согласно положениям статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права,

а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований

для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществами «Алтайский бекон» (покупатель) и «Парус» (поставщик) заключен договор поставки от 19.09.2018 № 1909-05 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязался поставить в собственность покупателю сельхозпродукцию урожая 2017-2018 года, а покупатель принять и оплатить указанный товар на условиях, предусмотренных договором.

Во исполнение условий договора поставки поставщик передал покупателю пшеницу на общую сумму 1 002 262,50 руб., что подтверждается представленным в материалы дела УПД от 06.10.2018 № 6/10-1, подписанным представителем покупателя без возражений.

Общество «Алтайский бекон» оплату полученного по названному УПД товара не произвело, что привело к образованию задолженности,

в подтверждение которой представлен также акт сверки взаимных расчетов между обществами «Парус» и «Алтайский бекон» по договору поставки.

Между обществами «Парус» (цедент) и «Рост» (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) по договору поставки, заключенному между цедентом и обществом «Алтайский бекон» (далее – должник).

Сумма уступаемого права (требования) составила 337 993 руб.

и состоит из права требования оплаты товара по УПД от 06.10.2018

№ 6 /10-1, поставка по которому согласована между обществами «Алтайский бекон» и «Парус» в приложении № 1 к договору поставки (пункт 1.2 договора уступки).

Письмом от 17.04.2019 цедент уведомил должника о состоявшейся уступке прав.

Уклонение общества «Алтайский бекон» от оплаты 337 993 руб. задолженности явилось причиной направления обществом «Рост» обществу «Алтайский бекон» претензии от 06.06.2019, а впоследствии – обращения

в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 166, 168, 382, 384, 386, 389.1, 421, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной

в пунктах 7, 78 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – Постановление № 18), пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», условиями договоров поставки и уступки,

и исходили из наличия задолженности ответчика по первоначальному иску

за товар, полученный в рамках договора поставки по УПД от 06.10.2018

№ 6/10-1, в указанном в иске размере, переходе от общества «Парус»

к обществу «Рост» права требования оплаты стоимости переданного

по договору поставки товара с общества «Алтайский бекон» на основании договора уступки, содержащим все существенные условия для данного вида договора, отсутствия доказательств нарушения указанным договором прав

и охраняемых законом интересов общества «Алтайский бекон», в связи

с чем удовлетворили первоначальный иск в полном объеме и отказали

во встречном иске.

При этом судом первой инстанции, исходя из хронологического порядка заключения четырех договоров уступки (от 25.12.2018 с обществом «Снабсервис», от 25.03.2019 с индивидуальным предпринимателем ФИО2, от 25.03.2019 с обществом «Рост», от 02.04.2019

с обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан»), по которым цессионариям уступлено прав на сумму, превышающую размер поставки

по УПД от 06.10.2018 № 6/10-1, сделан вывод о том, что при заключении договора цессии между обществами «Парус» и «Рост» цедент правомерно распорядился принадлежащим ему на момент подписания договора правом требования.

Апелляционный суд, сопоставив имеющиеся в деле экземпляры договора уступки, принимая во внимание, что разногласия непосредственно между цедентом и цессионарием по содержанию и действительности заключенного между ними договора отсутствуют, тогда как оформление договора не может нарушать прав иных лиц в силу пункта 3 статьи [308

ГК РФ](/law/gk-rf-chast1/razdel-iii/podrazdel-1_1/glava-21_1/statia-308/ "ГК РФ > Раздел III. Общая часть обязательственного права > Подраздел 1. Общие положения об обязательствах > Глава 21. Понятие обязательства > Статья 308. Стороны обязательства"), при отсутствии оспаривания со стороны ответчика долга

как такового, не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации договора уступки. При этом апелляционным судом учтено, что обязательства должника остаются неизменными, а замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела

и примененным нормам права.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом

в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств

не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать

в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности

или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления № 18, покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное

не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона Для перехода

к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное

не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме

и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права,

в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она

не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно требованиям норм статьи 389.1 ГК РФ взаимные права

и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором

не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства

в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт передачи товара ответчику, наличие и размер задолженности

по договору поставки, УПД от 06.10.2018 № 6/10-1, акту сверки взаимных расчетов, согласование сторонами договора уступки размера уступаемой задолженности и обязательства, в состав которого входило уступаемое право требования, отсутствие разногласий между цедентом и цессионарием

по содержанию и исполнению заключенного между ними договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу

об удовлетворении первоначального иска о взыскании с ответчика в пользу истца 337 993 руб. долга.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих

им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной

власти, разрешают дело на основе установления и исследования

всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Ответчик, оспаривая правомерность первоначального иска, в процессе судебного разбирательства ссылался на недействительность договора уступки, его недостоверность и незаключенность.

Между тем договор об уступке предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора. В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Таким образом, обязательства должника остаются неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменяет его размера и его квалификацию, что влечет вывод

о ненарушении прав должника при взыскании задолженности в пользу нового кредитора (цессионария) при проверке оснований ее возникновения.

В связи с тем, что факт передачи товара ответчику, наличие и размер задолженности установлены судами обеих инстанций на основании имеющихся в материалах дела документов, а договор уступки, содержащий все существенные условия для данного вида договоров, прав ответчика

не нарушает, судами сделан правомерный вывод об обоснованности первоначального искового требования о взыскании суммы основной задолженности.

Довод заявителя кассационной жалобы о частичном погашении задолженности по УПД от 06.10.2018 № 6/10-1 платежным поручением

от 23.01.2019 № 9739 являлся предметом исследования и должной правовой оценки апелляционного суда, по результатам которой мотивированно отклонен.

Оснований, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции

в указанной части, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, основанным

на неверном понимании сложившихся между сторонами правоотношений, предъявленных ему требований, а также норм права, представленные

в материалы дела документы подтверждают наличие и размер задолженности, а установленные судами на их основе обстоятельства – правомерность заявленного требования.

Доводы подателя кассационной жалобы, по сути, сводятся

к утверждению о ненадлежащем ответчике (в силу ничтожности договора уступки) и частичной оплате задолженности за поставленный товар,

что фактически представляет собой требование об иной оценке доказательств и установлению обстоятельств, отличных от установленных судами первой

и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении

от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции

при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства

и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и судебной оценкой доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом первой и апелляционной инстанций по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах заявленных

в кассационной жалобе доводов судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими

в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ,

и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

Резолютивная часть

постановил:

решение от 30.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А03-13177/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу –

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Хлебников

Судьи Д.С. Дерхо

О.Ф. Шабалова