Решение от 27 апреля 2026 г. АС Республики Крым

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-32376/2023
27 апреля 2026 года
город Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2026 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Вяткина К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью «Георг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Стариковой Даны Георгиевны, ФИО3 об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – Перекрестная О.О., по доверенности от 21.01.2026 № 82АА3893849;

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 25.01.2024 № 82АА3167572,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Георг») – ФИО4, по доверенности от 12.01.2026;

от третьего лица (ФИО3) ФИО4, по доверенности от 25.10.2024 № 82АА3284342,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Георг» (далее – общество, ООО «Георг»).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены ООО «Георг» и участник общества Старикова Дана Георгиевна (далее, соответственно, ООО «Георг» и ФИО5, вместе – третьи лица).

Дело рассматривалось судами неоднократно.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2025 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Возвращая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать обстоятельства реального возврата недвижимого имущества во владение ООО «Георг» и исполнения судебных актов по делу № А83-21946/2017 в целом, в том числе по восстановлению регистрационных записей о праве собственности общества в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), оценить правомерность и добросовестность действий (бездействия) ФИО2 как участника и директора общества, осуществляемых в целях исполнения указанных судебных актов, исследовать вопрос о наличии у ФИО2 оснований для самостоятельного обращения с заявлением о прекращении исполнительного производства № 124559/23/82025-ИП, о согласованности действий представителя ФИО6 с ФИО2 по поводу обращения с заявлениями от 26.09.2023 в рамках исполнительных производств № 97637/23/82025-ИП, № 124561/23/82025-ИП, № 97690/3/82025-ИП, дать оценку тому, насколько такое поведение ФИО2 было направлено на достижение целей функционирования общества в целом, имело ли оно негативные последствия для ООО «Георг», дать полную оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный и обоснованный судебный акт.

В ходе нового рассмотрения определением от 25.03.2025 к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – ФИО3), рассмотрение дела начато с самого начала.

По ходатайству истца (том 5 л.д. 84) производство по делу приостанавливалось в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А83-4162/2025 (определение от 05.06.2025).

После устранения оснований приостановления дела суд, руководствуясь статьей 146 АПК РФ, возобновил производство по делу своим протокольным определением от 31.03.2026.

Судебное разбирательство по делу откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ, в том числе по ходатайству сторон и для предоставления сторонами дополнительных доказательств, по делу объявлялись перерывы.

В итоговом судебном заседании принимали участие представители истца и ответчика, последний представлял также интересы общества и ФИО3, занимавших единую позицию по делу, представители доводы и возражения, соответственно, поддержали.

Исковые требования с учетом дополнительных пояснений (том 1 л.д. 16-22, том 2 л.д. 65-68, том 3 л.д. 97-99) мотивированы тем, что ФИО2 как директором общества не приняты надлежащие меры по возврату имущества общества на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-21946/2017, которым сделки по отчуждению обществом объектов недвижимости признаны недействительными с возложением на покупателей обязанности возвратить имущество обществу, напротив, создавались препятствия к его принудительному исполнению, что повлекло за собой невозможность осуществления обществом хозяйственной деятельности.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал (том 2 л.д. 3-11, том 3 л.д. 70-71, том 5 л.д. 66, том 5 л.д. 114-118, том 6 л.д. 1-2, 120-125), указывая на то, что на дату рассмотрения дела имущество возвращено, решение по делу № А83-21946/2017 исполнено, имущество используется в хозяйственной деятельности общества, в связи с чем полагает, что основания для его исключения как крайней меры отсутствуют.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав предоставленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество является действующим юридическим лицом, которое было зарегистрировано 14.02.1992 по законодательству Украины (том 1 л.д. 23-32).

В порядке статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» общество как юридическое лицо, зарегистрированное на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства, 05.01.2015 сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ, ГРН записи <***>.

Как усматривается из ЕГРЮЛ, на дату принятия данного решения учредителями (участниками) общества являются физические лица:

• ФИО2 с размером доли уставного капитала 40 % номинальной стоимостью 4 642,50 руб. (ГРН 2269100972105 от 09.04.2026);

• ФИО1 с размером доли уставного капитала 30% номинальной стоимостью 3 482,00 руб.

Кроме того, 30 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 3 480,50 руб. принадлежит обществу (ГРН 2269100972105 от 09.04.2026)

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – руководителем юридического лица является директор ФИО2 (ответчик по делу).

Ссылаясь на наличие оснований для исключения ФИО2 из числа участников ООО «Георг», истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет принадлежит участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В пунктах 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ закреплено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) участвовать в управлении делами корпорации и обязанности не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Таким образом из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Применительно к данному спору, где ответчик также является единоличным исполнительным органом, для решения вопроса об его исключении не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

Основанием для исключения участника из общества может являться совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 там же)

При рассмотрении дела и определении предмета доказывания суд исходит из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), что при рассмотрении данной категории дел судебной оценке подлежит степень нарушения участником своих обязанностей, суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий

Из приведенных положений законодательства и руководящих разъяснений следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При обращении в суд истица в качестве такого нарушения со стороны ответчика указала на то, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-21946/2017 (том 2 л.д. 42-49) были удовлетворены ее исковые требования, заявленные в интересах ООО «Георг» к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее – ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10) о признании недействительными:

• договора купли-продажи нежилого помещения - магазина общей площадью 88 кв.м, расположенного по адресу: <...> - К. Маркса, д. 1/6 от 18.02.2016, заключенного между ООО «Георг» и ФИО7;

• договора купли-продажи нежилого здания - кафе «Блинная» общей площадью 49,3 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 90:25:010107:430 от 23.12.2015 и дополнительного соглашения к нему от 19.01.2016, заключенных между ООО «Георг» и ФИО8;

• договора купли-продажи нежилого здания общей площадью 113,4 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 90:25:010107:252 от 01.12.2015, заключенного между ООО «Георг» и ФИО9;

• договора купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 361,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> от 01.12.2015, заключенного между ООО «Георг» и ФИО10

Суд обязал ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 возвратить спорное недвижимое имущество ООО «Георг».

С ООО «Георг» в пользу ответчиков взысканы уплаченные за объекты недвижимости денежные средства.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 (с учетом определения от 29.09.2020 об исправлении описки) указанное решение суда изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Далее по заявлениям представителя ФИО1 – Перекрестной О.О. от 11.07.2023 службой судебных приставов на основании выданных Арбитражным судом Республики Крым исполнительных листов от 26.06.2023 серии ФС № 044347877, серии ФС № 044347880, серии ФС № 044347827 и серии ФС № 044347863 на принудительное исполнение указанного решения, были возбуждены исполнительные производства от 18.07.2023 № 97690/23/82025-ИП (должник ФИО10, том 3 л.д. 2-13), от 05.09.2023 № 124561/23/82025-ИП (должник ФИО9, том 3 л.д. 14-27), от 05.09.2023 № 124559/23/82025-ИП (должник ФИО7, том 3 л.д. 28-41) и от 14.07.2023 № 97637/23/82025-ИП (должник ФИО8, том 3 л.д. 42-57), предметом которых являлось возложение на должников (покупателей) обязанности возвратить обществу полученные по недействительным договорам купли-продажи объекты недвижимости.

Однако 26.09.2023 представителем ООО «Георг» ФИО6, действовавшим на основании доверенности от 26.09.2023 № 1 (на представление интересов ООО «Георг» в Главном управлении Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым и г. Севастополю в отделении судебных приставов по г. Ялте, подписана ответчиком) были поданы заявления, в которых указывалось на направление исполнительных документов по исполнительным производствам № 97637/23/82025-ИП, № 124561/23/82025-ИП и № 97690/3/82025-ИП неуполномоченным лицом и предложено рассмотреть вопроса об их возврате.

Кроме того, 26.09.2023 директором ООО «Георг» ФИО2 подано заявлении об окончании исполнительного производства № 124559/23/82025-ИП (должник ФИО7) на основании пункта 10 части 1 статьи 47 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ).

Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Ялте ФИО11 от 26.09.2023 исполнительные производства № 97637/23/82025-ИП, № 124561/23/82025-ИП, № 97690/3/82025-ИП и № 124559/23/82025-ИП окончены в связи с подачей взыскателем заявления об окончании исполнительного производства.

Вышеуказанные обстоятельства истица расценивает как уклонение ФИО2 от выполнения возложенных на него как на директора общества обязанностей по возврату истребованного в пользу ООО «Георг» имущества и воспрепятствование в осуществлении указанных действий ею самой.

Из Картотеки арбитражных дел усматривается, что ранее истица уже обращалась в суд с иском об исключении ФИО2 из участников общества. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2021 по делу № А83-16215/2021 (том 5 л.д. 133-135), оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 (том 5 л.д. 36-138) и Арбитражного суда Центрального округа от 19.07.2022 (том 5 л.д. 139-141) в удовлетворении исковых требований отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2022 № 310-ЭС22-20851 отказано в передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В основу требования было положено то, что ФИО2 были совершены сделки по заниженной цене во вред интересам общества, которые в дальнейшем были признаны недействительными решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-21946/2017.

Отклоняя требования истицы при рассмотрении дела № А83-16215/2021, суды исходили из недоказанности того, что ФИО2 действовал заведомо неправомерно как участник и директор общества, в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки. Отклоняя ссылку ФИО1 на непринятие мер со стороны ответчика по исполнению судебного акта по делу № А83-21946/2017, суды отметили, что истица не была лишена права самостоятельно требовать принудительного исполнения судебных актов.

Настоящий иск обоснован тем, что после реализации истицей такого права и возбуждения исполнительных производств они были окончены по инициативе представителя общества и по заявлению самого ответчика, а имущество по факту не было возвращено обществу, регистрация права собственности общества в ЕГРН не восстановлена, что приводит к тому, что общество, будучи лишенным длительное время материальной основы своей деятельности, находится в тяжелом финансовом положении.

При таких обстоятельствах судом отклоняют ссылки ответчика на то, что его действия (бездействие) уже были предметом судебной оценки (в деле № А83-16215/2021), поскольку в основание настоящего иска положены иные, хотя и вытекающие из тех же правоотношений, действия (бездействие) ответчика.

Анализируя вменяемое истицей в вину ответчику поведение, суд усматривает из информационной системы «Картотека арбитражных дел», что три из вышеуказанных постановления от 26.09.2023 об окончании исполнительного производства оспаривались обществом в суде: по исполнительному производству № 97690/23/82025-ИП – в деле № А83-32216/2023, № 124561/23/82025-ИП – в деле № А83-32217/2023 и № 97637/23/82025-ИП – в деле № А83-32218/2023.

По итогу их рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2024 по делу № А83-32216/2023 заявление общество удовлетворено, постановление от 26.09.2023 об окончании исполнительного производства № 97690/23/82025-ИП признано незаконным.

Удовлетворяя заявление общества, суд установил, что в доверенности от 26.09.2023 № 1, выданной обществом на имя ФИО6, не оговорены полномочия представителя по отзыву исполнительного документа и оспариваемое постановление незаконно вынесено судебным приставом-исполнителем в отсутствие правовых оснований, что воспрепятствовало реализации права взыскателя на исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-21946/2017 на основании исполнительного листа серии ФС № 044347877.

Кроме того, в деле № А83-32216/2023 судом установлено, что 20.11.2023 обществом была подана жалоба в порядке подчиненности начальнику ОСП по г. Ялте, где заявитель просил признать незаконным постановление от 26.09.2023 об окончании исполнительного производства № 97690/23/82025-ИП и в удовлетворении которой было отказано начальником ОСП по г. Ялте (постановление от 29.11.2023 об отказе в удовлетворении жалобы).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2024 по делу № А83-32217/2023 (том 3 л.д. 106-114), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024, удовлетворено также заявление общества о признании незаконным постановления от 26.09.2023 об окончании исполнительного производства № 124561/23/82025-ИП. Суды пришли к аналогичным вышеприведенным выводам о том, что в доверенности от 26.09.2023, на основании которой ФИО6 как представитель общества просил судебного пристава-исполнителя возвратить исполнительный лист, отсутствуют специально оговоренные полномочия представителя на отзыв исполнительного документа как того требует пункт 1 части 3 статьи 57 Закона № 229-ФЗ, с учетом чего представитель общества ФИО6 не был наделен полномочиями на отзыв исполнительного листа от 26.06.2023 ФС № 044347880, выданного Арбитражным судом Республики Крым, при этом, жалоба общества от 20.11.2023, поданная в порядке подчиненности начальнику ОСП по г. Ялте, в которой общество просило признать незаконным постановление от 26.09.2023 об окончании исполнительного производства № 124561/23/82025-ИП, была оставлена без удовлетворения, начальник ОСП по г. Ялте вынес постановление от 29.11.2023 об отказе в удовлетворении жалобы, со ссылкой на законность постановления от 26.09.2023 об окончании исполнительного производства.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 18.07.2024 признал заслуживающей внимания ссылку на злоупотребление правами со стороны общества, поскольку с заявлением о возбуждении исполнительного производства с приложением оригинала исполнительного листа было подано непосредственно представителем участника общества ФИО1 (с долей уставного капитала 30%), которая являлась истом по делу № А83-21946/2007 и выиграла спор в интересах общества. Постановление об окончании исполнительного производства с приложением исполнительного листа были направлены непосредственно в адрес общества, и получены – 11.11.2023, при том, что в рамках указанного исполнительного производства заявителем является непосредственно истец по делу № А83-21946/2017 ФИО1 При наличии корпоративного спора, общество в целях затягивания исполнения решения суда могло не предъявлять исполнительный документ в службу судебных приставов.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2024 по делу № А83-32218/2023 производство по делу прекращено в связи с тем, что врио начальника отделения судебных приставов по городу Ялте Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым и г. Севастополю ФИО12 14.08.2024 вынесла постановление об отмене постановления от 26.09.2023 об окончании (прекращении) исполнительного производства № 97637/23/82025-ИП.

Одновременно с этим ответчик, возражая против удовлетворения требований по настоящему спору, указывал на то, что решение суда по делу № А83-21946/2017 добровольно исполнено физическими лицами (покупателями), в подтверждение чего предоставил акты приема-передачи нежилых помещений от 04.07.2023 с ФИО8, от 10.07.2023 с ФИО10, от 01.09.2023 с ФИО9 и от 22.09.2023 с ФИО7 (том 2 л.д. 12, том 3 л.д. 72-74).

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра недвижимости (том 5 л.д. 119-132) право собственности общества на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-21946/2017 зарегистрировано 20.01.2025 – на объект недвижимости с кадастровым № 90:25:010107:252 и 01.12.2025 – на остальные объекты недвижимости с кадастровыми №№ 90:25:010107:430, 90:25:010111:403 и 90:25:010105:267.

В подтверждение использования спорных объектов в хозяйственной деятельности общества, а именно передачи в аренду ответчиком в материалы дела предоставлены справки:

• общества с ограниченной ответственностью «Роппонги Крым» (далее – ООО «Роппонги Крым») от 21.05.2024 (том 4 л.д. 4) о заключении договоров аренды от 02.09.2023 № 3 в отношении нежилого помещения по адресу: <...> и от 10.09.2023 № 4 в отношении нежилого помещения по адресу: <...>, а также платежные поручения, в назначении платежа которых указан договор аренды от 02.09.2023 № 3: платежные поручения от 03.05.2024 № 659, от 13.05.2024 № 674, от 14.05.2024 № 680, от 27.05.2024 № 777, от 18.06.2024 № 906, от 01.07.2024 № 975, от 18.07.2024 № 1017, от 05.09.2024 № 1453 (том 6 л.д. 39, 41, 42, 45, 47, 49, 52, 53, 56) – и договор аренды от 10.09.2023 № 4: платежные поручения от 17.04.2024 № 534, от 03.05.2024 № 658, от 13.05.2024 № 675, от 14.05.2024 № 679, от 27.05.2024 № 776, от 18.06.2024 № 907, от 01.07.2024 № 974, от 18.07.2024 № 1098, от 05.09.2024 № 1454 (том 6 л.д. 38, 42, 43, 44, 48, 50, 51, 54, 55);

• индивидуального предпринимателя ФИО13 (далее – индивидуальный предприниматель ФИО13) от 22.05.2024 о заключении договора аренды от 23.10.2023 № 05/2023 (том 4 л.д. 3) в отношении части нежилого помещения площадью 43 кв.м по адресу <...>, а также платежные поручения, назначение платежа в которых содержит ссылку на данный договор: от 25.10.2023. № 635, от 01.12.2023 № 700, от 23.12.2023 № 765, от 01.02.2024 № 47, от 01.03.2024 № 105, от 01.04.2024 №170, от 02.05.2024 № 232 (том 4 л.д.13-19);

• индивидуального предпринимателя ФИО14 (далее – индивидуальный предприниматель ФИО14) от 23.05.2024 (том 4 л.д. 2) о заключении договора аренды от 01.11.2023 № 11/2023 в отношении части нежилого помещения площадью 29 кв.м по адресу: <...>. Платежные поручения о перечислении индивидуальным предпринимателем ФИО14 арендных платежей по договору от 01.11.2023 № 11/2023 не предоставлены, но имеются платежные поручения о перечислении арендных платежей по договору аренды от 01.11.2023 под № 1: платежные поручения от 05.10.2023 № 1388, от 18.11.2023 № 1418, от 20.12.2023 № 1438, от 11.01.2024 № 1478, от 20.03.2024 № 1497, от 20.04.2024 № 1519, от 11.05.2024 № 1543 (том 4 л.д. 5-12), от 06.01.2025 № 1807, от 28.01.2025 № 18181, от 26.02.2025 № 1840, от 14.03.2025 № 1854, от 23.042025 № 1886, от 20.05.025 № 1912, от 31.07.2025 № 49, от 05.092025 № 83 (том 6 л.д. 85-88, 90-92, 94).

В ходе нового рассмотрения в материалы дела предоставлены договоры аренды нежилых помещений:

• от 02.07.2025, заключенный обществом с ООО «Роппонги Крым» в отношении нежилого помещения по адресу: <...> с кадастровым номером 90:25:010107:430 на период с 02.07.2025 по 01.06.2026 (том 6 л.д. 3-4) и платежные поручения от 05.12.2025 № 73, от 20.01.2026 № 7, от 06.02.2026 № 17, от 05.3.2026 № 30 о перечислении оплаты по нему (том 6 л.д. 58, 79, 82, 83); договор аренды от 02.09.2023 № 3 на период пользования с 02.09.2023 по 01.08.2024 (том 6 л.д. 126-127); договор аренды от 02.08.2024 на период пользования с 02.08.2024 по 01.09.2025 (том 6 л.д. 142-143);

• от 10.07.2025 с ООО «Роппонги Крым» в отношении нежилого помещения по адресу: <...> с кадастровым номером 90:25:010107:252 на период с 10.07.2025 по 09.06.2026 (том 6 л.д. 5-6) и платежные поручения от 05.12.2025 № 274, от 20.01.2026 № 6 от 06.02.2026 № 18, от 05.03.2026 № 29 (том 6 л.д. 57, 80, 81, 84); договор от 10.09.2023 № 4 на период с 10.09.2023 по 09.08.2023 (том 6 л.д. 128-129); договор аренды от 10.08.2024 на период с 10.08.2024 по 09.07.2025 (том 6 л.д. 140-141);

• платежные поручения о перечислении ООО «Роппонги Крым» оплат по договорам аренды от 02.08.2024 и 10.08.2024 (том 6 л.д. 32-37, 59-79), выписки по банковскому счету ООО «Георг» о поступлении от ООО «Роппонги Крым» оплат по договорам аренды, из которых усматривается осуществление платежей по договорам аренды от 02.09.2023 № 3 и от 10.09.2023 № 4 не ранее апреля 2024 года (том 7 л.д. 10-15);

• от 01.09.2025 № 10/2025 с индивидуальным предпринимателем ФИО14 в отношении части нежилого помещения площадью 29 кв.м по адресу: <...> на период с 01.09.2025 на неопределенный срок (том 6 л.д. 7-11) и платежные поручения от 05.09.2025 № 85, от 11.10.2025 № 120, от 30.12.2025 № 163, от 14.01.2026 № 2, от 25.02.2026 № 19, от 21.03.2026 № 32 (том 6 л.д. 89, 93, 95, 96, 97, 98); договор аренды нежилых помещений от 01.11.2023 № 11\2023 на период не позднее 01.11.2023 по 01.10.2024 (том 6 л.д. 135-139); договор аренды нежилых помещений от 01.10.2024 № 10\2024 на период не позднее 01.10.2024 по 01.09.2025 (том 6 л.д. 149-153); выписки по банковскому счету ООО «Георг» о поступлении от индивидуального предпринимателя ФИО14 оплат по договорам аренды за период декабрь 2023 г. – апрель 2026 г. (том 7 л.д. 1-4);

• от 01.09.2025 № 05/2025 с индивидуальным предпринимателем ФИО13 в отношении части нежилого помещения площадью 43 кв.м по адресу: <...> на период с 01.09.2025 на неопределенный срок (том 6 л.д. 12-16) и платежные поручения от 04.11.2025 № 204, от 05.01.2026 № 2, от 02.02.2026 № 34, от 02.03.2026 № 35, от 01.05.2026 № 131 (том 6 л.д. 100, 101, 103, 105, 107). Предоставленный в материалы дела договор не подписан со стороны общества.

• от 23.10.2023 № 05\2023 с индивидуальным предпринимателем ФИО13 отношении части нежилого помещения площадью 43 кв.м по адресу: <...> на период не позднее 01.11.2023 по 30.09.2024 (том 6 л.д. 130-135); от 01.10.2024 № 05\2024 на период не позднее 01.10.2024 по 31.08.2025 (том 6 л.д. 144-148); платежные поручения о перечислении индивидуальным предпринимателем ФИО13 оплат по договору аренды от 01.10.2024 № 05/2024 (том 6 л.д. 99, 104, 106); выписки по банковскому счету ООО «Георг» о поступлении от индивидуального предпринимателя ФИО13 оплат по договорам аренды за период декабрь 2023 г. – апрель 2026 г. (том 7 л.д. 5-9).

Давая оценку вышеприведенным доказательствам с учетом указаний суда округа, суд усматривает неустранимые противоречия в позиции ответчика и представленных документах.

Так, акты о добровольном исполнении решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-21946/2017 ФИО10 – от 10.09.2023, ФИО8 – от 04.07.2023, ФИО9 – от 01.09.2023 входят в противоречие с действиями общества, от имени которого действует ответчик, по обжалованию постановлений о прекращении исполнительных производств от 26.09.2023 № 97690/23/8205-ИП, № 124561/23/82025-ИП, № 124561/23/82025-ИП (если решение исполнено, прекращение исполнительного производства не влечет за собой нарушения прав и законных интересов общества). Кроме того, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Георг» 04.12.2023 № 4 (том 2 л.д. 71-72), датированный позже названных актов, в котором (третий вопрос повестки дня) сам ФИО2 указывает обратное содержимому вышеуказанных актов, что объекты недвижимого имущества, переданные по договорам купли-продажи ФИО8 и ФИО9, добровольно не возвращены.

Суд отмечает, что хотя ФИО6 не был уполномочен (доверенностью) на отзыв исполнительного документа, однако его заявления вне всякого разумного сомнения имели целью прекращение исполнительных действий, поскольку, действуя добросовестно и в интересах общества, даже при предъявлении исполнительных листов неуполномоченным лицом (фактически истица вправе представлять интересы корпорации и в рамках исполнительного производства) ответчик как директор должен был подтвердить ее действия, а не оспаривать. При этом суд оценивает действия ответчика с учетом заявлений представителя общества ФИО6 о возврате исполнительных листов, так как уже после обжалования вышеуказанных постановлений об окончании исполнительных производств, в том числе в суд, общество и непосредственно ответчик продолжали взаимодействовать с представителем ФИО6, которому выданы доверенности ФИО2 – от 25.01.2024 № 82АА3167572 (том 1 л.д. 103-105) и обществом (за подписью ответчика как директора) – от 06.02.2024, ФИО6 подписан отзыв ответчика от 31.01.2024 по настоящему делу, он же представляя интересы ответчика в судебных заседаниях 01.02.2024 и 22.02.2024, что свидетельствует о сохранении доверительных отношений, с учетом чего у суда отсутствуют основания полагать, что представитель действовал за рамками поручения ответчика.

В отсутствие доказательств реального возврата имущества, в том числе покупателем ФИО7, регистрации права собственности общества вплоть до 2025 года, суд не может принять представленные доказательства исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-21946/2017 и принятия ответчиком как директором общества надлежащих мер к его исполнению, в том числе путем оспаривания постановлений об окончании исполнительных производств в суде, поскольку в них усматривается формальный характер действий ответчика, не приводящих к реальному результату. По сути ответчиком создавалась видимость действий по возврату имущества обществу, вероятнее всего, во избежание корпоративной ответственности.

К такому выводу суд приходит небезотносительно к тому, что окончательно решение суда по делу № А83-21946/2017 может считаться исполненным только после внесения в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности ООО «Георг» на данное недвижимое имущество, а это произошло только 01.12.2025, то есть по истечении 5 лет после соответствующего решения суда.

Также судом критически оцениваются доказательства использования спорного имущества в хозяйственной деятельности общества, поскольку они касаются только части имущества (в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 90:25:010111:403 какие-либо сведения об использовании не предоставлены) и небольшой части периода после правовосстановительного решения суда.

В отношении договоров аренды от 02.07.2025 и от 10.07.2025 с ООО «Роппонги Крым» от 01.09.2025 № 10/2025 с индивидуальным предпринимателем ФИО14 и от 01.09.2025 № 05/2025 с индивидуальным предпринимателем ФИО13, поскольку они датированы уже после предъявления настоящего иска, суд отмечает, что они, как и факт возврата спорного имущества, в том числе регистрация права собственности общества на дату принятия решения, не оказывают влияния на оценку судом действий (бездействия) ответчика, поскольку как указано в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При таких обстоятельствах восстановление нарушенных прав общества на дату принятия настоящего решения, в результате которого осуществлен возврат имущества обществу, сам по себе не может являться основанием для отказа в настоящем иске, поскольку имевшееся грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу, хотя бы оно и было устранено, сделало неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и соответственно согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ может служить основанием для исключения нарушителя из общества в судебном порядке.

Применительно к этому не влияют на оценку судом действий (бездействия) ответчика и предоставленные в материалы дела жалобы общества на бездействия судебного пристава-исполнителя от 24.09.2025, 16.10.2025, от 21.10.2025(том 6 л.д. 17-22) относительно снятия запретов на проведение регистрационных действии в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 90:25:010107:430, 90:25:010105:267, 90:25:010111:403, а также жалоба на бездействие государственного регистратора от 24.09.2025 и претензия от 14.11.2025 (том 6 л.д. 23-25) к Государственному комитету по государственной регистрации и кадастровому учету Республики Крым, выполнявшему функции регистрирующего органа, и прочие как относящиеся к периоду, когда судом уже рассматривался вопрос о привлечении ответчика к корпоративной ответственности.

Суд однако учитывает и поведение ответчика при рассмотрении настоящего дела, а именно что 24.01.2025 после оглашения резолютивной части постановления кассационной инстанции от 21.01.2025 ФИО2 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом ФИО15, доля в размере 40 % уставного капитала ООО «Георг» отчуждена в пользу дочери ФИО3, о чем 31.01.2025 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 2259100425780.

Данный договор оспорен ФИО16 в суде как заключенный ФИО2 с целью избежать корпоративной ответственности в виде его исключения из числа участников ООО «Георг» за действия, противоречащие интересам общества и приносящие последнему убытки, в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.09.2025, оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 и Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2026 по делу № А83-4162/2025 удовлетворен иск ФИО1, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Георг», заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный 24.01.2025 нотариусом ФИО15, применены последствия недействительности сделки путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как участника ООО «Георг» с долей 40 % в уставном капитале с возложением на регистрирующий орган обязанности совершить соответствующие действия по внесению сведений.

Удовлетворяя требования в деле № А83-4162/2025, суды исходили из того, что на момент принятия к новому рассмотрению дела № А83-32376/2023 по иску об исключении из ООО «Георг» ФИО2, последний перестал владеть долей в уставном капитале общества, в связи с чем сделка дарения доли препятствует восстановлению нарушенного права ФИО1, а равно нарушает публичный интерес путем создания препятствий в осуществлении правосудия, что в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ свидетельствует о ничтожности сделки.

Также суды учли, что пунктом 9.4 Устава ООО «Георг» предусмотрено обязательное соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли участниками общества. При этом в случае безвозмездного отчуждения ФИО2 принадлежащей ему доли в пользу номинального лица с сохранением фактического контроля, такие действия участника общества могут сделать невозможным исполнение решения суда по делу № А83-32376/2023, что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом со стороны ФИО2, а также нарушении прав и законных интересов ответчика, третьих лиц, и как следствие свидетельствует о ничтожности сделки.

Таким образом, ФИО2 продолжал совершать действия в ущерб интересам ФИО1 и после обращения последней в суд с настоящим иском.

В этом контексте суд при оценке обстоятельств дела исходит из того, что в данном случае между сторонами имеется длительный корпоративный и семейный конфликт, который неоднократно приводил к спорам в суде (дела № А83-8028/2016, № А83-16215/2021 – по искам истицы, дела № А83-12257/2019, № А83-795/2020 – по искам общества (ответчика) и пр.)

В то же время, как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025) указано, что в ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Применительно к этому суд отмечает, что причиной обращения с настоящим иском в суд стало то, что истица последовательно совершает действия, направленные на возврат имущества обществу и устранение препятствий осуществления его хозяйственной деятельности, занимая активную позицию: предъявила иск, действуя от имени общества (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), а также принимала меры к его принудительному исполнению и возврату обществу имущества, ответчик же злоупотребляет своими правами, действуя во вред интересам истицы и в конечном итоге – самого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При таких обстоятельствах, с учетом содержащегося в пункте 35 Постановления № 25 разъяснения о том, не может быть удовлетворен иск об исключении участника, предъявленный участником, в отношении которого имеются основания для исключения, судом проверены доводы ответчика о том, что истица уклоняется от участия в управлении обществом, своими действиями препятствовала возврату имущества, в частности, не принимая меры к отмене обеспечительных мер.

Как было установлено судами при рассмотрении дел № А83-32232/2023, № А83-6546/2024, № А83-6547/2024, в которых рассматривались требования истицы о признании недействительными решений общих собраний участников общества в протоколах от 07.04.2023 № 1, от 22.08.2023 № 2 и от 04.10.2023 № 3, общество уведомляло истца о созыве собраний участников общества по адресу отличному от указанного в ЕГРЮЛ, который не изменялся, не проявив должную степень разумности, осмотрительности и добросовестности. При этом судами была отклонена ссылка общества на злоупотребление истцом своими правами, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Грубое нарушение процедуры созыва общего собрания участников ООО «Георг» 04.10.2023 было также установлено постановлением мирового судьи судебного участка №97 Ялтинского судебного района (городской округ Ялта) Республики Крым от 08.07.2024 по делу № 5-97-228/2024 о привлечении общества к административной ответственности на основании пункта 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Таким образом, возражения ответчика не находят своего подтверждения, напротив, подтверждается факт недобросовестности ответчика по отношению к истице, направленный на нарушение (ограничение) ее корпоративных прав.

Судом не могут быть приняты во внимание и отсылки ответчика к тому, что меры к исполнению решения суда от 05.09.2019 № А83-21946/2017 надлежало совершить самой истице, поскольку предъявляя иск она действовала в интересах (от имени) общества, в связи с чем общество в лице ответчика обладало всем объемом необходимых для этого правомочий и основания перекладывать такие обязанности на истицу отсутствовали, тем более в сложившихся условиях подачи обществом (его представителем) заявлений, направленных на возврат исполнительных документов и направления судебным приставом-исполнителем исполнительных листов не истице, а обществу.

Суд также критически относится к доводу о том, что принятые по заявлению истицы в деле № А83-21946/2017 обеспечительные меры отменены только определением от 22.04.2024 (том 3 л.д. 115-116) и это создавало препятствия возврату имущества обществу, поскольку обеспечительные меры были направлены, напротив, в пользу такого возврата, с учетом чего они не могут рассматриваться в качестве препятствия оному, тем более созданного истицей препятствия.

Ответчик, со своей стороны, не представил доказательств совершения всех необходимых и возможных мер к восстановлению хозяйственной деятельности общества на основе своего своевременно возвращенного имущества.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума № 25 совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили является грубым нарушением.

С учетом всего вышеизложенного суд оценивает степень нарушения ответчиком своих обязанностей, степень его вины как грубое нарушение, поскольку формальное совершение действий по возврату имущества общества, длительность и/или противодействие истице в этом привело, как признает сам ответчик, к тяжелому финансовому положению общества, то есть невозможности достижения цели его создания.

Таким образом, поведение ответчика являлось вредным по отношению к интересам общества, привело к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создало угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделало неприемлемым дальнейшее сотрудничество сторон, свидетельством чему является текущее положение дел в обществе.

Ввиду невозможности восстановления нормального сотрудничества и взаимодействия сторон суд приходит к выводу о наличии в данном случае оснований для применения такого крайнего (экстраординарного) способа корпоративной защиты как исключение из числа участников.

Таким образом заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 29 000,00 руб., уплаченная при подаче иска (квитанции от 12.12.2023 № 1/1 на сумму 6 000,00 руб. и от 12.12.2023 № 1/3 на сумму 3 000,0 руб., том 1 л.д. 87) и при подаче кассационной жалобы (квитанция от 31.10.2024 № 329 на сумму 29 000,00 руб., том 5 л.д. 15).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Резолютивная часть

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Георг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 29 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248000, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья В.Н. Шкуро