Постановление от 3 апреля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 апреля 2026 года Дело № А21-804/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 06.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Макс-Принт» ФИО3 (доверенность от 10.02.2025 № 2),

рассмотрев 30.03.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025 по делу № А21-804/2025,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Принт», адрес: 236005, Калининград, ул. Павлика ФИО4, д. 9, кв. 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании незаконными действий директора Общества ФИО5 по приобретению 17.02.2023 нераспределенной доли Общества в размере 50%, об обязании директора Общества ФИО5 исполнить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30% от 10.06.2022 (далее – Договор), где Общество выступает как продавец, а ФИО1 как покупатель, путем подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, формы Р13014 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений о составе участников Общества.

Определением от 15.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

Решением суда от 15.07.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025, в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий директора Общества ФИО5 по приобретению 17.02.2023 нераспределенной доли Общества в размере 50% отказано. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 15.07.2025 и постановление от 26.11.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды не дали надлежащей оценки бездействию директора Общества ФИО5, выразившемуся в непредставлении в регистрирующий орган заявления о переходе доли в уставном капитале Общества в соответствии с Договором, что позволило ФИО5 без предусмотренных законом оснований приобрести долю Общества в размере 50% и стать его единственным учредителем. Также ФИО1 не согласна с выводом судов о том, что в рамках дела № А21-9605/2023 рассмотрено требование об обязании исполнить Договор путем обращения в регистрирующий орган с заявлением для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества, ссылаясь на то, что в рамках данного дела рассматривалось только требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы жалобы, представитель Общества - доводы отзыва на нее.

ФИО5 извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) 10.06.2022 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб., находящейся в распоряжении Общества в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в связи с выходом участника из Общества.

После подписания Договора действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе прав на долю к ФИО1 совершено не было.

Впоследствии Общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с требованием о расторжении данного Договора.

Решением суда от 21.06.2023 по делу № А21-2586/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче покупателю доли в уставном капитале и последующее отчуждение указанной доли ФИО5, ФИО1 обратилась в суд в рамках дела № А21-9605/2023 с исковым заявлением к Обществу и ФИО5, в котором просила истребовать долю в размере 30% в уставном капитале Общества, признать право собственности за ФИО1 на долю в размере 30% номинальной стоимостью 3000 руб., обязать Общество в лице директора обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества.

Решением суда от 24.01.2024 исковые требования ФИО1 были удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 данное решение отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.

Постановлением от 01.10.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил данное постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Ссылаясь на судебный акт по делу № А21-2586/2023, которым установлен факт надлежащего исполнения ею обязанности по Договору, а также на недобросовестность действий директора Общества ФИО5, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, в котором просила признать незаконными действия директора Общества ФИО5 по приобретению 17.02.2023 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) нераспределенной доли Общества в размере 50%; обязать директора Общества ФИО5 исполнить Договор путем подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления по форме Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, прекратив при этом производство по требованию об обязании Общества в лице директора ФИО5 исполнить Договор путем подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления по форме Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Вопреки позиции подателя жалобы, требование истца об обязании Общества в лице директора ФИО5 исполнить Договор путем подачи в регистрирующий орган формы Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества являлось предметом рассмотрения в рамках дела № А21-9605/2023.

В этой связи суды обоснованно прекратили производство по делу в отношении данного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра (пункт 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2 этой же статьи).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Закона (случаи перехода доли или части доли к обществу).

В силу отсутствия государственной регистрации право на долю в уставном капитале Общества у истца не возникло, при этом вступившим в законную силу судебным актом истцу отказано в истребовании доли в уставном капитале Общества в размере 30%, признании за ней права собственности на данную долю и обязании Общества в лице директора обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание действий директора Общества ФИО5 по приобретению 17.02.2023 нераспределенной доли Общества в размере 50%.

Приводимые ФИО1 в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов.

Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Резолютивная часть

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025 по делу № А21-804/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий С.С. Салтыкова

Судьи Ю.С. Баженова

М.В. Захарова