Постановление от 8 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23524/2025
08 мая 2026 года
г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Александровым В.А.,

при участии:

от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 20.04.2026) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25561/2025) конкурсного управляющего ООО «Торговый дом» Шаймухаметова Руслана Мунировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2025 по делу № А56-23524/2025, принятое по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО «Торговый дом» Шаймухаметова Руслана Мунировича о привлечении к субсидиарной ответственности,

ответчики: ФИО1, ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО4 о признании недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 2 948 560,00 руб. с расчетного счета ООО «Торговый дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на счет ООО «СК Легион Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>); о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Легион Строй».

Решением суда от 09.09.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Торговый дом» ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 09.09.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 21.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 12.02.2026.

Определением суда от 12.02.2026 судебное заседание отложено до 23.04.2026.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд от ФИО4 и ФИО1 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В ходе судебного заседания представитель ФИО1 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «СК Легион Строй» создано 11.11.2020, участником и генеральным директором Общества с 03.03.2023 по 27.02.2024 являлась ФИО4, с 27.02.2024 ликвидатором ответчика был назначен ФИО1

22.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

27.02.2024 юридическим лицом принято решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

04.09.2024 регистрирующим органом принято решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В дальнейшем 03.10.2024 ООО «СК Легион Строй» ликвидировано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2024 по делу №А65-36148/2023 ООО «Торговый Дом» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

При анализе выписки расчетного счета было установлено, что с расчетного счета ООО «Торговый Дом» на расчетный счет ООО «СК Легион Строй» был произведен платеж: 19.05.2023 на сумму 2 948 560,00 руб. с назначением «Оплата по счету № ЛС33 от 19.05.2023 г. согласно договору поставки 01 от 16.05.2023 г. Сумма 2948560-00 В т.ч. НДС (20%) 491426-67 Итого на общую сумму 2 948 560,00».

Как указывает истец, документы, подтверждающие расходование денежных средств на покупку запасных частей, оплаты по договорам, а также свидетельствующие об исполнении обязательств по договорам, отсутствуют, конкурсному управляющему не переданы.

Истцом 19.09.2024 в адрес ООО «СК Легион Строй» направлена претензия о возврате денежных средств либо представления оправдательных первичных бухгалтерским документов, данная претензия была оставлена без ответа.

Таким образом, на дату перечисления истцом денежных средств на сумму 2 948 560,00 руб. (19.05.2023) Обществу, руководителем последнего являлась ФИО4, на дату отправки претензии (19.09.2024) со стороны ООО «Торговый Дом» Обществу, его ликвидатором являлся ФИО1

Полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО4 и ФИО1 Общество перестало исполнять возложенные на него обязательства, в том числе перед ООО «Торговый Дом», а в последующем было исключено из ЕГРЮЛ, конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом» ФИО3 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ и пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности контролирующих лиц, если установлено, что невозможность исполнения обязательств перед кредитором вызвана их недобросовестными или неразумными действиями.

В соответствии с пунктом 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 (далее - Обзор от 19.11.2025), контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота.

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 Обзора от 19.11.2025 следует, что по данной категории споров истцу достаточно доказать совокупность следующих условий: наличие и размер задолженности; наличие у должника признаков недействующего юридического лица; контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц) - ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Согласно пункту 3 Обзора от 19.11.2025 в случае уклонения контролирующих лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.

Согласно пункту 11 Обзора от 19.11.2025, наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Положения пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО не связывают возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности с бесспорным характером требований кредитора и не обусловливают возможность предъявления иска наличием у кредитора вступившего в законную силу судебного акта.

Исключение юридического лица - должника из ЕГРЮЛ для кредиторов является обстоятельством, находящимся вне сферы их контроля, в связи с чем кредитор, не обратившийся в суд за принудительным взысканием долга и не имеющий такой возможности ввиду административной ликвидации должника, не может быть поставлен в положение худшее, чем кредитор, подтвердивший свой долг в суде.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам прекратить деятельность, игнорируя обязанность произвести ликвидацию или инициировать процедуру банкротства, и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Кроме того, по смыслу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться добровольно, независимо от наличия судебного акта о принуждении к предоставлению задолженного. В свою очередь создание контролирующим лицом условий, при которых у подконтрольного ему юридического лица отсутствует возможность исполнения обязательства, не может быть противопоставлено в качестве возражения по иску о привлечении к субсидиарной ответственности.

Следовательно, если кредитор не обращался с иском к юридическому лицу до его исключения из ЕГРЮЛ, либо производство по делу было прекращено в связи с исключением юридического лица из реестра, доказательства наличия и размера задолженности могут быть представлены кредитором в рамках рассмотрения дела о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 12 указанного обзора ответчик в деле о привлечении его к субсидиарной ответственности вправе выдвигать возражения, которые могли быть заявлены самим юридическим лицом в случае инициирования соответствующего спора до момента утраты им правоспособности (исключения из ЕГРЮЛ), в том числе о применении исковой давности (статья 199 ГК РФ), несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 ГК РФ), прекращении обязательства зачетом (статья 410 ГК РФ) и иные возражения, вытекающие из содержания основного обязательства.

Контролирующие лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, вправе выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что участником и генеральным директором Общества с 03.03.2023 по 27.02.2024 являлась ФИО4, с 27.02.2024 ликвидатором ответчика - ФИО1

Вместе с тем, ФИО1, будучи ликвидатором ООО «СК Легион Строй» в спорный период, не является субъектом субсидиарной ответственности в рассматриваемом случае, учитывая тот факт, что спорные перечисления получены Обществом в период осуществления руководства генеральным директором ФИО4, то есть взаимоотношения с кредитором вела непосредственно ФИО4, доказательств вовлеченности ФИО1 в указанные правоотношения не представлено.

В данном случае истцом представлено документальное подтверждение совершения им перечислений ответчику спорных денежных средств. В свою очередь ответчик ФИО4 не представила доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств по Договору поставки от 16.05.2023 № 01, ввиду чего судебная коллегия приходит к выводу о доказанности истцом наличия на стороне ликвидированного общества задолженности.

ООО «СК Легион Строй» не исполняло обязательства перед ООО «Торговый Дом», начиная с 2023 года.

При этом в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, ответчик ФИО4 не раскрыла обстоятельства ведения хозяйственной деятельности должника, сведений о расходовании денежных средств, полученных по договору поставки со стороны истца, причины непогашения задолженности перед истцом, не представил доказательств принятия каких-либо мер к исполнению обязательств. После поступления денежных средств на счет ООО «СК Легион Строй», в течение не продолжительного периода времени, счет был закрыт, дальнейшее использование денежных средств не раскрыто.

Ссылки ответчика на представленный в материалы дела в подтверждение реальности поставки УПД от 20.05.2023 №9 на сумму 2 948 560,00 руб., апелляционным судом не принимаются, поскольку указанный документ не содержит даты приемки продукции и подписи лица, принявшего товар со стороны ООО «Торговый Дом» (п. п. 6, 7 ч. 2 ст. 9 ФХ «О бухгалтерском учете»). Помимо прочего Договор поставки от 16.05.2023 №1 ответчиками. в материалы дела также не представлен. Иных доказательств, свидетельствующих о возможной поставке товара (транспортные накладные, привлечение перевозчика и т.п.), в дело не представлено.

Ответчик ФИО4 не представила доказательств, опровергающих презумпцию недостаточности у должника денежных средств для исполнения денежных обязательств перед кредитором, а также сведения о дальнейшей судьбе полученных денежных средств, при отсутствии доказательств поставки товара. Как не представлено в дело и сведений о возможности погасить задолженность перед истцом в процедуре ликвидации (о достаточности имущества), так и сведений свидетельствующих об уведомлении истца в порядке абз.2 п. 1 ст. 63 ГК РФ.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействия) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П).

Таким образом, ФИО4 не раскрыты объективные причины несостоятельности должника, а добросовестность ответчика при осуществлении руководства общества в спорный период из материалов не усматривается.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований к отмене определения суда первой инстанции в части с разрешением вопроса в указанной части по существу.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Резолютивная часть

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2025 по делу № А56-23524/2025 отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Храмовой Анастасии Ильдаровны.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Легион Строй».

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» денежные средства в сумме 2 948 560,00 руб.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 113 457,00 руб. государственной пошлины по заявлению и 30 000,00 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

М.В. Тарасова